湖南盐业股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,保障对外投资的保值、增值,维护公司、股东和债权人的合法权益, 实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制订本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动,主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。
第三条 投资遵循的基本原则:
1、遵守国家法律法规,符合国家产业政策。
2、符合公司的发展战略。
3、规模适度,不能影响主营业务的发展。
4、坚持效益优先原则。
5、明确决策和出资权限。
6、落实投资者和经营者的责任。
7、加强投资者的监督管理力度。
8、突出效益,确保公司整体效益最大化。
第四条 本办法适用公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司,参股子公司可参照执行。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司总经理办公会的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。公司委托理财、证券投资和风险投资项目应由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财、证券投资和风险投资项目的审批权授予公司经营管理层行使。
第八条 公司董事会负责审批投资、收购、兼并等资本或资产重组工作,对公司对外的股权投资、风险 投资、证券投资和 资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。
总经理办公会负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控,并及时向董事会汇报投资进展情况 ,提出调整建议等 ,以便董事会及股东大会及时做出投资决策。
第九条 公司战略发展部为公司对外投资(除委托理财、证券投资、风险投资)的日常管理部门,组织、协调公司相关业务部门对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议。负责组织完成提交公司总经理办公会、董事长、董事会、股东大会审议的投资项目报告及资料。负责投资项目的调研、考察、论证以及监督。指导投资项目的立项、申报、组织、实施及项目后续跟踪管理等工作。需提交公司董事会、股东
大会审议的投资项目报告及资料必须报送证券法务部审核管理,由证券法务部负责履行相关的决策审批程序。
第十条 公司财务管理部为对外投资的资金管理部门,负责对外投资的资金筹措、保管及资金使用审批手续的审核,协同战略发展部进行项目可行性分析和项目投资效益评价,负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系,并协助相关部门进行财 务尽职调查和办理 评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作。公司董事会审计委员会及其领导的审计监察部负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十一条 公司证券法务部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完整,并应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
证券法务部负责对股权投资、风险投资、证券投资、公司资产重组等项目的申报、组织及实施,综合分析判断宏观经济、产业政策、资本市场和股市大盘走势,作出证券交易的决定。
第十二条 公司证券法务部负责审核投资过程中签订的各项协议、合同等法律文件, 依法维护公司权益。
第三章 对外投资决策程序
第十三条 公司战略发展部对获得的项目信息,应认真做好项目登记工作,并立即组织对信息进行了解,掌握有关信息资料。对符合公司发展战略的项目,战略发展部应及时提出投资意向 ,形成拟定的项目材料报总经理办公会审核。
第十四条 总经理办公会组织公司各相关职能部门在事前对项目投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究,形成项目建议书或可行性研究报告。
第十五条 公司投资项目的出资额在董事会对总经理办公会授权范围内的,需报请总经理办公会审核通过后 ,由总经理办公会授权公司相关部门负责具体实施。公司投资项目出资额超出董事会对总经理办公会授权范围的,将根据相关权限提交董事会履行审批程序 ,对于超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。
第十六条 对于重大投资项目,可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查,并出具专项意见。
第四章 对外投资的审批权限第十七条 公司对外投资项目的审批严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第十八条 公司对外投资项目(含委托理财、股权投资、对子公司投资,不含证券投资、风险投资)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,须提交公司董事会审批并及时披露:
1、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期净资产绝对值5%以下的关联交易。
2、投资不构成关联方交易的:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过3000万元的事项;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,或绝对金额超过3000万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,或绝对金额超过300万元;
(4)交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,或绝对金额超过3000万元;
(5)交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,或绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。
3、低于 5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项。
4、连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。
5、投资总额占公司一年内累计总额不超过公司最近一期经审计总资产30%以下,或绝对金额不超过5000 万元的证券投资事项。
第十九条 公司对外投资项目所涉及的交易标的超过上述第十八条所列标准的,公司除提交董事会审批外,还应当提交股东大会审批。
第二十条 公司对外投资项目(不含委托理财、证券投资、风险投资等)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,由董事会授权总经理办公会审批决定:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易，与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
2、投资不构成关联方交易的:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且绝对金额不超过3000万元的事项;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,且绝对金额不超过3000万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下,且绝对金额不超过300万元;
(4)交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,且绝对金额不超过3000万元;
(5)交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额不超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。
3、投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以下,或绝对金额不超过1000万元的证券投资事项。
第二十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,仍须提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳入累计计算范围。
第五章 对外投资的实施
第二十二条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算 ,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第二十三条 公司财务管理部根据分析和管理的需要,应每月取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的合法权益,确保公司利益不受 损害。公司委派人 员应协助公司财务管理部取得被投资单位财务报告。
第二十四条 战略发展部负责组织相关部门进行公司对外投资(除委托理财、证券投资、风险投资)项目的具体实施。涉及委托理财、证券投资、风险投资或达到重大资产重组标准的对外投资项目应由证券法务部按照有关法律法规的规定负责组织实施。投资过程中形成的各项合同、协议必须由证券法务部、战略发展部审阅,并根据第十八条至第二十一条的规定履行相应的决策审批程序。
第二十五条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督,对违规行为及时提出纠正意见 ,对重大问题提出专项报告,提请项目投资决策机构讨论处理。监事会认为有必要时,可直接向股东大会报告。
第二十六条 证券法务部负责公司对外投资信息的公告,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,不得擅自对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第二十七条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前,知悉该信息的所有人员应签署《内幕信息知情人登记表》,确保对该信息保密,并不得进行内幕交易。同时《内幕信息知情人登记表》将报备证券交易
所、证监局等相关监管机构。
第二十八条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、经济处罚; 情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:1、未经审批擅自投资的;2、因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;3、
弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;4、与外方恶意串通,造成公司投资损失的。
第六章 对外投资的处臵第二十九条 对外投资的处臵包括收回对外投资以及转让对外投资。第三十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:1、按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;2、由于投资项目(企业)经营不善 ,无法偿还到期债务,依法实施破产;3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;3、由于自身经营资金不足,公司无意追加投资的;4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处臵对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处臵对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 公司证券法务部、财务管理部与审计部负责做好投资收回和转让的财务审计和资产评估工作,必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见,防止公司资产的流失。
第七章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。
第三十六条 本办法所称“以上”均含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释,经公司股东大会审议通过后执行。