平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券” 或“保荐机构”）作为湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的规定，就湖南盐业参与设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资暨关联交易的概述
为进一步推动湖南盐业盐及食品产业链的延伸与发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的盐及食品行业附加值投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟与湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富”）共同发起设立湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）（以下简称“基金”）。
基金总额为人民币5亿元，湖南盐业拟出资9,000万元，占基金份额18%，轻盐创投出资40,000万元，占基金份额80%，轻盐晟富出资1,000万元，占基金份额2%。
基金合作方轻盐创投与湖南盐业受同一母公司控制；轻盐晟富系轻盐创投全资子公司，轻盐晟富法定代表人孙俊先生为湖南盐业监事；轻盐创投和轻盐晟富均为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次投资资金来源为公司自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。
二、合作方的基本情况
1、湖南轻盐创业投资管理有限公司注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼主要办公地点：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼法定代表人：陈伟注册资本币种：人民币注册资本金额：97,882.2971万元统一社会信用代码：914300005676619268营业期限： 长期经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 97,882.2971 | 100 |
近一年主要经营状况：
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 255,828.40 |
| 总负债（万元） | 134,955.83 |
| 所有者权益合计（万元） | 120,872.57 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 5,783.64 |
| 净利润（万元） | 523.25 |
注：以上财务数据经大信会计师事务所审计。
轻盐创投成立于2010年12月31日，是经湖南省国资委批准，由湖南省轻工盐业集团有限公司独家发起设立的国有全资的投资公司，是湖南省国资委系统主要的专业投资平台之一。轻盐创投拥有中国证券基金业协会颁发的私募证券投资基金管理人资格（登记编号：P1002316）。
2、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A座1605房
主要办公地点：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人：孙俊注册资本币种：人民币注册资本金额：1,000万元统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59营业期限： 长期经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 1,000 | 100 |
近一年主要经营状况：
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,170.40 |
| 总负债（万元） | 1,201.79 |
| 所有者权益合计（万元） | 968.61 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 0 |
| 净利润（万元） | -31.39 |
注：以上财务数据经大信会计师事务所审计。
轻盐晟富成立于2017年8月15日，已取得私募股权、创业投资基金管理人资格（登记编号：P1066517）。
3、关联关系基金合作方轻盐创投与湖南盐业受同一母公司控制；轻盐晟富系轻盐创投全资子公司，轻盐晟富法定代表人孙俊先生为湖南盐业监事；根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月）》的规定，轻盐创投和轻盐晟富均为公司关联方。
三、产业投资基金的设立计划情况
1、基金名称：湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
2、基金形式：有限合伙企业3、基金规模：5亿元
4、基金期限：5+1+1年，5年投资期，1年回收期，可延长1年5、出资结构：轻盐创投出资4亿元，作为基金LP；湖南盐业出资0.9亿元，作为基金LP；轻盐晟富出资0.1亿元，作为基金GP并担任基金执行事务合伙人。
6、出资安排：采取承诺出资制度，根据项目进度出资到位。
7、分级安排：平层结构，无分级。
8、基金管理费：按照实缴规模1%收取，GP享有。
9、收益分配：各出资人按出资比例享有基金扣除各项费用后的剩余收益。
10、投资决策：基金的投资决策由投资决策委员会作出，该委员会拟设委员5人，其中3人由轻盐创投委派，1人由轻盐晟富委派，1人由湖南盐业委派，项目投资须4人通过方可执行。如有需要，该委员会可引入外部专家。
11、基金投资范围：立足和聚焦公司下属盐主业资产，涵盖上游工业领域（盐矿）、下游流通领域（渠道）以及外延调味品、食品加工领域,主要投资相关领域内符合上市公司业务发展的需要，但暂不适合上市公司实施的业务与资产。
12、其他约定：
（1）湖南盐业对基金投资决策一票否决权湖南盐业在基金投资决策委员会中派出一名代表，且由基金授予该名代表对投资项目的一票否决权。该项设置有利于湖南盐业作为基金出资人，控制基金投向，保障投资方向符合公司战略实施方向。
（2）基金控股投资标的委托湖南盐业管理未来基金在实施投资行为时，如以控股方式投资公司相关业务及股权，基金将控股方式取得的该等投资标的的经营管理全部委托给湖南盐业，基金及基金受益人仅取得财务回报，不对投资标的生产经营实施管理。
（3）授予湖南盐业对基金投资标的优先受让权基金合同中明确：对基金已投项目，在其盈利能力及资产状况符合上市公司战略定位且满足相关监管规定的前提下，湖南盐业有权优先受让该等项目的股权，相关作价及业绩承诺根据市场原则及相关监管规定确定。
（4）限定基金投资项目的持有期限基金以控股方式投资的公司相关业务及股权，除按上述安排委托至湖南盐业管理外，限定项目持有期限。即从基金取得控股地位后，在3-5年内委托管理期
满即退出，若公司放弃优先受让权，则基金应选择第三方受让退出。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的的专业化运作能力，探索公司外延式发展的路径。
产业基金的存续期7年，需要经过一定的投资回收期，所投企业效益见效周期较长，存在所投资项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，导致投资标的经营状况不佳，产业基金无法实现预期收益的风险。
本次参与设立产业基金符合公司未来的战略转型与布局，有利于为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、关联交易履行的决策程序
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次交易已经公司第三届监事会第四次会议审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
湖南盐业本次参与设立产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。保荐机构对湖南盐业本次参与设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字：
王 志
欧阳刚
平安证券股份有限公司（公章）
二○一八年十月二十九 日