湖南盐业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二0一八年九月
湖南盐业股份有限公司2018年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2018年8月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《湖南盐业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
湖南盐业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间现场会议时间：2018年9月14日下午14点30分（会议签到时间为14:00-14:25）
二、会议地点湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座公司3楼会议室。
三、会议出席对象(一)股东及股东代表(二)公司董事、监事和高级管理人员(三)公司聘请的律师(四)其他人员四、主持人董事长：冯传良五、会议议程（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
1、关于修改公司章程的议案
2、关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供担保暨关联交易的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问（五）现场表决1、推举计票人、监票人2、投票表决3、休会（统计投票表决结果）4、主持人宣布表决结果（六）宣读2018年第二次临时股东大会决议（七）签署股东大会会议决议和会议记录（八）律师发表见证意见（九）宣布会议结束
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，公司拟在章程中增加党建工作内容，现作出如下修订：
一、对公司章程第一条作出修订，具体内容如下：
原条款：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
二、增加公司党委章节，该章节放在第八章 监事会之后，新增章节内容如下：
第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南
盐业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南盐业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权第一百五十二条 公司党委研究决定以下事项：
（一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；
（二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排；
（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；
（四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；
（五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；
（六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项；
（七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。
第一百五十三条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前
置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项；
（五）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（六）公司涉及职工切身利益的重要事项；（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；
（八）需要公司党委研究的其他重要事项。
第三节 公司纪委职权第一百五十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
请各位股东予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2018年9月14日
议案二
关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供担
保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述为加速推进湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）扩产烧碱项目建设，公司拟为控股子公司九二盐业追加10,000万元的中国银行会昌支行担保额度，并按新增担保部分的实际担保额收取1.5%的担保费用。该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起5年内有效。
九二盐业为对公司有重要影响的控股子公司，广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）持有九二盐业30%的股份，为公司关联方。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对其提供担保，公司本次对外担保事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权投资的担保”。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为九二盐业追加10,000万元担保额度构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况1、担保人的名称：江西九二盐业有限责任公司2、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村3、法定代表人：吴荣都
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）5、注册资本：25,000万人民币6、经营范围：工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂（氯化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证经营，有效期至2020年10月23日）；食用盐批发（凭有效许可证经营)；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：公司持股60%，小山投资持股30%。
8、最新的信用等级状况中国银行会昌县支行贷款信用评级为A9、最近一年又一期财务状况（未经审计）
单元：人民币元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月31日 |
| 资产总额 | 614,310,969.88 | 640,600,194.36 |
| 负债总额 | 283,716,306.38 | 278,056,121.13 |
| 其中：银行贷款总额 | 95,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 246,216,306.38 | 246,181,120.91 |
| 资产净额 | 330,594,663.50 | 362,544,073.23 |
| 项目 | 2017年1月至12月 | 2018年1月至6月 |
| 营业收入 | 357,264,180.42 | 186,320,580.17 |
| 净利润 | 55,240,770.29 | 31,935,191.06 |
三、关联方介绍
（一）关联关系情况广州市小山投资有限公司持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业30%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，广州市小山投资有限公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况1、关联方的名称：广州市小山投资有限公司2、注册地点：广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔27楼09-11室
3、法定代表人：吴龙彬4、类型：有限责任公司(自然人独资)5、注册资本：3,000万人民币6、经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
7、主要股东或实际控制人：吴龙彬8、主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳定9、主要财务数据： 单位：人民币元
10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：小山投资与公司没有经济业务发生，无债权债务往来。
项目
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 282,057,125.33 |
| 资产净额 | 29,654,702.78 |
| 项目 | 2017年1月至12月 |
| 营业收入 | 184,985,131.97 |
| 净利润 | 94,299,191.62 |
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、保证期限：为清偿期届满之日起两年；
3、担保金额：10,000万元；
4、其他条款：保证债务诉讼时效、违约事件发生及处理、声明与承诺、其他约定等。
本次董事会审议的担保事项尚需股东大会审议，尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
五、本次担保对公司的影响本次担保是为支持推进控股九二盐业扩产烧碱项目建设，按照一般市场经营规则进行，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且九二盐业具有良好的发展前景，目前财务状况稳定，资信状况良好，有能力到期偿还债务，为其提供担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响。
请各位股东予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2018年9月14日