平安证券股份有限公司关于
湖南盐业股份有限公司拟使用自有资金收购
湖南开门生活电子商务有限公司暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南
盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规则（2018
年4月修订）》等有关规定,对湖南盐业拟使用自有资金收购湖南开门生活电子商
务有限公司（以下简称“开门生活”） 100%股权暨关联交易事项进行了核查，
发表意见如下：
一、关联交易概述
湖南盐业拟以自有资金人民币2,747.12万元收购湖南省轻工盐业集团有限
公司（以下简称“轻盐集团”）所持开门生活100%股权。
本次收购交易对手方轻盐集团直接持有公司59.84%的股份，为公司的控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》，本次股权收购
构成关联交易。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
统一社会信用代码：91430000183762939A
成立时间：1986年7月26日
注册地址：长沙市建湘路519号
注册资本：100,000万元
法定代表人：冯传良
主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、
旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经
济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学
品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工
业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、
金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
医疗用品及器材零售；健康管理。
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的名称：湖南开门生活电子商务有限公司
统一社会信用代码：91430000329365726F
成立时间：2015年1月14日
注册地址：长沙市芙蓉区建湘路519号
注册资本：10,000万元
实收资本：4,600万元
法定代表人：徐宗云
开门生活主要从事平台系统开发、维护和运营，快消品B2B业务，非盐产品
销售，天猫、京东等第三方平台代运营等工作。目前电商平台的访销系统、网上
商城、订单系统、仓储系统、物流系统、财业务一体化和POS门店系统七大系统
已全部开发完成，并已先后开通微信支付、支付宝、线下POS、银联在线等多种
支付方式，是湖南省内为数不多的已打通农商银行代扣的电商平台，平台支付功
能较为完善。
（二）现有股权结构
序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 轻盐集团 4,600
合计 4,600
（三）标的公司财务数据
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,851.53 3,241.08
所有者权益 2,710.54 2,995.58
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 0.96 0.82
净利润 -128.03 -94.13
注：2017年度数据未经审计。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对开门生活截至2018年4月30
日的净资产状况进行审计，并出具了《净资产专项审计报告》（中准湘专字
[2018]017号）。经审计，截至2018年4月30日，清理核实后的资产总额2,851.53
万元，清理核实后的负债总额140.99万元，清理核实后的所有者权益总额
2,710.54万元。
四、本次收购的定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对开门生活股东权益在2018
年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了《湖南盐业股份有限公司拟进行收
购所涉湖南开门生活电子商务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方
亚事评报字[2018]第01-296号）。经评估，以2018年4月30日为评估基准日，开
门生活净资产评估价值2,747.12万元。
本次交易属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间进
行产权转让的情形，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财
政部令第32号令）的规定，可以采取非公开协议转让方式。依据该办法“第三十
二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的
评估结果”的规定，湖南盐业和轻盐集团约定以评估值做为转让价格。本次股权
转让的交易价格确定为人民币2,747.12万元。
五、本次收购的目的和对公司的影响
2016年4月22日，国务院发布《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号），
方案取消了食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业
购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，鼓励盐业企业依托
现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展
综合性商品流通业务。随着盐业体制改革进逐步推进，公司食盐业务面临的市场
竞争不断加剧，面对这一形势，公司必须主动加强渠道建设、提升信息化管理水
平，才能从容应对上述挑战。
通过本次股权收购，公司一方面可利用开门生活平台系统有效提升公司信息
化管控和渠道建设水平，有效应对盐业体制改革；另一方面还可以全面打通线上
线下渠道，整合市场资源，实现产业链条延伸，促进线上、线下、物流、技术的
高效协同配合，真正做到线上线下有机融合，落实公司“十三五”战略规划，构
建新的现代商贸流通体系。
本次收购符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次收购履行的程序
1、公司独立董事对本次收购暨关联交易发表了事前认可意见；
2、本次收购暨关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过；
3、本次收购暨关联交易已经公司第三届监事会第二次会议审议通过；
4、独立董事对本次收购暨关联交易发表了同意意见；
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
本次收购暨关联交易已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意意见，相关决策程序已经
履行，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等法
律法规的规定。本次关联交易遵守了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东
利益。综上，保荐机构对本次收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司拟使用自
有资金收购湖南开门生活电子商务有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页】
保荐代表人签字：
王志
欧阳刚
平安证券股份有限公司（公章）
二○一八年七月二日
