湖南盐业股份有限公司
关于收购湖南开门生活电子商务有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
交易内容：湖南盐业股份有限公司（简称公司）拟以人民币 2747.12
万元收购湖南省轻工盐业集团有限公司（简称轻盐集团）所持湖
南开门生活电子商务有限公司（简称开门生活）100%股权。
关联交易回避事宜：本次收购构成关联交易，公司董事会就本次
股权收购进行表决时，关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗
云回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以人民币 2747.12 万元收购轻盐集团所持开门生活 100%
股权。轻盐集团直接持有公司 59.84%的股份，为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关
联交易。公司于 2018 年 7 月 2 日召开第三届董事会第二次会议审议
通过《关于公司收购湖南开门生活电子商务有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》，关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表
决，其余 5 名董事一致同意本次收购事宜。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与轻盐集团之间与此
次交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值未达 5%。本次关联交易无需提交公司股东大会批
准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
轻盐集团为公司发起人股东，同时为公司控股股东，现持有公司
59.84%的股份。
（二）关联人基本情况
名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：长沙市建湘路 519 号
主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO
法定代表人：冯传良
注册资本：100000.00 万人民币
主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发
零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产
业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经
营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销
售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微
生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建
筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月
31 日，轻盐集团总资产为 996305.54 万元、净资产 599771.87 万元，
2017 年全年实现营业收入 508480.69 万元、净利润 17980.89 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
购买轻盐集团所持开门生活 100%股权。
2、权属状况说明
开门生活产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、基本情况
开门生活系轻盐集团全资子公司，前身为 2015 年 1 月 14 日成立
的湖南轻盐商贸有限公司，2016 年 1 月 14 日，正式更名为湖南开门
生活电子商务有限公司，注册资本 10000 万元，实收资本 4600 万元，
注册地点为长沙市芙蓉区建湘路 519 号。
开门生活主要从事平台系统开发、维护和运营，快消品 B2B 业务，
非盐产品销售，天猫、京东等第三方平台代运营等工作。目前电商平
台的访销系统、网上商城、订单系统、仓储系统、物流系统、财业务
一体化和 POS 门店系统七大系统已全部开发完成，并已先后开通微信
支付、支付宝、线下 POS、银联在线等多种支付方式，是湖南省内为
数不多的已打通农商银行代扣的电商平台，平台支付功能较为完善。
4、开门生活最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
时间 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2017 年 3241.08 2995.58 0.82 -94.13
2018 年 1-4 月 2851.53 2710.54 0.96 -128.03
5、与公司资金往来
公司不存在为开门生活担保、委托开门生活理财，以及开门生活
占用公司资金等方面的情况。
6、审计情况
具有证券从业资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分
所对开门生活截至 2018 年 4 月 30 日的资产、负债及净资产进行了审
计，经审计，截至 2018 年 4 月 30 日，开门生活总资产 2851.53 万元，
负债总额 140.99 万元，所有者权益 2710.54 万元。
(二)关联交易价格
2018 年 5 月 11 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）对开门生活于 2018 年 4 月 30 日的企业整体价值进行了评估。经
评估，开门生活总资产评估价值 2888.11 万元，增值 36.58 万元，增
值率 1.28%；总负债评估价值 140.99 万元，无增减值变化；净资产
评估价值 2747.12 万元，增值 36.58 万元，增值率 1.35%，具体构成
如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A 开门生活 C=开门生活-A D=C/A×100%
流动资产 1,854.88 1,854.88 0.00 0.00
其中：货币资金 904.685 904.685 0
预付款项 0.005 0.005 0
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A 开门生活 C=开门生活-A D=C/A×100%
其他应收款 810.31 810.31 0
其他流动资产 139.88 139.88 0
非流动资产 996.65 1,033.22 36.58 3.67
其中：固定资产 27.43 57.15 29.72 108.35
无形资产 609.27 616.12 6.86 1.13
开发支出 359.95 359.95 0
资产总计 2,851.53 2,888.11 36.58 1.28
流动负债 140.99 140.99 0
负债总计 140.99 140.99 0
净资产（所有者权益） 2,710.54 2,747.12 36.58 1.35
本次交易属同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制
企业之间进行产权转让的情形，依据《企业国有资产交易监督管理办
法》（国务院国资委财政部令第 32 号令）的规定，可以采取非公开
协议转让方式。依据该办法“第三十二条采取非公开协议转让方式转
让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”的规定，
双方约定以评估值做为转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方：湖南省轻工盐业集团有限公司
受让方：湖南盐业股份有限公司
（二）交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具并经轻
盐集团备案的《湖南盐业股份有限公司拟进行收购所涉湖南开门生活
电子商务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以 2018 年 4
月 30 日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币
2747.12 万元。
（三）支付方式
公司以现金支付全部股权转让价款。
（四）支付期限
公司于股权协议生效之日起三十日内，全额支付全部价款。
（五）合同的生效条件和时间
协议自双方签署之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2016 年 4 月 22 日，国务院发布《盐业体制改革方案》国发2016
25 号），方案取消了食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允
许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可
开展跨省经营，鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、
连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。随
着盐业体制改革进逐步推进，公司食盐业务面临的市场竞争不断加
剧，面对这一形势，公司必须主动加强渠道建设、提升信息化管理水
平，才能从容应对上述挑战。
公司拟通过搭建自有电商平台，立足“盐+互联网+食品”的发展
模式，按照“自有产品+平台+第三方”的总体思路，明确“三步走”
的发展策略，即第一步，渠道下沉，充分的利用企业现有的产品、客
户资源，搭建平台聚合用户；第二步统仓统配，盘活企业现有的仓储
和物流资源，形成规模；第三步，连锁扩张，利用平台体系的力量，
全面促进线上、线下、物流、技术的高效协同配合，构建公司自有的
“新零售、新流通、新商贸”业态，打造具有行业特色的、全新的商
业生态圈。
开门生活围绕“互联网+食品”的总体战略，搭建了“开门生活”
电子商务平台，经过 3 年的迭代更新，与公司的生产、流通企业进行
了业务融合的尝试，与公司的实际和需求高度契合，因此公司拟收购
开门生活 100%股权以加快公司电商平台建设和商业模式转型步伐
通过本次股权收购，可以加快公司电商平台建设步伐，早日全面
打通线上线下渠道，整合市场资源，实现产业链条延伸，促进线上、
线下、物流、技术的高效协同配合。
综上，本次收购符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事
冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决，本次关联交易无需提交
公司股东大会批准。
在提交公司董事会审议前，本项交易已取得公司独立董事的事前
认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表
了明确同意的独立意见，认为：公司通过与关联方的本次关联交易，
一方面可利用开门生活平台系统有效提升公司信息化管控和渠道建
设水平，应对盐业体制改革；另一方面还可以全面打通线上线下渠道，
整合市场资源，实现产业链条延伸，促进线上、线下、物流、技术的
高效协同配合，真正做到线上线下有机融合，落实公司“十三五”战
略规划，构建新的现代商贸流通体系。该关联交易定价依据公允、合
理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，
不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联
方产生严重依赖。
公司保荐机构平安证券股份有限公司对本次收购暨关联交易发
表核查意见认为：本次收购暨关联交易已经公司第三届董事会第二次
会议和第三届监事会第二次会议审议通过，经独立董事事前认可并发
表明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，相关程序符合《上
海证券交易所上市规则（2018 年 4 月修订）》等法律法规的规定。
本次关联交易遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。
综上，保荐机构对本次收购暨关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可
意见
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司
拟使用自有资金收购湖南开门生活电子商务有限公司暨关联交易的
核查意见
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 3 日
