西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施
西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，本行就本次向不特定对象发行可转债对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回报的影响
分析
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2023年宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经
营情况未发生重大变化。
2、假设本行于2023年12月末完成本次可转债发行上市，
并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币80亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为6.20元/股，即本行第六
届董事会第九次会议召开日（2023年3月23日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为
0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、2.0%及2.5%，到期赎回未转股可转
债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.60%，该市场利率仅用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。假设企业所得税率为25%。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、
财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润以三季度数据年化，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长5%、10%和20%进行测算。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因
素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长5%。
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
加权平均普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,371.97 | 2,490.57 | 2,297.33 |
基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.56 | 0.52 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.56 | 0.43 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,374.02 | 2,492.73 | 2,299.49 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.56 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.56 | 0.43 |
2、情景二：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10%。
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
加权平均普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,371.97 | 2,609.16 | 2,415.93 |
基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.59 | 0.54 |
稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.59 | 0.45 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,374.02 | 2,611.43 | 2,418.19 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.59 | 0.54 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.59 | 0.46 |
3、情景三：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长20%。
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
加权平均普通股总股本（百万股）
| 4,444.44 | 4,444.44 | 4,444.44 |
归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,371.97 | 2,846.36 | 2,653.13 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.64 | 0.60 |
稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.64 | 0.50 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
| 2,374.02 | 2,848.83 | 2,655.59 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
| 0.53 | 0.64 | 0.60 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）
| 0.53 | 0.64 | 0.50 |
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的
发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回报的
风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利
增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向不特定投资者发行可转债的必要性和可行性
（一）必要性分析
本行拟通过本次向不特定对象发行可转债，进一步提高本行资本充足率，支持本行各项业务持续健康发展，为持续聚焦区域经济产业布局和发展方向、加快产品和服务创新、全面提升公司业务综合化服务水平夯实基础。
1、支持业务发展，服务实体经济
党的二十大报告强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，科学指明了经济工作的发展方向，就金融而言，要把金融发展的着力点放在实体经济之上，聚焦实体、服务实体、发展实体，促进实体经济成为中国式现代化的强劲支撑。本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，深度融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求，推进新五年战略规划确定的各项工作任务，以更高质量的金融服务助力国家战略落地和区域经济转型。因此本行有必要及时补充资本，以进一步提高资本充足率，从而更好服务实体经济，推进战略目标的实现。
2、满足监管要求，提升资本实力
近年来，商业银行资本监管要求日趋严格。2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为
7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况增加不超过2.5%的逆周期资
本要求。此外，中国人民银行持续建立健全宏观审慎政策框架，加大宏观审慎政策实施力度，将信贷投放与金融机构资本水平及经济增长相联系。截至2022年9月30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为
11.82%、11.82%和14.63%。但随着本行加大实体经济服务力度，
预计资产规模和信贷投放将持续增长，内源性资本的持续补充压力较大，未来资本充足率水平预计将有所下降，仍需要通过
向不特定对象发行可转债等外源性方式持续提升资本实力，以提高资本充足率，满足监管要求。
3、增强风险抵御能力，提升综合竞争力
2023年政府工作报告要求有效防范化解重大经济金融风险。银行业要严格遵守监管的各项要求，着力提升金融风险防控的前瞻性、全局性和主动性，持续提升自身的风险管理水平，坚决守住不发生系统性风险的底线，夯实金融稳定与金融安全的基础。本次向不特定对象发行的可转债为渐进式资本补充工具，将有助于本行在稳健经营的同时，适时补充核心一级资本，满足日趋严格的资本监管标准，同时还可增强公司抵御风险能力，为公司未来持续发展提供可靠的资本保障。
（二）可行性分析
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。本行通过对上述募集资金的合理运用，坚定信心，凝心聚力，稳健经营，确保在资产规模稳定增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
本行将采取如下措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展：
1、强化顶层设计，提高治理效能
强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制
度体系和机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，聚焦三会一层运作、董监高履职以及主要股东管理等，完善内部控制机制和外部市场约束机制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。
2、深化战略规划，提高发展质量
本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，结合当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，赋予“数字化、特色化、综合化”新意，以“规模化大数据应用”和“关键领域突破”为双轮驱动，打造公司、零售、金融市场业务协调发展，整体提升、重点突破，致力形成特色化、差异化竞争优势，确保自身转型与国家战略方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。
3、强化区域定位，谋求转型发展
本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，深度融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求大力发展，精准发力，科学布局，深耕科技金融、产业金融、消费金融、财富管理、普惠金融，加速形成新的发展动能，不断提高市场竞争力。
4、强化科技赋能，加快数字化转型
本行强化数字化基础设施建设，重点推进规模化数据应用能力建设，推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用和改进，充分发挥大数据对于业务运营、风险管理的系统性、精准性和前瞻性，将数据管理深度融入业务与
运营的各个环节，强化科技赋能业务发展，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效便捷的全新智慧运营体系，强化科技赋能水平，加快数字化转型。
5、加强风险防控，守住风险底线
本行坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则，强化全资产、全口径、全流程、全机构、全方位的风险管理，完善授信审批体系，深化合规文化建设和内审监督，打造系统化、专业化、精细化的全面风险管理体系；持续提升风险管理能力，聚焦关键风险点，强化源头管控、联防联控，确保各类风险可控，实现风险可控下的稳健发展。加强风险管理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行风险管理的能力和水平。
综上所述，本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将采取多种措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并重视对投资者的合理投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必要且可行的。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部
用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极服务实体经济，并兼顾投资者的合理投资回报要求。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
1、人员方面
人员方面，本行实施管理和专业双通道发展，为员工搭建专业序列晋升路径，拓宽专业人才晋升通道，明晰员工专业发展方向，推动员工队伍向专业化纵深发展。同时，本行围绕战略规划和转型发展要求，以提升员工政治素质、推动员工数字化转型等为目标，有针对性的开展“管理人员培训”“专业人才培训”“新员工培训”和“专业资质培训”等多类培训，提升员工的综合素质。2021年，本行组织开展各类培训60余期，培训5000余人次。另外，通过搭建考试培训系统，推出线上公开课、线上微课、员工互动和同步管理等功能，实现培训的智能化和便捷化。
2、技术方面
技术方面，本行以金融科技“数智化”为方向，以数字基础设施为平台，以科技治理体系为保障，通过科技驱动和创新突破，全方位赋能经营管理，助力本公司业务高质量发展。一方面，本行持续践行数字化转型战略，坚持以“科技赋能、创新突破”为目标，加强信息技术在运维管理、风险防范、业务
提升、客户触达等银行运营的全领域应用，进一步完善自动化、可视化、智能化的运维体系，推动生物识别、智能营销、数据图库、流程机器人、远程音视频等新技术的发展和应用，完成风险决策、交易反欺诈、智能反洗钱等自有风控平台的升级再造。另一方面，本行推进数据基础设施建设，规范各应用系统底层“元数据”标准化管理，完成数据质量管控平台建设，进一步完善数据仓库数据模型能力和服务于监管报送、精准营销、风险管控、绩效管理的数据集市建设，推动数据资产在各个领域的落地应用，提升智慧营销、智慧运营和智慧风控能力。
3、市场方面
市场方面，本行立足“服务地方、服务中小”的初心使命，紧盯区域经济转型方向，高效支持重大项目和重点产业链建设，借助科技优势持续延伸普惠金融服务触角，助力小微企业纾困发展。西部大开发、“一带一路”倡议、黄河流域生态保护、陕西自贸区建设与关中平原城市群建设等重大战略的实施，为区域经济高质量发展注入了新动能和新活力。进入“十四五”新时期，陕西着力于内生动力的培育，加快推动传统产业改造升级、制造业高质量发展、“秦创原”科技创新平台建设和乡村振兴等重要领域建设，经济发展进入转型升级新阶段，为本行带来更加广阔的客户资源和市场前景。
五、本行关于本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回
报的填补措施
（一）持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道
本行将加大资产结构调整与优化力度，提高资本配置效率，
以资本约束、稳中求进、审慎经营、服务实体为原则，按照“区别对待、有扶有控、绿色环保、结构优化”的授信政策积极调整信贷结构，加强内部资本充足评估流程，提高风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策，有效运用本次发行募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（二）加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能
力
本行将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务操作，完善并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本管控措施，节约各项费用支出，强化预算执行监督，提升本行的整体盈利能力。本行坚持“稳健、协作、主动、平衡”的风险管理理念，认真贯彻国家宏观调控政策，严格落实监管要求，持续完善公司治理体系和全面风险管理体系，培育良好的风险合规文化，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本行的风险管理能力。
（三）坚持战略引领，实现多领域转型提升
本行将坚定“打造特色鲜明的区域领先银行和投资价值卓越的上市银行”的战略愿景，以赋予数字化、特色化、综合化新意为主线，以“规模化大数据应用”和“关键领域实现突破”为双轮驱动，打造大公司、大零售、金融市场业务协同发展，整体提升、重点突出，致力形成特色化、差异化竞争优势，提
升高质量发展能力和价值能力。一方面，强化战略对业务发展的引领。以客户体验为中心，主动寻求变革，提升大公司、大零售、金融市场等各业务板块的创新能力，推进线上线下协同发展，推动业务质量和效率不断提升。另一方面强化战略对经营管理的引领。扎实推进科技驱动、人才赋能、智能风控、数字化运营等领域深化转型，为可持续发展夯实支撑保障基础。
（四）建立对投资者持续、稳定的回报机制
本行高度重视保护股东权益，在满足监管要求的情况下，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）同意本行董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的
薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的安排；
（五）若本行拟实施股权激励计划的，同意股权激励的行
权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的安排。
西安银行股份有限公司董事会
2023年3月23日