根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规，以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，作为西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第六届董事会第九次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：
一、对公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意
见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的资格和条件。
2、公司本次向不特定对象发行可转债的方案符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，发行方案切实可行，符合公司的实际情况和发展战略，有利于提高公司资本实力，提升风险抵御能力，增强持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次向不特定对象发行可转债对摊薄即期回
报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
4、公司本次向不特定对象发行可转债的相关议案已经
公司第六届董事会第九次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
5、我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转债及
相关授权，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、对前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司能严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《西安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
我们一致同意公司编制的《西安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。
三、对公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的独
立意见
《西安银行股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》是在综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处的发展阶段、股东要求和意愿、相关监管部门的要求、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况以及资本需求等
因素的基础上制定的；本次股东回报规划在保证公司资本充足率满足监管要求的前提下，能够实现对投资者的合理回报，并兼顾了业务持续健康发展需要；本次股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。
我们一致同意公司编制的《西安银行股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：雎国余、廖志生、梁永明、李晓
2023年3月23日