中信证券股份有限公司关于西安银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）首次公开发行并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就西安银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜发表核查意见如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
西安银行于2018年12月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准西安银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2008号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票444,444,445股，并于2019年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。西安银行首次公开发行前总股本为4,000,000,000股，首次公开发行后总股本为4,444,444,445股，其中有限售条件流通股4,000,000,000股，占公司总股本的90%，无限售条件流通股444,444,445股，占公司总股本的10%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及531户股东，共计352,167,702股，占公司总股本的7.92%，锁定期为自公司股票上市之日起48个月。该部分限售股将于2023年3月1日（星期三）锁定期满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总公司陕西省公司承诺：在其所持西安银行股票锁定期届满后的12个月内，其减持西安银行老股的数量不超过其所持西安银行老股数量的25%；在其所持西安银行股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持西安银行老股数量不超过其所持西安银行股票锁定期届满后第13个月初所持有的西安银行老股数量的25%。
公司首次公开发行A股股票前，持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员承诺：自西安银行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的西安银行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由西安银行回购该部分股份。在前述锁定期期满后，每年转让的股份不超过其所持西安银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持西安银行股份总数的50%。
公司首次公开发行A股股票前，持有内部职工股超过5万股的个人承诺：
其所持西安银行股票扣除公开发售后（如有）的部分自西安银行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由西安银行回购该部分股份。持股锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持西安银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持西安银行股份总数的50%。
本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为352,167,702股，占公司总股本的7.92%；
本次限售股上市流通日期为2023年3月1日；
首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 大唐西市文化产业投资集团有限公司 | 472,500,000 | 10.63% | 118,125,000 | 354,375,000 |
| 2 | 西安投资控股有限公司 | 460,864,463 | 10.37% | 115,216,115 | 345,648,348 |
| 3 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 450,000,000 | 10.12% | 112,500,000 | 337,500,000 |
| 4 | 公司首次公开发行A股股票前，持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员，持有内部职工股超过5万股的人员 | 35,852,249 | 0.81% | 6,326,587 | 29,525,662 |
| 合计 | 1,419,216,712 | 31.93% | 352,167,702 | 1,067,049,010 | |
注：1、公司首次公开发行A股股票前，持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员，持有内部职工股超过5万股的人员因人数众多，为便于投资者阅读公告，不逐一列式。
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 910,864,463 | -227,716,115 | 683,148,348 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 472,500,000 | -118,125,000 | 354,375,000 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 35,852,249 | -6,326,587 | 29,525,662 | |
| 4、境外法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,419,216,712 | -352,167,702 | 1,067,049,010 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 3,025,227,733 | 352,167,702 | 3,377,395,435 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,025,227,733 | 352,167,702 | 3,377,395,435 | |
| 股份总额 | 4,444,444,445 | 0 | 4,444,444,445 | |
六、中介机构核查意见
经核查，中信证券认为：西安银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行A股股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，西安银行关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构中信证券股份有限公司对西安银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）