无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过3.205亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行后，本行即期回报可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对本行的影响，不代表本行对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设2021年、2022年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年4月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次非公开发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
3、假设2021年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2021年1-6月业绩数据全年化测算；假设2022年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别增长5%、10%及15%。
4、假设以2021年6月末总股本为基础进行测算，不考虑2021年下半年以及2022年期间公司可转债的转股情况。
5、假设本次非公开发行按照上限发行3.205亿股A股股票，募集资金总额为20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、永续债强制转股等）引起的普通股股本变动。
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：千元/千股
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本 | 1,861,671 | 1,861,671 | 2,182,171 |
| 加权平均总股本 | 1,858,325 | 1,861,671 | 2,075,338 |
| 假定可转换公司债券全部转换为普通股的加权平均数 | 494,905 | 494,905 | 494,905 |
| 用以计算稀释每股收益的发行在外的普通股的加权平均数 | 2,353,230 | 2,356,576 | 2,570,243 |
| 尚未转化为普通股的可转债 | 2,921,377 | 2,921,377 | 2,921,377 |
| 尚未转化为普通股的可转债的利息费用 | 97,594 | 97,594 | 97,594 |
| 假设一：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长5% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,566,010 | 1,644,311 | 1,644,311 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,010 | 1,644,311 | 1,644,311 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,566,864 | 1,645,207 | 1,645,207 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,864 | 1,645,207 | 1,645,207 |
| 用以计算稀释每股收益的净利润 | 1,663,604 | 1,741,905 | 1,741,905 |
| 用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股收益的净利润 | 1,664,458 | 1,742,801 | 1,742,801 |
项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 基本每股收益 | 0.84 | 0.88 | 0.79 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.74 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.88 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.74 | 0.68 |
| 假设二：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,566,010 | 1,722,611 | 1,722,611 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,010 | 1,722,611 | 1,722,611 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,566,864 | 1,723,550 | 1,723,550 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,864 | 1,723,550 | 1,723,550 |
| 用以计算稀释每股收益的净利润 | 1,663,604 | 1,820,205 | 1,820,205 |
| 用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股收益的净利润 | 1,664,458 | 1,821,144 | 1,821,144 |
| 基本每股收益 | 0.84 | 0.93 | 0.83 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.77 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.93 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.77 | 0.71 |
| 假设三：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,566,010 | 1,800,912 | 1,800,912 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,010 | 1,800,912 | 1,800,912 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,566,864 | 1,801,894 | 1,801,894 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,566,864 | 1,801,894 | 1,801,894 |
| 用以计算稀释每股收益的净利润 | 1,663,604 | 1,898,506 | 1,898,506 |
| 用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股收益的净利润 | 1,664,458 | 1,899,488 | 1,899,488 |
| 基本每股收益 | 0.84 | 0.97 | 0.87 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.81 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.97 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.81 | 0.74 |
注2：假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2021年半年度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
1、本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或
资金运用效益，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2、特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性分析
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，本行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，本行业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
截至2021年9月30日，本行资本充足率13.94%，一级资本充足率9.78%，核心一级资本充足率8.41%。
随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）满足业务发展需求，增强服务实体经济能力截至2021年9月30日，本行总资产2,033.42亿元，较2020年12月31日增加233.23亿元，增幅12.96%；截至2021年9月30日，本行各项存款余额1,612.40亿元，较2020年12月31日增加
199.08亿元，增幅14.09%，比去年同期多增41.64亿元；截至2021年9月30日，本行各项贷款余额1,163.05亿元，较2020年12月31日增加166.12亿元，增幅16.66%，比去年同期多增29.72亿元。
预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
（三）夯实资本基础，服务本地经济发展
作为无锡人民自己的银行，本行始终牢记自身使命，立足于无锡本地金融市场，重点扶持“三农”、小微企业，助力无锡经济腾飞。
近年来，我国产业结构不断优化升级，改革进一步深化，社会融资需求日益旺盛。为更好服务于实体经济，本行亟须通过本次非公开发行募集资金，夯实资本基础，提高资金实力，为无锡经济的平稳快速发展提供坚实的保障。
四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。本行将合理运用募集资金，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模合理稳定增长的同时，力争净资产收益率维持较高水平。为实现该目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚持战略定位，优化资产结构
本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济。
在公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础，做好存款组织和贷款投放工作，主动融入新发展格局，将资源专注于擅长领域、配置到结构调整关键部位；在零售业务方面，拓展不同群体的消费金融服务，健全综合化线上产品体系，全面构建健康、教育、商业、服务等生活场景，做深做透做实全
方位金融服务；在金融市场业务方面，牢固树立质量并举、质效并重标准不松懈，积极做好市场研判工作，突出投研引领，深化投顾服务，确保资产收益维持在合理水平，着力优化资产结构。
（二）力行稳健经营，服务经济发展
本行将积极贯彻落实国家宏观调控和金融监管政策要求，以创新驱动发展，以变革引领转型，扎实做好实体经济金融服务，持续强化风险管控和市场竞争能力，切实提升经营发展质效，推动实现本行价值的稳定增长。
未来本行将继续立足服务“六稳六保”工作大局，围绕无锡“产业强市”战略，聚焦服务实体经济，推进增户扩面，不断扩大金融服务覆盖面。在疫情反复的背景下，有效落实政策工具，推动惠企纾困政策直达末梢，助力经济恢复正常循环。
（三）推进创新驱动，促进转型发展
本行将持续优化各类渠道业务，推广微信小程序和企业版手机银行，提高业务便捷性，促进扩面增量；继续做大做优信用卡业务，紧跟年轻客群的生活和消费习惯，扎实推动有效客户获取；深入行业合作，优化战略布局，与无锡广播电视集团、江南大学附属医院、惠山中专、东亭农贸市场等单位加强合作积极拓宽本行消费金融场景应用；提升金融市场业务竞争力，持续推进理财净值化转型，拓宽投行业务在无锡本地的覆盖面。
（四）筑牢风控防线，坚持底线思维
本行将坚决筑牢风控防线，健全完善风险管理和内部控制体系。持续完善全面风险管理体系建设，完善风险识别、计量工具和方法，不断提升风险管理水平,以风险政策、授信政策引领业务发展，充分发挥风险管理前瞻性，努力提升资产质量。
同时，本行将继续健全风险管理架构，制定贷后管理、贷后检查、催收实施细则，持续优化贷后管理系统，实现贷后检查、风险预警、风险分类等贷后管理行为全覆盖；强化信用风险防控，常态化开展表内外资产风险排查工作，全面盘清和暴露风险底数，切实推动存量风险处置及潜在风险资产入账，有效防范和化解新增风险；保持案防高压态势，深入开展抵押权证、金融许可证和贷款资金用途等问题多发易发领域的风险排查，落实履职回避制度要求，开展员工异常行为排查，有效防范和化解案件风险；加强安全保卫工作，紧盯网点“135”工程改造、款箱押运等问题隐患和薄弱环节，认真组织大排查大整治，推动本行安全经营形势稳定向好。
（五）强化资本约束，提高使用效率
本行将持续优化调整资产负债结构，积极提升资产收益，合理控制负债成本。同时，本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金的有效管理，强化资本约束，不断完善资本管理机制，进一步提升资本管理水平，提高资本使用效率。
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本行践行“诚信协作、守正笃实、创新稳健”的核心价值观，倡导“团结、创造、争先、务实、敬业、高效”的企业精神，坚持“德才并重，尚德用贤”的人才理念，在现有干部队伍结构基础上结合本行需要，不断吸收、借鉴先进的思维理念，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。
技术方面，本行积极顺应后疫情时代线上化、数字化的趋势，着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，有效提升业务响应能力，降低运营成本，提高本行金
融服务水平。本行积极推进核心系统数据库升级迁移工作，建设落地全行级图像识别平台，投产上线客户信息管理、客户关系管理、智能网格营销平台等一大批应用系统，为基层开展营销、部室加强管理提供了强有力的支撑。
市场方面，本行始终不忘初心，牢记使命，以服务“三农”、服务中小微企业、服务市民为宗旨，紧抓战略机遇，深化转型创新，不断做大做强做优，为地方企业发展、金融服务改善和社会进步作出了积极贡献。除无锡本地市场外，本行在苏州、常州、南通三个地级市设立了分行及支行，在省内多地设立了分支机构，良好的经济基础为本行的可持续发展提供了有力的支撑。
六、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）拓展本行业务，巩固发展基础
在普惠金融方面，本行将全面开展大走访送服务，推进增户扩面和信贷投放，不断扩大金融服务覆盖面。在企业发展方面，本行将引导分支机构进一步加大民营企业贷款投放，助力
民营经济发展壮大；突出抓好制造业企业走访服务，全行制造业贷款稳步增长。
同时，本行将继续顺应线上化、数字化趋势，着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，提升业务响应能力，降低运营成本。
（二）强化区位优势，提升“三农”服务
本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，近年来围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济，公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础。
在具有主导地位的无锡本地市场，本行将结合自身经营特点，坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。本行将依托原有的渠道网络，在服务好存量客户的基础上，挖掘潜在客户需求，以个人银行、公司业务和小微金融为三大抓手，精耕细作，做大做深。苏南、苏中地区也将成为日渐重要的增长引擎，本行在未来三年将通过拓展网点布局的方式向这一市场进军。
本行将继续立足三农需求、坚持市场导向、把握国家政策、利用现代科技，不断开发多元化、有特色的乡村振兴金融产品。
积极稳妥推进农村承包土地经营权抵押贷款试点，全面升级针对种养大户、家庭农场、专业合作社、农业龙头企业等新型农业经营主体的小额贷款产品。
（三）完善内部管理，优化人才队伍
本行将坚持深化落实精细化管理工作，高度注重执行能力建设，继续全面提升管理效能。积极优化人力资源的结构性配置，完成员工双选和任职资格等级评定，改革优化绩效考核体系和员工薪酬结构，大力推行“能进能出、能上能下”的用人机制。积极适应转型发展需要，优化调整部门设置及职责，不断提高内部专业化管理水平。
（四）加强资本规划管理，保持资本充足稳定
本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，根据市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。合理通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升资本实力，增强风险抵御能力。
（五）加大资负结构调整力度，提高资本配置效率
本行将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，合理控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本使用效率。推行基于资金转移定价、风险成本和资本成本等要素的经济利
润考核体系，强化资本绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，提高资本回报水平。
（六）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、全体董事、高级管理人员的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。