| 股票代码：600900 | 股票简称：长江电力 | 公告编号：2020-051 |
中国长江电力股份有限公司关于增资三峡电能有限公司
暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）共同出资10亿元，增资公司控股子公司三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）。增资完成后，公司仍持股70%，三峡资本持股30%。
? 交易风险：本次增资资金拟用于三峡电能相关项目投资，可能由于市场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。公司及三峡电能将充分发挥评审决策机构的作用，完善投资项目选择标准，加强投资项目管理、资金运用和风险控制。
? 公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。
一、关联交易概述
为满足三峡电能相关投资项目的资金需求，由三峡电能原股东
（公司和三峡资本）以非公开协议方式同比例向三峡电能分2期增资10亿元，三峡电能注册资本金由10亿元增至20亿元。
根据《公司关联交易制度》的规定，三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，本次交易构成公司与三峡资本的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，本次交易构成公司与三峡资本的关联交易。
（二）关联人基本情况
1．基本信息
公司名称：三峡资本控股有限责任公司
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
董事长：金才玖
注册资本：7,142,857,143元
主营业务：实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。
控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
2．最近一年主要财务指标
2019年12月31日，三峡资本总资产475.01亿元，净资产296.52亿元，2019年实现净利润20.16亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为三峡电能增资扩股后100%股权、金额10亿元，其中公司出资7亿元、占增资扩股后70%的股权。
（二）三峡电能基本情况
2016年6月，为积极践行国家电力体制改革，公司和三峡资本按70%：30%的股比出资设立三峡电能，注册资本为10亿元。三峡电能是公司的控股子公司，业务主要包括配网投资、建设与运营，市场化售电和综合能源服务等。4年来，三峡电能着力培育电源、配网和用户三大核心资源，并在公司大水电消纳区域和电力体制改革进程较快的区域初步形成了战略布局。
（三）三峡电能主要财务指标
截至2019年12月31日，三峡电能合并报表总资产13.01亿元，负债0.21亿元，所有者权益12.81亿元，2019年实现利润总额0.56亿元，净利润0.47亿元。
（四）关联交易价格确定
本次增资由三峡电能原股东按持股比例同比例以非公开协议的方式进行。增资价格为每元注册资本1元，增资金额全部计入三峡电能注册资本。增资完成后，三峡电能原股东持股比例保持不变。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体及交易安排
公司拟与三峡资本、三峡电能就本次增资事宜签署增资协议。本次增资完成后，三峡电能注册资本增加至20亿元，各股东持股比例与增资前保持一致，公司持有三峡电能70%的股权。
（二）交易价格
本次交易金额为10亿元，公司按70%比例承担7亿元。
（三）支付方式
本次交易对价采用现金支付。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司“十三五”发展规划，助力公司“一主两翼”发展战略，充分发挥三峡电能配售电专业优势，开拓业务渠道，打造公司新的利润增长点。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资三峡电能的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。
独立董事同意将《关于增资三峡电能的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
本次增资三峡电能，有助于公司大水电的市场化消纳，有助于打造公司新的利润增长点，有助于推动公司配售电业务进一步做优、做强、做大，为实现公司“十四五”期间高质量发展奠定良好基础。上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，关联交易定价合理，行为规范，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2020年8月28日