5-1-2-1
国美通讯设备股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于请做好国美通讯设备股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函
之回复
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年三月
5-1-2-2
关于请做好国美通讯设备股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年3月2日签发的《请做好国美通讯设备股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（简称“《发审委会议准备工作的函》”）已收悉。国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”）会同东吴证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（简称“律师”）就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。
5-1-2-3
1、关于募投项目
本次非公开发行拟投入募集资金6,776.43万元用于京美电子智能终端生产线智能化项目，拟对京美电子现有3条SMT生产线、8条组装生产线进行改造升级，并新建3条SMT生产线和2条组装生产线。项目建成后，公司将拥有6条SMT生产线和10条组装生产线，制造能力将得以进一步提升。请申请人进一步说明:(1)结合原有SMT生产线和组装生产线的建筑工程费、设备采购和安装费、预备费、铺底流动资金、产出和效益情况说明本次募投项目预计效益测算的合理性。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。回复：
（一）原有SMT生产线和组装生产线的建筑工程费、设备采购和安装费、预备费、铺底流动资金、产出和效益情况
1、申请人现有生产线的设备采购和安装费的投入情况
2016年10月，申请人完成购买德景电子100%股权的重大资产购买情形，德景电子成为申请人的全资子公司，本次购买前，申请人的主要业务为家电零售，本次购买后，申请人的主要业务为OEM、ODM类的智能终端制造业务和家电零售业务；2017年1月，申请人将家电零售业务对外出售后，主要业务为OEM、ODM类的智能终端制造业务，主要业务实施主体为全资子公司德景电子。
德景电子及申请人在重大资产重组前后均陆续对生产线进行维修、改造和升级等投入，相关设备采购和安装费原值的投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年以前投入原值 | 2015年以后投入原值 | 原值总计 |
| 京美电子SMT线体 | 1,915.87 | 106.95 | 2,022.82 |
| 京美电子组装线体 | 105.38 | 391.06 | 496.43 |
| 京美电子小计 | 2,021.25 | 498.01 | 2,519.26 |
| 德恳电子SMT线体 | 194.30 | 2,864.81 | 3,059.11 |
| 德恳电子组装线体 | 3.13 | 230.04 | 233.17 |
| 德恳电子小计 | 197.43 | 3,094.85 | 3,292.28 |
| 总计 | 2,218.68 | 3,592.86 | 5,811.54 |
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德景电子截至评估基准日（2015年12月31日）和申请人截至2020年9月末的固定资产-机器设备的原值概况如下：
| 项目 | 2015年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 生产线原值投入金额（万元） | 2,218.68 | 5,811.54 |
| 固定资产-机器设备原值（万元） | 3,669.63 | 6,291.35 |
| 生产线原值占机器设备原值的比例（%） | 60.46 | 92.37 |
| 上市公司1 | 募投项目名称 | 设备采购和安装费 | 其余费用2 |
| 工业富联 | 高端手机精密机构件智能制造扩建项目 | 79.56 | 20.44 |
| 智能手机精密机构零组件自动化技改项目 | 83.32 | 16.68 | |
| 卓翼科技 | 深圳生产基地技术改造项目 | 72.99 | 27.01 |
| 网络通讯产品生产基地建设项目 | 48.72 | 51.28 | |
| 消费电子产品生产基地建设项目 | 46.22 | 53.78 | |
| 共进股份 | 太仓基地扩建项目 | 50.61 | 49.39 |
| 智能宽带网络终端生产技术改造项目 | 70.21 | 29.79 | |
| 平均 | 64.52 | 35.48 | |
5-1-2-5
注：1、本回复报告中，申请人选取可比公司时主要考虑其细分业务与申请人的ODM、OEM类业务的相关性，不考虑与申请人报告期内其他的自有品牌手机或贸易类业务的相关性。工业富联、闻泰科技、比亚迪均有可比性较强的既有细分业务，其毛利率水平具有可比性。但是上述公司中的闻泰科技、比亚迪近期没有相关募投项目，占比结构缺乏可比性，因此选择工业富联、卓翼科技、共进股份三家募投项目作为可比募投项目。
2、其余费用占比包括建筑工程费、预备费、铺底流动资金等费用占比。
本次非公开发行的募投项目“京美电子智能终端生产线智能化项目”中的设备采购和安装费占拟投资金额的比例为66.98%，其余建筑工程费、预备费、铺底流动资金等费用占拟投资金额的比例为33.02%；该结构占比与可比募投项目的平均水平相近，具有较强的合理性。具体投资情况详见本问题1回复之“（二）本次募投项目预计效益测算的合理性”之“1、智能终端生产线改扩建项目概况”。
按上述比例模拟测算，申请人现有SMT生产线和组装生产线的模拟总投入金额约为8,676.53万元（5,811.54万元/66.98%）。
3、申请人现有生产线的产出和效益情况
2016年的重大资产购买完成后，申请人的OEM、ODM类的智能终端制造业务是主要的收入和利润来源，其效益概况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2016年1 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 34,290.50 | 196,905.48 | 245,597.59 | 54,301.44 | 6,803.39 |
| ODM | 31,620.63 | 185,063.44 | 234,002.21 | 49,166.31 | 1,213.53 |
| OEM | 2,669.87 | 11,842.04 | 11,595.38 | 5,135.13 | 5,589.86 |
| 营业成本 | 30,310.28 | 177,979.28 | 225,834.33 | 56,699.37 | 7,588.34 |
| ODM | 28,258.59 | 167,491.10 | 213,228.56 | 47,420.64 | 1,437.06 |
| OEM | 2,051.69 | 10,488.18 | 12,605.77 | 9,278.73 | 6,151.28 |
| 毛利润 | 3,980.21 | 18,926.20 | 19,763.26 | -2,397.93 | -784.95 |
| ODM | 3,362.04 | 17,572.34 | 20,773.65 | 1,745.67 | -223.53 |
| OEM | 618.17 | 1,353.86 | -1,010.39 | -4,143.60 | -561.42 |
| 毛利率 | 11.61 | 9.61 | 8.05 | -4.42 | -11.54 |
| ODM | 10.63 | 9.50 | 8.88 | 3.55 | -18.42 |
| OEM | 23.15 | 11.43 | -8.71 | -80.69 | -10.04 |
| 模拟投入产出比2 | 45.87 | 218.13 | 227.78 | -27.64 | -9.05 |
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| ODM | 38.75 | 202.53 | 239.42 | 20.12 | -2.58 |
| OEM | 7.12 | 15.60 | -11.65 | -47.76 | -6.47 |
| 正常年均毛利率3 | 8.95 | ||||
5-1-2-7
本次非公开发行募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 6,776.43 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 8,415.87 |
| 合计 | 16,560.01 | 16,560.01 | |
| 序号 | 项目 | 费用额 | 投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,350.00 | 19.92 |
| 2 | 设备采购和安装费 | 4,538.95 | 66.98 |
| 3 | 预备费 | 117.78 | 1.74 |
| 4 | 铺底流动资金 | 769.70 | 11.36 |
| 投资总额 | 6,776.43 | 100.00 | |
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该募投项目的资本性支出概况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 资本性支出项目 | 费用额 | 投资比例 | |
| 1 | 建筑工程费 | 车间改造装修 | 500.00 | 8.49 |
| 仓库建设 | 200.00 | 3.40 | ||
| 其他 | 650.00 | 11.04 | ||
| 2 | 设备采购和安装费 | 4,538.95 | 77.08 | |
| 投资总额 | 5,888.95 | 100.00 | ||
| 项目 | T1 | T2 | T31 | T4 | T5-T72 | 总计 |
| 营业收入 | 6,384.00 | 16,297.20 | 27,096.00 | 36,084.00 | 45,072.00 | 221,077.20 |
| 营业成本 | 7,698.20 | 16,083.23 | 24,865.73 | 31,927.25 | 38,988.77 | 197,540.72 |
| 营业总成本2 | 8,105.64 | 16,762.13 | 25,797.21 | 33,038.49 | 40,279.77 | 204,495.66 |
| 毛利润 | -1,314.20 | 213.97 | 2,230.27 | 4,156.75 | 6,083.23 | 23,536.48 |
| 净利润2 | -1,721.64 | 803.73 | 1,218.26 | 1,952.54 | 3,174.32 | 11,811.19 |
| 毛利率 | -20.59 | 1.31 | 8.23 | 11.52 | 13.50 | 10.65 |
| 净利率 | -26.97 | 4.93 | 4.50 | 5.41 | 7.04 | 5.34 |
5-1-2-9
单位：%
| 公司 | 细分项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017-2019年平均 |
| 工业富联 | 通信及移动网络设备 | 13.65 | 11.07 | 11.17 | 11.96 |
| 闻泰科技 | 移动终端 | 7.63 | 7.56 | 9.36 | 8.18 |
| 比亚迪 | 手机部件及组装等 | 13.09 | 12.59 | 9.35 | 11.68 |
| 平均毛利率 | 11.46 | 10.41 | 9.96 | 10.61 | |
| 项目 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
| 现金流入 | - | 7,213.92 | 18,415.84 | 30,618.48 | 40,774.92 | 50,931.36 | 50,931.36 | 57,201.55 |
| 现金流出（税前） | 6,006.72 | 8,548.61 | 19,375.75 | 29,994.73 | 38,344.98 | 46,872.38 | 46,180.05 | 46,180.05 |
| 所得税前现金流量 | -6,007.00 | -1,334.69 | -959.92 | 623.75 | 2,429.94 | 4,058.98 | 4,751.31 | 11,021.50 |
| 调整所得税 | - | - | 267.91 | 406.09 | 650.85 | 1,058.11 | 1,064.00 | 1,064.00 |
| 所得税后净现金流量 | -6,007.00 | -1,334.69 | -1,227.83 | 217.66 | 1,779.09 | 3,000.87 | 3,687.31 | 9,957.50 |
| 现值 | -6,007.00 | -1,191.69 | -978.82 | 154.93 | 1,130.64 | 1,702.77 | 1,868.11 | 4,504.27 |
| 净现值（NPV） | -6,007.00 | -7,198.69 | -8,177.51 | -8,022.58 | -6,891.94 | -5,189.16 | -3,321.06 | 1,183.21 |
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注：贴现率为12%，所得税率为25%。
经测算，该募投项目的年平均毛利率约为10.65%，净利率约为5.34%，项目的税后内部收益率为14.73%，项目税后动态投资回收期为7.74年。该募投项目的所得税前现金流量净现值为3,720.50万元，所得税后现金流量净现值为1,183.50万元。所得税前静态投资回收期为6.25年，动态投资回收期为7.25年；所得税后静态投资回收期为6.97年，动态投资回收期为7.74（均包含建设期）。本项目所得税前的内部收益率为20.13%，所得税后的内部收益率为14.73%。
申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系，已与中国移动、浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威等公司进行业务合作，并积极洽谈其他潜在客户。截至本回复出具日，申请人的OEM、ODM类业务的预计测算在手订单规模已超过3.5亿元。
在效益测算过程中，申请人根据下游市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入，产品成本充分考虑了申请人的历史水平和行业情况，期间费用测算充分考虑了申请人历史费用水平并结合项目实际情况；申请人项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）核查过程与核查意见
1、核查过程
（1）取得现有SMT生产线和组装生产线的固定资产清单并检查入账价值；
（2）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”的可行性研究报告，检查可研报告的投资明细、各项投资金额和资本性支出部分；检查可研报告中关于项目收益测算过程，复核收益测算数据的合理性、谨慎性；
（3）取得申请人2016年进行重大资产购买，收购德景电子的资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告等文件，核查相关披露情况；
（4）取得申请人2016年-2019年的年度财务报告及2020年1-9月的财务报告，取得同行业可比公司的年度财务报告，核查相关披露情况；
（5）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”的项目备案文件和环评
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批复文件，核查募投项目实施是否存在因审批程序不完备导致的不确定性；
（6）访谈申请人管理层及生产、销售主要负责人，了解申请人募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取的产能消化措施；
（7）取得申请人最新的在手订单情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人本次非公开发行的募投项目中的“京美电子智能终端生产线智能化项目”的经济效益和投入产出比测算，相比现有SMT生产线和组装生产线的产出和效益情况，具有合理性。
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2、关于济联京美股权转让
2020年12月21日，申请人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过出售济联京美100%股权的重大资产重组方案后，根据《股权转让协议》应收交易买方济南国美电器的股权对价款金额为65,000.00万元。2020年12月23日，申请人收到首期股权转让价款33,150.00万元(即交易价款总额的51%)后，于当日向国美电器偿还短期流动性借款本金7,200.00万元、向国美电器偿还长期借款本息合计24,012.69万元，共计偿还金额为31,212.69万元。请申请人进一步说明:(1)结合《股权转让协议》约定，说明剩余49%股权转让款的支付情况是否与协议约定一致，是否存在无法履约的风险，申请人权益是否存在被实际控制人损害的情形。请保荐人、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
（一）结合《股权转让协议》约定，说明剩余49%股权转让款的支付情况是否与协议约定一致
根据国美通讯第十一届董事会第五次会议决议、2020年第四次临时股东大会决议以及国美通讯与济南国美、国美电器于2020年11月2日签署并于2020年12月21日生效的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），国美通讯同意将其持有的济联京美100%的股权按照人民币65,000万元的价格转让给济南国美，股权转让价款由济南国美以现金方式分两期向国美通讯支付，其中，首期股权转让价款33,150万元（即交易价款总额的51%）在《股权转让协议》生效之日起三十日内支付，剩余股权转让价款31,850万元（即交易价款总额的49%）在交割日起三个月内支付完毕，国美电器承诺为济南国美及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向国美通讯提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至济南国美在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
《股权转让协议》生效后，2020年12月23日，济南国美向国美通讯支付了首期股权转让价款33,150万元。2020年12月25日，济联京美100%股权过户至济南国美名下，完成了上述重大资产出售的交割。2020年12月31日，济南
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国美向国美通讯支付了剩余股权转让价款中的18,000万元。截至本回复出具之日，国美通讯已累计收取股权转让价款51,150万元，济南国美尚未支付的股权转让价款13,850万元需按照《股权转让协议》的约定在交割日起三个月内（即2021年3月24日前）支付完毕。
综上，截至本回复出具之日，济南国美尚需向国美通讯支付剩余股权转让价款中的13,850万元，但《股权转让协议》约定的付款期限尚未届至，因此，济南国美未违反《股权转让协议》关于付款义务的约定。
（二）是否存在无法履约的风险
济南国美已经提前向国美通讯支付了剩余股权转让价款中的18,000万元，尚有13,850万元因付款期限尚未届至，济南国美尚未向国美通讯支付。
根据济南国美提供的截至2020年9月30日的财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，济南国美的货币资金为1.75亿元，资产总计13.64亿元，流动资产总计13.28亿元，股东权益合计1.44亿元。根据2021年3月3日打印自中国人民银行征信中心的济南国美《企业信用报告》，济南国美信用状况良好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。
根据国美电器提供的截至2020年9月30日的财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，国美电器的货币资金为160.01亿元，资产总计460.64亿元，股东权益合计170.16亿元，资产负债率为63.06%；2020年1-9月，国美电器的营业总收入为313.59亿元，净利润为0.13亿元。根据2021年1月14日打印自中国人民银行征信中心的国美电器《企业信用报告》，国美电器信用状况良好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。
根据保荐机构和律师对济南国美总经理的访谈以及济南国美的确认，截至本回复出具之日，济南国美的财产状况良好，其将按照《股权转让协议》的约定履行剩余股权转让价款的支付义务，不存在履约障碍。
经保荐机构和律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开检索，截至本回复出具之日，该次股权转让的交易对方济南国美、担保方国美电器的信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到期未
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清偿等情形。
综上，该次股权转让中，由国美电器为济南国美履行剩余股权转让价款的支付义务提供连带保证担保，截至本回复出具之日，济南国美、国美电器的财产状况良好，济南国美、国美电器均具有履行《股权转让协议》项下义务的能力，不存在无法履约的风险。
（三）申请人权益是否存在被实际控制人损害的情形
根据前述第（一）、（二）部分所述，截至本回复出具之日，《股权转让协议》项下第二期股权转让价款的支付期限尚未届满，济南国美已经承诺将按照《股权转让协议》的约定按期向国美通讯支付第二期股权转让价款，济南国美不存在迟延向国美通讯支付第二期股权转让价款而损害国美通讯权益的情形。
国美通讯收到首期股权转让价款33,150万元后，于当日向济南国美偿还了短期流动性借款本金7,200万元、向国美电器偿还了长期借款本息24,012.69万元。经保荐机构和律师核查，上述济南国美、国美电器对上市公司的借款均系真实发生，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，是根据上市公司的实际需要而由济南国美或国美电器向上市公司提供，且该等借款事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定履行了相应的内部决策程序或者免于按照关联交易的方式履行相关决策程序，该等借款未损害国美通讯的利益。根据保荐机构和律师对上市公司财务总监的访谈以及国美通讯的说明，国美通讯以其收到的济南国美支付的该次股权转让的首期股权转让价款，向济南国美和国美电器提前偿还借款并支付利息，有利于改善公司的资产负债结构、减少公司的财务费用支出。
综上，国美通讯与济南国美、国美电器之间的借款真实、合法，国美通讯提前偿还该等借款有利于改善公司的资产负债结构、减少公司的财务费用支出，国美通讯的权益不存在因此被实际控制人损害的情形。
（四）核查过程与核查意见
1、核查过程
（1）取得了发行人第十一届董事会第五次会议、2020年第四次临时股东大
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会的会议资料，查阅了《股权转让协议》以及股权转让价款的支付凭证；
（2）访谈了济南国美总经理，查阅了济南国美、国美电器截至2020年9月30日的财务报表、《企业信用报告》，取得了济南国美出具的确认文件；
（3）在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了关于济南国美、国美电器的公开信息；
（4）通过公开渠道查阅了发行人于指定信息披露媒体发布的相关公告文件；
（5）取得了国美通讯与济南国美、国美电器之间签署的借款协议以及履行上市公司审批程序的文件，查阅了该等借款到账及偿还的相关凭证；
（6）访谈了上市公司财务总监，取得了国美通讯关于提前偿还借款情况的说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）国美通讯将其持有的济联京美100%股权转让给济南国美，济南国美已按照《股权转让协议》的约定向国美通讯支付了首期股权转让价款，并需在交割日起三个月内（即2021年3月24日前）支付完毕剩余49%股权转让价款；济南国美已向国美通讯支付了剩余49%股权转让价款中的18,000万元，且需在付款期限届满前支付完毕剩余股权转让价款13,850万元，截至本回复出具之日，股权转让价款的支付情况与《股权转让协议》约定一致；
（2）该次股权转让中，由国美电器为济南国美履行剩余股权转让价款的支付义务提供连带保证担保，且截至本回复出具之日，济南国美、国美电器的财产状况良好，济南国美、国美电器均具有履行《股权转让协议》项下义务的能力，不存在无法履约的风险；
（3）国美通讯与济南国美、国美电器之间的借款真实、合法，国美通讯提前偿还该等借款有利于改善公司的资产负债结构、减少公司的财务费用支出，国美通讯的权益不存在因此被实际控制人损害的情形。
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年 月 日
5-1-2-17
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于<请做好国美通讯设备股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 琦 王 新
东吴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
5-1-2-18
保荐机构董事长、总经理声明
本人作为国美通讯设备股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长、总经理，现就本次发审委会议准备工作的函之回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读国美通讯设备股份有限公司本次发审委会议准备工作的函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作的函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长、总经理：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日