国美通讯设备股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二〇年十二月
5-1-2
关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202851号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”）会同东吴证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（简称“律师”）就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。
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目 录问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。 ...... 7问题2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。 ...... 11
问题3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申请人净资产为-2.17亿元，且2018年和2019年连续亏损，申请人股票已于2020年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 19
问题4、根据申请文件，申请人最近一期其他应收款2.46亿元。请申请人补充说明：其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 32
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问题5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款1.40亿元，长期应付款4.82亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；
（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 37
问题6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（4）募集资金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。......... 43问题7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。... 71问题8、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）请保荐机构和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保
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荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；（4）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。” ...... 87
问题9、根据申请材料，申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份22,765,602股，占公司总股本的9.02%，其中处于质押状态的股份数为22,765,600股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。” ...... 93
问题10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。” ...... 98
问题11、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。” ...... 100
问题12、根据申请材料，申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明：（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营
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业务；（4）各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向有无涉及房地产业务，如有，请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。...... 104
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问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定
1、财务性投资
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
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2020年9月23日，申请人召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情形。该等情形不属于财务性投资，公司不存在购买长期的收益波动大且风险较高理财产品的情形。
| 银行 | 产品 | 金额（万元） | 预期收益率 | 期限 | 赎回日/期到期 |
| 光大银行嘉兴分行 | 2020年挂钩汇率对公结构性存款 | 5,000 | 2.85 | 2020-8-14至 2020-9-14 | 到期后一次性赎回 |
| 工商银行嘉兴分行 | 法人人民币结构性存款-七天滚动型 | 5,000 | 2.27 | 2020-8-19至 2020-10-21 | 每七天到期后，工作日的周三/四可赎回 |
注：上表中的预期收益率为年化收益率
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截至本反馈意见回复出具日，申请人购买的短期现金管理的理财产品均已全额到期收回，不存在继续使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及会计师通过查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，对照与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
保荐机构和会计师通过查阅公司最近一期财务报表和与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，确认报告期末是否存在财务性投资及类金融业务；通过查阅与本次发行相关的董事会决议及相关公告，可行性研究报告等，核查本次募集资金的必要性和合理性。
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经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。公司存在长期股权投资97.93万元，是参股公司郑州富美实业有限公司的股权投资款；申请人的认缴出资额为4,900万元，实际出资金额为97.93万元，该公司没有实际经营。该笔长期股权投资是以对参股公司进行联营及重大影响为目的，不是财务性投资行为。郑州富美的具体情况如下：
| 公司名称 | 郑州富美实业有限公司 | ||
| 成立时间 | 2018年4月17日 | 注册资本（万元） | 10,000.00 |
| 住所 | 郑州航空港区华夏大道与云港路交叉口蓝天商务花园27号 | ||
| 法定代表人 | 李文国 | ||
| 经营范围 | 从事电子相关产品的采购、销售；国际货运代理；供应链管理及配套服务（金融及国家限制类除外）；国内贸易；电子产品的仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；道路普通货物运输；互联网信息服务；从事货物与技术的进出口业务。 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | ||
| 深圳市年富供应链有限公司 | 51.00% | ||
| 国美通讯 | 49.00% | ||
截至2020年9月末，公司净资产为-21,666.21万元，资产负债率为126.28%。
本次非公开发行经修订后的募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，与公司主营业务密切相关，有利于提升公司综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
经核查，保荐机构和会计师认为：最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资，期末净资产为负、资产负债率较高，通过自有资金方式投资上述募投项目存在困难；公司通过非公开发行股票的方式募集资金具有必要性和合理性。
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问题2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。
回复：
一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）申请人最近三年现金分红情况
根据申请人在指定信息披露媒体披露的相关信息，并经保荐机构、会计师、律师核查：
1、申请人于2018年3月17日召开的第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议、于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，综合考虑申请人所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保证申请人战略目标的实现、谋求申请人及股东利益最大化以及提高申请人抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾申请人长远发展和全体股东利益，决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。
2、申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十三次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，鉴于申请人2018年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。
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3、申请人于2020年4月27日召开的第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十九次会议、于2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，鉴于申请人本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。
（二）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进一步明确了上述分红指标的计算口径。
对于上市公司非公开发行股票并上市，《再融资业务若干问题解答》对现金分红没有规定，但根据《再融资业务若干问题解答》 “问题 17、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”。申请人《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
……
（四）现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1000万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币1000万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过3000万元人民币。在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
申请人2017年至2019年分红能力及利润分配情况如下表：
单位：元
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 截至当年末的未分配利润（元） | 现金分红金额（元） |
| 2017年 | 6,488,479.08 | 52,345,860.63 | - |
| 2018年 | -507,988,595.34 | -329,578,713.23 | - |
| 2019年 | -819,719,257.93 | -1,180,709,391.30 | - |
如上表所示，由于申请人2017年、2018年、2019年均未能满足《公司章程》规定的现金分红的条件，申请人2017年、2018年、2019年未进行现金分红。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人最近三年未进行现金分红的原因为公司经营业绩未达到现金分红条件，资金流存在紧张状况，公司根据自身资本运作进程，结合证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角度所做出的决定，符合《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》的相关规定，具有合规性和合理性。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策的实际执行情况见本问题回复之前述第一部分。
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经保荐机构、会计师及律师核查，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 | 核查结果 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 申请人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项。申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时已经董事会和股东大会审议通过，履行了《公司章程》所规定的决策程序；董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证；申请人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露；同时，申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定的内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 申请人董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，独立董事已发表明确意见；申请人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。 |
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| 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 申请人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 申请人在年度报告等定期报告中均披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，决策程序和机制完备；独立董事尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条系针对首次公开发行股票公司，申请人不适用相关规定。 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 | 申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，制定了对股东回报的合理规划；申请人已在本次非公开发行股票预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构在保荐工作报告中对申请人利润分配政策及实施情况发表了意见：“申请人建立了一个对投资者科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，严格履行了公开作出的现金分红承诺，申请人制定了科学合理的利润分配决策制度，历次利润分配决策过程合法合规，严格落实了中国证监会和上海证券交易所发布的《关于进一步落 |
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| 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，符合《公司章程》有关内容。” |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更，本条不适用。 |
经保荐机构、会计师及律师核查，《上市公司监管指引第3号》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
| 《上市公司监管指引第3号》相关规定 | 核查结果 |
| 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 申请人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。 |
| 第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 申请人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划；申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第三条规定的内容。 |
| 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第四条规定的内容。 |
| 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 | 申请人已在《公司章程》中载明了《上 |
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| 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 市公司监管指引第3号》第五条规定的内容，制定了差异化的现金分红政策。 |
| 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 申请人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，独立董事就相关利润分配方案发表了明确意见；申请人已经通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 | 申请人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对《上市公司监管指引第3号》第八条要求的事项进行了专项说明。 |
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| 明。 | |
| 第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更，本条不适用。 |
| 第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第十一条规定的相关内容。 |
综上，经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人报告期内的现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。
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问题3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申请人净资产为-2.17亿元，且2018年和2019年连续亏损，申请人股票已于2020年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、说明公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）报告期内，公司持续亏损的原因
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为1,244.67万元、-38,192.46万元、-85,113.07万元以及-19,177.02万元，其中2018年、2019年以及2020年1-9月处于连续亏损状态，原因主要为如下：
1、2018年亏损的主要因素
公司2018年的亏损的主要因素为自有品牌手机业务导致的经营亏损，以及商誉减值导致的资产减值亏损。
公司预计手机市场具有较好的行业和市场机会，希望凭借国美的渠道优势，取得较好的经营业绩。2018年，公司投入较多生产经营资源，扩招手机业务相关的生产、管理和销售人员，借款规模上升，增加相关研发投入以及广告和展销力度，并于上半年成立印度子公司，在国内和国外（印度）市场大力开展自有品牌手机业务。
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但是手机业务市场竞争激烈，行业集中度持续提高，行业寡头化趋势明显，中小品牌手机的销售和经营压力加大，而公司缺乏足够的战略手段和经营资源，支持该业务做大做强。
经过综合研究，2018年下半年起，公司逐步减小该业务的资源投入力度并降价促进销售、清理库存。公司当年部分手机产品的折扣销售率较高，该业务毛利率为负，管理和销售人员支出较高，广告费和促销费支出大量增加，期末存货存在减值风险，导致该业务当年出现严重亏损。手机业务的经营资源投入影响了公司ODM、OEM业务的生产能力，且导致部分手机的ODM、OEM订单流失，连锁导致该类业务的经营业绩受到影响。
德景电子是公司的主要生产经营主体，上述事项使得德景电子的当年经营业绩不及预期，公司并购德景电子产生的商誉存在减值迹象，当年计提了商誉减值准备17,565.61万元。
2、2019年亏损的主要因素
公司2019年的亏损主要为商誉减值导致的资产减值亏损，以及流动性紧张导致的营业收入下降、财务费用较高等经营亏损。
公司前期经营状况不及预期，现金流紧张，新增银行贷款及到期后续贷的难度增加，通过减少冗余员工数量与内部组织结构调整等方式，缓解现金流紧张状况，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱。此外，手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高，公司现有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响。2019年，公司ODM、OEM业务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪等产品，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，公司亟需对生产线进行智能化改造，提高技术能力和生产效率，以满足客户需求，有助于公司生产经营状况恢复正常并持续发展。
2019年，受到停止自有品牌手机业务、现金流紧张以及生产线技术滞后等因素影响，德景电子的经营规模和营业收入大幅下降，经营毛利（边际贡献）难以覆盖折旧摊销、工资薪酬等固定成本，经营毛利率为负。德景电子的经营状况
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持续不及预期，公司剩余的并购德景电子产生的商誉存在减值迹象，当年末将剩余商誉价值44,203.82万元全部计提减值准备，年末商誉价值减记为0。
3、2020年1-9月亏损的主要因素
公司2020年1-9月的亏损主要为新冠肺炎疫情、资金流紧张导致收入规模下降，以及剥离德景电子前的应收账款计提的坏账准备、财务费用较高等因素导致的经营亏损。
2020年1-9月，公司大幅调整内部组织架构、减少冗余人员，并于2020年8月完成剥离德景电子的重大资产重组。受到新冠肺炎疫情、重大资产重组及内部组织架构调整等因素影响，公司当期的ODM、OEM业务的生产活动规模小，为增加收入及利润来源，合理保证员工的稳定收入，主要进行了部分生产依赖性较弱的智能家居及配件贸易业务。该类业务的毛利率低，业务毛利对申请人经营业绩没有重大影响，业务依赖性和重要性较低。
（二）导致经营亏损的主要因素是否已经消除
报告期内，公司主要的经营亏损原因为：①收购德景电子时产生的商誉导致的商誉减值准备；②自有品牌手机业务相关的经营毛利润为负、广告和促销费用支出较高、相关管理和销售人员薪酬支出增加、存货减值；③借款的财务费用利息支出较高；④应收账款计提的坏账准备金额较高；⑤2019年起，公司资金流紧张，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱；既有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，导致经营规模和营业收入水平下降；⑥2020年上半年，新冠肺炎疫情影响导致生产经营在一段时间内基本停滞。
上述事项的最新概况及影响分析如下：
①收购德景电子产生的商誉已于2019年末减值为0，公司也没有其他商誉事项，未来不会再针对现有商誉事项计提商誉减值准备。
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②公司已停止自有品牌手机业务，未来不会再针对现有该业务事项出现大额亏损情形。
③公司大部分金融负债已在重大资产重组中随德景电子对外剥离，截至2020年9月末，公司短期借款金额为9,228.42万元，相比2020年6月末的短期借款金额42,398.06万元已大幅降低。此外，公司9月末存在向关联方国美电器借入的长期借款金额48,239.59万元，其中本金为46,000万元，借款利率为4.35%；截止本回复出具之日，公司已偿还该笔款项的全部本金及利息。
公司本次非公开发行的部分募集资金计划用于补充流动资金及偿还银行贷款，随着现金流紧张状况有所缓解，未来借款规模及财务费用利息支出预计对公司经营财务状况不会造成重大不良影响。
截至本回复出具之日，公司银行贷款及其他非金融机构借款金额已大幅降低，预计未来财务费用的利息支出金额将会减少，造成经营亏损的该项主要因素影响已基本消除。
④公司大部分应收账款已在重大资产重组中随德景电子对外剥离。截至2020年9月末，公司应收账款金额为1,877.60万元，相比2020年6月末的应收账款金额68,279.52万元已大幅降低，坏账准备计提风险也大幅降低，造成经营亏损的该项主要因素影响已基本消除。
⑤公司本次非公开发行的募集资金用途为生产线智能化改造、信息化平台建设、补充流动资金及偿还银行贷款。此外，截至本反馈回复出具日，公司出售济联京美的重大资产重组已经交割完成，该项资产重组可以有效盘活资产、回笼现金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
上述事项有利于降低公司资产负债率、缓解现金流紧张状况，提高生产线的技术水平、生产能力和生产效率，提高经营资源投入和生产保障能力，有利于公司更好的取得客户信任和获取订单，提升盈利能力。上述事项完成后，造成经营亏损的现金流紧张及生产线技术滞后的主要因素的现时影响将基本消除。
⑥公司目前没有海外生产经营活动，通过国内的积极、高效和完善的防疫措施和工作，造成经营亏损的新冠肺炎疫情的影响已消除。
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二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性；
（一）最近一期生产经营情况及经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
2020年1-9月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 67,071.09 |
| 营业总成本 | 65,810.97 |
| 营业利润 | -17,875.68 |
| 利润总额 | -17,903.60 |
| 净利润 | -19,432.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -19,177.02 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -19,326.16 |
2020年1-9月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后，资产质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。
2、公司经营环境变化情况
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括ODM 业务、自有品牌手机业务及OEM 业务。报告期内，国内宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高的影响，小规模的ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标，经营情况未达预期，连续两年亏损。
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公司于2020年已完成了出售德景电子100%股权和出售济联京美100%股权的重大资产重组；此外，公司正在进行非公开发行股票方案。公司计划通过上述一揽子计划，保留对上市公司未来发展有价值的相关资产，补充资金实力并降低资产负债率。公司未来将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施
截止2020年9月30日，公司净资产约为-2.17亿元，并且2018年和2019年连续亏损。为保持上市公司持续经营能力，公司在尽快恢复和开展正常生产经营的基础上，计划于2020年通过剥离德景电子的重大资产重组、非公开发行A股股票、出售济联京美的重大资产重组等一揽子方案，提升上市公司生产效率和资金安全，保持和增加经营效益，提升公司持续经营能力，保护广大股东利益，从而实现未来稳健、持续、健康发展的目标。公司采取或拟采取的应对措施如下：
1、公司丰富产品布局，提升主营业务能力
公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，补充资金实力并降低资产负债率。公司未来将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
本次非公开发行完成后，上市公司能够补充资金实力、提升生产线的技术水平，将会继续从事智能终端制造业务，充分利用企业长期从事ODM及OEM所形成的资源优势，进一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续丰富产品布局和拓展产品应用场景，进行业务调整和优化。
2、剥离不良资产，保留核心制造业务及资产
2020年8月，公司完成对德景电子100%股权的出售，剥离经营状况较差的资产，同时在出售前通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。从而达到减轻公司负担与压力，优化公司资产质量的目的，为公司的业务转型赢得空间。
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根据《评估报告》，德景电子100%的股权的评估价值为13,528.20万元，转让交易价格为50,000.00万元，由上市公司控股股东的一致行动人战圣投资控制的美昊投资受让。此次重大资产重组增加了公司的净资产和现金流，截至2020年9月末，公司净资产为-21,666.21万元，较2019末增加了45,982.85万元。截至本回复出具日，美昊投资的股权转让价款已全部以现金方式支付完毕。
3、优化智能制造，改善财务结构
2020年9月末，公司资产总额8.24亿元，负债总额10.41亿元，净资产-2.17亿元，资产负债率126.28%，公司资产负债率高，债务负担较重。本次非公开发行募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投向“京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款”。
本次发行完成后，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，强化智能终端制造优势、在智慧商业领域持续进行业务调整和优化。在保持ODM和OEM制造业务优势的基础上，形成多领域多层次协同发展的良性循环，尽快实现扭亏为盈。同时，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险。
4、盘活存量资产，助力业务发展
2020年11月2日、2020年12月21日，公司第十一届董事会第五次会议、2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
公司通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权。根据北方亚事就本次交易出具的《济联京美资产评估报告》，截至2020年9月30日，济联京美100%的股权的评估价值合计为51,044.83万元。在评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易中济联京美100%股权的交易价格最终确定为65,000.00万元。
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通过出售济联京美100%的股权，上市公司有望改善2020年度的财务状况，回笼部分现金可以为公司后续业务发展提供保障。
（三）2020年度持续亏损并暂停上市的可能性
公司出售济联京美100%股权的重大资产重组已经完成交割，该项重组能够有效盘活优质的房产资产；本次交易成功实施后，预计未来能够为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，未来将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。
申请人于2020年12月5日发布《国美通讯设备股份有限公司关于上海证券交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-73号），披露本次重大资产重组交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响如下：
“根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《济联京美资产评估报告》，济联京美100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收益法确定价值，股权的价值为2.42亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，股权的价值为5.10亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，同时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为2.42亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处置子公司济联京美100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润5,185.83万元、增加净资产35,575.06万元。”
此外，公司此次非公开发行能够使资本金实力得到充实，提高上市公司净资产水平，有望实现净资产转正。
2020年12月14日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，根据13.3.1条、13.3.2条、13.3.12条规定，如果“最近一个
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会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”或“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，可能被实施退市风险警示或终止上市。根据《<上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）>修订说明》之“（五）本次修订的过渡期安排”的相关规定：新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用。对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
申请人上述出售济联京美100%股权的重大资产重组事项已经完成，预计申请人截至2020年末的净资产将实现转正。目前申请人已被实施退市风险警示，但尚未暂停上市。
按照上述“退市新规”规定，申请人在2020年年报披露前，将继续被实施退市风险警示；在2020年年报披露后，如果申请人未触及财务类强制退市指标，将被实施其它风险警示。
本次非公开发行的最终实施方案及其财务影响，尚需中国证监会审批通过方可实施，是否能取得中国证监会批准以及最终批准的时间存在不确定性。此外，上述“退市新规”是征求意见稿，具体实施内容和实施时间存在不确定性。
根据目前实施的《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值、或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形，公司股票将可能被暂停上市。
公司已就相关暂停上市风险进行了充分披露和说明，详见本问题回复“三、公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。”之“（三）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险”。
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三、结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。
（一）未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况
截至2020年9月末，申请人未来一年内到期的债务情况以及需要支付利息情况如下：
| 银行名称 | 合同放款时间 | 合同还款日期 | 利率 | 本金（万元） | 利息（万元） |
| 兴业银行股份有限公司 | 2020-04-08 | 2021-04-07 | 5.20% | 3,000.00 | 67.99 |
| 嘉兴银行科技支行 | 2020-09-22 | 2021-05-22 | 6.50% | 800.00 | 30.91 |
| 国美电器有限公司 | 2019-10-30 | 2021-10-29 | 4.35% | 46,000.00 | 2,239.59 |
| 合计 | 49,800.00 | 2,338.49 | |||
如上所示，截至2020年9月末，申请人未来一年内到期的金融机构借款的本息合计为3,898.90万元，向关联方国美电器的借款本息合计为48,239.59万元。截至本反馈问题回复出具日，申请人已向国美电器偿还该笔借款的全部本金及利息。
（二）持续经营能力
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务。此外，2020年1-9月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后，资产质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售，具有持续经营能力。
公司保留了智能制造业务的核心资产，利用此前从事ODM及OEM业务积累的广泛客户资源及订单，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。公司出售德景电子和济联京美
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100%股权的重大资产重组，以及正在进行的此次非公开发行，有利于增强资金实力、降低资产负债率、提高生产线技术水平，有利于提高公司的持续经营能力。
（三）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险
1、破产清算风险
经核查，保荐机构、会计师认为，公司不存在大额到期债务无法清偿可能导致破产清算的情形，也不存在其他破产清算风险。
2、股票退市风险
因公司最近两个会计年度（2018年、2019年）经审计的净利润连续为负值，且2019年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2020年4月30日起实施退市风险警示。若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值，或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形，公司股票将可能被暂停上市。
公司于2020年04月29日披露《关于公司股票实施退市风险整示暨停牌的公告》；2020年4月11日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的第三次提示性公告》；2020年3月7日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的第二次提示性公告》；2020年1月18日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的提示性公告》。
公司分别于2020年11月13日、2020年5月8日、2020年4月23日披露《股票交易异常波动公告》（公告编号临2020-69、临 2020-17、临 2020-07）对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示。
（四）公司为化解相关风险拟采取的相关措施
见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性”之“（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施”回复。
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四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例较大的科目以及导致经营亏损的原因进行分析；
2、访谈了公司财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解导致公司报告期内持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司未来业务开展的判断和相关规划；
3、获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，化解股票退市风险所采取的措施及进展等情况进行了解核查；
4、取得了申请人提供的第十一届董事会第五次会议及2020年第四次临时股东大会的会议资料、首期股权对价款收款凭证、相关工商变更登记资料。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内，申请人持续经营亏损，主要系自有品牌手机业务导致的亏损、计提大额商誉减值准备、现金流紧张、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。其中自有品牌手机业务停止经营，商誉已减值为0，新冠肺炎疫情影响已基本消除，符合公司实际情况。此外，通过处置济联京美的重大资产重组以及本次非公开发行，申请人的现金流紧张状况也将得到改善。
（2）申请人解决持续经营问题主要有以下两大方面措施：一方面解决目前存在的营运资金不足风险，通过以下四种手段实现：一是依靠关联方的资金支持，二是出售德景电子100%股权，三是出售济联京美100%股权，四是推进非公开发行股票；另一方面公司出售德景电子股权后保留OEM制造业务，包括惠州工厂及嘉兴工厂，同时积极拓展智能家居产品业务。
截至本反馈回复出具日，申请人已完成出售德景电子100%股权的重大资产重组事项，出售济联京美股权的重大资产重组已通过董事会和股东大会审核，
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非公开发行股票尚未完成。申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组将增强其资金实力，结合申请人未来在手订单情况，我们认为企业对持续经营能力的判断是合理的。
（3）针对申请人连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，申请人已采取或拟采取包括剥离不良资产，保留核心制造业务和资产，开展股权融资补充资本金，通过资产处置等方式增强资金实力，以多种手段及应对措施，努力化解上述风险。截至本反馈回复出具日，申请人已经完成出售德景电子100%股权的重大资产重组程序，出售济联京美100%股权的重大资产重组已通过董事会和股东大会审核。按照现行的《上海证券交易所股票上市规则》暂停上市规定，申请人目前存在暂停上市风险，并已及时充分披露了股票退市风险及其进展过程。
（4）经核查，2020年12月25日，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组已经完成交割。
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问题4、根据申请文件，申请人最近一期其他应收款2.46亿元。请申请人补充说明：其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，申请人其他应收款账面价值分别为1,130.36万元、9,019.24万元、10,571.60万元和24,644.81万元，主要由往来款及保证金构成，形成原因主要为：
①截至2020年9月末的往来款为应收美昊投资的出售德景电子100%股权的剩余股权出售价款24,500万元，该款项已于2020年11月10日全部收回。
②截止2019年末的往来款主要为申请人子公司德景电子在以前期间预付的采购款，因公司相关采购计划取消，将其由预付账款重分类为其他应收款-往来款；该笔款项已在出售德景电子的重大资产重组中对外剥离。
③子公司德景电子存续期间因代工业务发生的保证金。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，其账面价值明细类别及金额如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付货款 | 296.44 | 1.20 | 179.87 | 1.70 | 523.68 | 5.81 | 116.62 | 10.32 |
| 保证金 | 98.56 | 0.40 | 1,528.28 | 14.46 | 3,406.31 | 37.77 | 876.78 | 77.57 |
| 个人借款或备用金 | 9.34 | 0.04 | 4.69 | 0.04 | 85.04 | 0.94 | 46.34 | 4.10 |
| 往来款 | 24,205.97 | 98.22 | 8,734.06 | 82.62 | 4,710.44 | 52.23 | ||
| 其他 | 34.49 | 0.14 | 124.70 | 1.18 | 293.76 | 3.26 | 90.61 | 8.02 |
| 合计 | 24,644.81 | 100 | 10,571.60 | 100 | 9,019.24 | 100 | 1,130.36 | 100 |
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截至2020年9月30日，申请人最近一期末的按账龄组合计提坏账准备其他应收款的明细构成如下：
单位：万元、%
| 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 账面净值 |
| 预付货款 | 1,049.56 | 753.12 | 71.76% | 296.44 |
| 保证金 | 170.47 | 71.91 | 42.18% | 98.56 |
| 个人借款 | 66.96 | 57.62 | 86.05% | 9.34 |
| 其他 | 65.22 | 30.73 | 47.12% | 34.49 |
| 往来款1 | 936.36 | 5.39 | 0.58% | 930.97 |
| 小计 | 2,288.57 | 918.77 | 40.15% | 1,369.8 |
| 股权对价款 | 24,500.00 | 1,225.00 | 5.00% | 23,275.00 |
| 合计 | 26,788.56 | 2,143.75 | 8.00% | 24,644.81 |
注：2020年9月末，往来款主要是未抵消的应收子公司济联京美款项，该子公司的100%股权预计将通过重大资产重组对外交易，将成为申请人的合并报表外关联方，对其应收及应付款项未进行抵消，应付的款项计入了其他应付款-借款。该笔款项为子公司往来款，不用计提坏账准备，不影响申请人合并报表净资产及净利润金额。
报告期内，申请人其他应收款主要是由保证金及往来款构成，上述款项形成的原因和商业背景如下：
1、保证金
公司2017至2019年末保证金主要系德景电子代工业务保证金，2020年德景电子剥离后，相关其他应收款一并转出，截至2020年9月30日保证金金额较小。
2、往来款
公司2018至2019年末往来款主要系德景电子与商户之间往来款，是在以前期间预付的采购款，因公司相关采购计划取消，将其由预付账款重分类为其他应收款-往来款；2020年8月德景电子剥离后，相关往来款随之对外剥离。
2020年9月末的往来款为德景电子股权出售剩余对价款。2020年6月17日，国美通讯与北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）、北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）签署了《国美通讯设备股份有限公司（转让方）与北京美昊投资管理有限公司（受让方）与北京战圣投资有限公司（担
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保方）关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》，通过现金出售的方式，以50,000.00万元对价向美昊投资出售公司持有的德景电子100%股权。2020年8月10日，国美通讯将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下，交易完成后，国美通讯不再持有德景电子股权。股权转让协议约定首期股权转让价款在协议生效之日起三十日内支付，首期股权转让价款为交易价款总额的51%，剩余股权转让价款在交割日起三个月内支付完毕，因此形成24,500.00万元应收股权对价款。截至本反馈回复出具日，该款项已全额收回。
二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形
截至2020年9月30日，公司其他应收款中主要是应收回的预付货款和应收美昊投资的股权对价款等款项，公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用的情形。
三、结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分。
截至2020年9月30日，公司期末原值较大的其他应收款及坏账计提情况如下：
| 客户名称 | 类别 | 期末原值 | 坏账准备 | 期末净值 | 净值占比 | 账龄 |
| 北京美昊投资管理有限公司 | 股权款 | 24,500.00 | 1,225.00 | 23,275.00 | 94.44% | 1年以内 |
| 山东三联商务服务有限公司 | 原控股股东欠款 | 2,905.22 | 2,905.22 | - | - | 5年以上 |
| 山东三联集团有限责任公司 | 原控股股东欠款 | 1,186.58 | 1,186.58 | - | - | 5年以上 |
| 泸州市壹捌壹玖科技有限公司 | 预付货款 | 619.00 | 619.00 | - | - | 2-3年 |
| 济南海尔工贸有限公司 | 预付货款 | 463.82 | 463.82 | - | - | 2-3年 |
| 其他公司1 | 4,216.56 | 2,846.75 | 1,369.81 | 5.56% | ||
| 合计 | 33,891.18 | 9,246.38 | 24,644.81 | 100.00% | ||
注：2020年9月末，应收其他公司往来款主要是未抵消的应收子公司济联京美款项，该子公司的100%股权预计将通过重大资产重组对外交易，将成为申请人的合并报表外关联方，对其应收及应付款项未进行抵消，应付的款项计入了其他应付款-借款。该笔款项为子公司往来款，不用计提坏账准备，不影响申请人合并报表净资产及净利润金额。
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1、应收北京美昊投资管理有限公司款项
公司应收北京美昊投资管理有限公司款项依据股权转让协议将在德景电子股权交割日起三个月内支付完毕，截至2020年9月30日，公司基于会计政策及谨慎性原则按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提了坏账准备，截至本反馈回复日，该款项已收回。
2、应收山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司款项
原控股股东山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司欠款系历史原因形成，账龄均在5年以上，且无有效偿还方案，公司已对其单项全额计提坏账准备。
3、应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司及济南海尔工贸有限公司款项
应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司款项系自有手机业务遗留款项，此款项涉及诉讼，详见具体详情参见“问题7”之回复，公司已对其单项全额计提坏账准备。应收济南海尔工贸有限公司款项系家电零售业务遗留款项，收回难度较大、坏账风险较高，公司已对其单项全额计提坏账准备。
综上所述，公司对收回难度较大、坏账风险较高的款项已单项全额计提坏账准备，其余款项出于谨慎性原则及历史经验划分至账龄组合依据账龄计提坏账准备，坏账计提合理充分。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对其他应收款，保荐机构、会计师执行了如下程序：
1、查阅往来款审定明细表，确定公司大额往来款明细金额及账龄情况；
2、查阅往来款形成相关的协议及公司公告，了解往来款形成的背景和原因；
3、查阅主要往来对象的工商查询信息，确定不存在财务性投资及关联方大额非经营性资金占用的情况；
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4、就公司往来款形成原因及预计收回情况与公司主要管理人员及财务人员进行确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内金额较大的其他应收款主要系预付货款、子公司与商户的往来款以及尚未收回的股权对价款，款项形成具有商业合理性；
（2）申请人不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在关联方非经营性资金占用情形；
（3）申请人已结合对手方经营情况及账龄情况充分计提坏账。
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问题5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款1.40亿元，长期应付款4.82亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、报告期内，其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；
（一）其他应付款
1、报告期内，申请人其他应付款金额较大的原因及合理性
报告期内各期末，申请人其他应付款余额分别为17,525.64万元、20,343.82万元、34,184.27万元、13,961.18万元。其他应付款金额较大主要系尚未支付的股权对价款、向关联方公司及其他非金融机构借款以及预提的广告费，其发生具备合理性。
2、其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司其他应付款组成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付利息 | 495.98 | 495.98 | 3,733.31 | 398.12 |
| 应付股利 | 88.69 | 88.69 | 88.69 | 88.69 |
| 其他应付款 | 13,376.51 | 33,599.60 | 16,521.82 | 17,038.83 |
| 合计 | 13,961.18 | 34,184.27 | 20,343.82 | 17,525.64 |
注：上表及下文中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
其中，报告期内其他应付款的类别及金额具体如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 类别 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股权价款 | 10,000.00 | 58.69 | ||||||
| 借款 | 8,114.06 | 60.66 | 26,124.87 | 77.75 | 9,689.71 | 58.65 | 4,900.00 | 28.76 |
| 保证金 | 552.86 | 4.13 | 2,600.27 | 7.74 | 672.44 | 4.07 | 742.41 | 4.36 |
| 预收货款 | 421.59 | 3.15 | 386.03 | 1.15 | 372.48 | 2.25 | 345.57 | 2.03 |
| 其他应付费用欠款 | 4,099.64 | 30.65 | 3,898.37 | 11.60 | 5,661.48 | 34.27 | 853.02 | 5.01 |
| 房租款 | 19.72 | 0.15 | 19.72 | 0.06 | 19.72 | 0.12 | 42.46 | 0.25 |
| 工程款 | 29.51 | 0.22 | 29.51 | 0.09 | 31.86 | 0.19 | 116.57 | 0.68 |
| 其他 | 139.13 | 1.04 | 540.84 | 1.61 | 74.13 | 0.45 | 38.80 | 0.23 |
| 合计 | 13,376.51 | 100.00 | 33,599.60 | 100.00 | 16,521.82 | 100.00 | 17,038.83 | 100.00 |
报告期内公司其他应付款主要是由股权价款、借款及其他应付费用欠款构成，形成的原因及背景具体如下：
（1）股权价款
2017年末的股权价款为公司收购德景电子股权后，应付的第二批股权价款10,000.00万元，该款项已于2018年支付完毕。
（2）借款
借款为公司向关联方公司及其他非金融机构借款。2020年9月末公司其他应付款-借款主要系公司当期为补充流动资金向关联方济南国美电器有限公司的借款7,200.00万元；2020年12月23日，公司归还该项借款；截至本回复出具日，该项其他应付款已归还完毕。
（3）其他应付费用欠款
公司其他应付费用欠款主要为预提的北京芸知众文化传媒有限公司的广告费。2018年末，公司为推广自有品牌手机业务与北京芸知众文化传媒有限公司商定广告推广合作，并据此预提广告费，2018年末应付北京芸知众文化传媒有限公司余额为3,633.65万元，占其他应付费用欠款的64.18%。2019年，公司停止自有品牌手机业务，原计划的广告没有再继续播出，未播出广告的广告费用也没有再支付，2019年末和2020年9月末，预提北京芸知众文化传媒有限公司的广告费余额为2,386.13万元，分别占其他应付费用欠款的60.44%及57.47%。
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（二）长期应付款
1、报告期内长期应付款金额较大的原因及合理性
报告期内各期末，公司长期应付款余额分别为30,000.00万元、764.92万元、56,420.46万元和48,239.59万元。长期应付款金额较大主要由于公司应付关联方借款较大，具备合理性。
2、长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司长期应付款组成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付融资租赁款 | - | 900.37 | 2,012.69 | - |
| 应付股权收购款 | - | - | 14,205.06 | 30,000.00 |
| 长期非金融机构借款 | 48,239.59 | 66,411.82 | - | - |
| 减：一年内到期的长期应付款 | - | 10,891.73 | 15,452.83 | - |
| 合计 | 48,239.59 | 56,420.46 | 764.92 | 30,000.00 |
报告期内公司长期应付款主要是由应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）款项及应付国美电器有限公司借款构成，形成的原因及背景具体如下：
（1）应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）款项
股权收购款系根据2016年9月5日签订的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，公司需自德景电子股权交割日起36个月内、最晚不迟于《购买资产协议》的约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，向交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）支付第三期股权转让价款30,000.00万元。
2018年，公司股东大会审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴久禄鑫”）将其根据《支付现金购买资产协议》应当收取公司的第三批股权转让款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人民币6,421.00万元、
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3,091.00万元、2,498.00万元出借给公司，借款期限自2019年5月14日起至2020年12月31日，利率6%。截至2020年9月30日，该笔债务已由德景电子新股东北京美昊投资有限公司承接。
（2）应付国美电器有限公司借款
2016年10月31日，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币5亿元的贷款，借款期限为36个月，自2016年10月31日至2019年10月30日，借款利率为年固定利率6%。
2019年10月，上述委托贷款期限将至。为及时偿还银行借款、缓解公司资金压力，经与国美电器协商，国美电器向公司提供借款人民币56,000.00万元，用于偿还上述《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下的委托贷款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。截至2020年9月30日，公司长期应付款余额为48,239.59万元，其中本金46,000.00万元，利息2,239.59万元。2020年11月10日，公司归还借款本金24,500.00万元；2020年12月23日，公司归还剩余借款本金21,500.00万元，并归还全部借款利息2,512.69万元；截至本回复出具日，该项长期应付款的本金和利息已归还完毕。
二、是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
截至2020年9月末，申请人其他应付款、长期应付款余额分别为13,961.18万元、48,239.59万元，主要为从关联方借入的款项以及前期预提的广告费。申请人的上述款项不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷，不存在需要及时充分解释相关风险因素的情形。
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三、其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。申请人其他应付款和长期应付款金额主要为关联方向申请人提供的借款，以满足公司经营及流动资金的需求。申请人的实际控制人及控股股东已说明不会出现因对其长期借款到期无法偿付而产生法律纠纷或破产事由的情形。此外，申请人此次非公开发行的部分募集资金用途即为补充流动资金及偿还银行贷款，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组，预计能够为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非公开发行能够成功实施，也有利于充实公司资金实力并降低资产负债率。
综上，经核查，保荐机构、会计师认为：最近一期末的其他应付款和长期应付款金额较高的情况，不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
四、本次募集资金足以偿还到期债务
本次非公开发行股票拟募集资金为16,560.01万元，其中8,415.87万元用于补充流动资金及偿还银行借款；此外，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组，预计为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非公开发行能够成功实施，预计足以偿还现有的已到期及未来将到期债务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）查阅审计报告、其他应付款及长期应付款明细表，查阅其他应付款对应的借款合同、诉讼判决文书及相关证据资料，分析其他应付款及长期应付款形成原因；
（2）查阅上市公司历年披露的公告信息，核查风险提示披露情况；
（3）取得了申请人提供的第十一届董事会第五次会议及2020年第四次临时股东大会的会议资料、股权对价款收款凭证、相关济联京美工商变更登记资料。
（二）核查意见
5-1-42
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内申请人其他应付款及长期应付款金额较大主要系向关联方的借款及预提费用形成，是公司生产经营所需，具备合理性；
（2）申请人已及时披露相关诉讼及风险因素；
（3）申请人其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组已通过董事会和股东大会审核，预计为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非公开发行能够成功实施，也有利于充实公司资金实力。上述事项预计足以偿还到期债务。
（4）经核查，2020年12月25日，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组已经完成交割。
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问题6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；
（4）募集资金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 6,776.43 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 8,415.87 |
| 合计 | 16,560.01 | 16,560.01 | |
下列项目的明细性质构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目明细 | 金额 | 性质 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 建筑工程费 | 1,350.00 | 资本性支出 |
| 设备采购和安装费用 | 4,538.95 | 资本性支出 | ||
| 预备费 | 117.78 | 非资本性支出 |
5-1-44
| 铺底流动资金 | 769.70 | 非资本性支出 | ||
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 房屋建筑费 | 187.00 | 资本性支出 |
| 硬件 | 490.46 | 资本性支出 | ||
| 软件 | 690.25 | 资本性支出 | ||
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 非资本性支出 | |
| 合计 | 16,560.01 | |||
资本性支出及是否以募集资金投入统计如下：
单位：万元，%
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟以募集资金投入额 | |||
| 资本性支出 | 占比 | 非资本性支出 | 占比 | |||
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 5,888.95 | 86.90 | 887.48 | 13.10 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 100.00 | - | - | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | - | 8,415.87 | 100.00 | 8,415.87 |
| 合计 | 7,256.66 | 43.82 | 9,303.35 | 56.18 | 16,560.01 | |
（一）京美电子智能终端生产线智能化项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
京美电子智能终端生产线智能化项目预算为6,776.43万元，具体的投资数额安排明细如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,350.00 | 19.92 |
| 2 | 设备采购和安装费用 | 4,538.95 | 66.98 |
| 3 | 预备费 | 117.78 | 1.74 |
| 4 | 铺底流动资金 | 769.70 | 11.36 |
| 合计 | 6,776.43 | 100.00 | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
5-1-45
本项目建筑工程主要为车间厂房改造，根据改造的面积及相应的造价进行估算，全部造价为1,350.00万元。
（2）设备购置和安装费用
本项目设备包括各类生产设备和公用设备等，设备采购和安装费用是根据项目所需各项设备市场行情及公司过去建设经验估测得出，设备采购和安装费用合计为4,538.95万元，其构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 送板机 | 5 | 2.06 | 10.30 | |
| 2 | 锡膏印刷机 | MPMMOENTUMBTB | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 3 | 移载机 | 0.5米 | 5 | 2.00 | 10.00 |
| 4 | 接驳台 | 0.5米 | 5 | 0.30 | 1.50 |
| 5 | SPI | 5 | 80.00 | 400.00 | |
| 6 | 全自动NG筛选机 | 1米 | 5 | 1.40 | 7.00 |
| 7 | 高速贴片模组 | NXTM3Ⅲ | 36 | 70.00 | 2,520.00 |
| 8 | 多功能贴片机 | NXTM6Ⅲ | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 9 | 接驳台 | 0.5米 | 5 | 0.30 | 1.50 |
| 10 | AOI | 矩子MI3000 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 11 | 全自动NG筛选机 | 5 | 1.40 | 7.00 | |
| 12 | 多功能贴片机 | NXTM6Ⅲ | 5 | 80.00 | 400.00 |
| 13 | 接驳台 | 0.5米 | 5 | 0.30 | 1.50 |
| 14 | OVEN | JTR1000 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 15 | 全自动料架存板机 | 5 | 3.86 | 19.31 | |
| 16 | AOI | 矩子MI3000 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 17 | 全自动平移NG识别收板机 | 5 | 5.15 | 25.74 | |
| 18 | 变压器 | 40KVA | 5 | 0.66 | 3.30 |
| 19 | 稳压器 | 30KVA | 5 | 0.36 | 1.80 |
| 20 | UPS | 5 | 2.00 | 10.00 | |
| 合计 | 4,538.95 | ||||
（3）预备费
5-1-46
本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平，预备费率为2%，预备费共计117.78万元。
（4）铺底流动资金
根据公司财务报告的资产周转率，参照类似公司的铺底流动资金占用情况进行估算，项目需要的铺底流动资金为769.70万元，以后年度所需流动资金可由项目本身产出的现金流支撑。
3、是否属于资本性支出
本项目的投资构成中，建筑工程费、设备采购和安装费用支出分别为1,350.00万元、4,538.95万元，均属于资本性支出。
本项目的投资构成中，预备费117.78万元和铺底流动资金为769.70万元，不属于资本性支出。
4、是否使用募集资金投入
公司2020年9月23日召开的第十一届董事会第三次会议、2020年10月12日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年12月25日召开的第十一届董事会第六次会议，审议了与本次非公开发行相关的预案，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
（二）国美通讯信息化平台建设项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
国美通讯信息化平台建设项目预算为1,367.71万元，具体的投资数额安排明细如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 房屋建筑费 | 187.00 | 13.67 |
5-1-47
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 2 | 硬件 | 490.46 | 35.86 |
| 3 | 软件 | 690.25 | 50.47 |
| 合计 | 1,367.71 | 100.00 | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）房屋建筑费
本项目的房屋建筑费为187.00万元，其构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 机房装修费（500平方米） | 500 | 0.10 | 50.00 |
| 2 | 配电系统工程 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 3 | 机房防雷及接地系统工程 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 4 | 机房新风工程 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 机房监控 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 6 | 机房报警 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 7 | 机房空调 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 8 | 综合布线和辅料费用 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 187.00 | |||
（2）硬件支出
本项目的硬件支出为490.46万元，其构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 配置 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 服务器 | 4颗4820的CPU，内存16*4G,SAS硬盘3*146G，双4G HBA卡，四个网口的千兆网卡，双电，DVD | 10 | 9.80 | 98.00 |
| 2 | 光纤交换机 | 24口SAN光纤交换机，激活8口 | 6 | 2.60 | 15.60 |
| 3 | 存储器 | 2个控制器，4GB高速缓存，4个4GB光纤主机通道；硬盘组RAID5 后总容量10TB，FC Drive(19*600G FC硬盘) 配冗余电源风扇 | 2 | 36.00 | 72.00 |
5-1-48
| 序号 | 设备名称 | 配置 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 4 | 网络流量管理设备 | 100M流控管理设备 | 2 | 16.00 | 32.00 |
| 5 | VPN防火墙 | 设备+3000个SSLVPN授权许可 | 2 | 18.00 | 36.00 |
| 6 | 42U机柜 | 42U 标准服务器机柜及电源接线板 | 4 | 0.70 | 2.80 |
| 7 | 防火墙 | 100M网闸，内外网物理隔离使用 | 2 | 12.00 | 24.00 |
| 8 | 路由器 | 1000M网络路由器 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 9 | 网络交换机 | 24口千兆网络交换机 | 12 | 0.80 | 9.60 |
| 10 | 三层网络交换机 | 24口三层网络交换机 | 8 | 3.00 | 24.00 |
| 11 | UPS电源 | 满足30千伏安设备8小时不间断电源 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 12 | 无线AP | 供无线终端设备使用 | 60 | 0.12 | 7.20 |
| 13 | 手持终端机 | 移动办公使用 | 25 | 0.40 | 10.00 |
| 14 | 笔记本电脑 | 5 | 1.00 | 5.00 | |
| 15 | 台式电脑 | 10 | 0.50 | 5.00 | |
| 16 | 网络设备 | 1 | 1.00 | 1.00 | |
| 17 | 投影系统 | 1 | 3.00 | 3.00 | |
| 18 | 打印传真一体机 | 2 | 6.50 | 13.00 | |
| 19 | 云主机 | 32核64G 1024G普通盘;Windows server 2008 R2 | 6 | 2.92 | 17.53 |
| 20 | 云主机 | 32核64G 300G普通盘;Windows server 2008 R2 | 8 | 2.69 | 21.53 |
| 28 | 公网带宽 | 公网带宽 6BGP | 40 | 0.18 | 7.20 |
| 合计 | 490.46 | ||||
（3）软件支出
本项目的软件支出为690.25万元，其构成如下：
单位：万元
| 序号 | 软件类别 | 软件名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 系统软件采购 | VMware vSphere5.0 企业版 | 2 | 16.00 | 32.00 |
| Redhat.Enterprise.Linux | 13 | 1.00 | 13.00 | ||
| WindowsServer2008R2（25用户版本） | 6 | 0.60 | 3.60 |
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| 序号 | 软件类别 | 软件名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| Oracle（独立服务器授权，无限许可） | 2 | 32.00 | 64.00 | ||
| 中间件 | 6 | 0.15 | 0.90 | ||
| IBM DB2 （独立服务授权，无限许可） | 2 | 19.00 | 38.00 | ||
| 网络杀毒系统 | 1 | 30.00 | 30.00 | ||
| 2 | 数据处理分析软件 | 7 | 10.00 | 70.00 | |
| 3 | 数据处理接口软件 | 7 | 10.00 | 70.00 | |
| 4 | （ERP）数据软件定制开发 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 5 | （MES）数据软件定制开发 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 6 | （APS）数据软件定制开发 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 7 | （WMS）数据软件定制开发 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 8 | （QMS）数据软件定制开发 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 9 | （OA）数据软件定制开发 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 10 | 财务管理系统 | 1 | 75.00 | 75.00 | |
| 11 | 办公软件 | 25 | 0.15 | 3.75 | |
| 合计 | 690.25 | ||||
3、是否属于资本性支出
本项目的投资构成中，房屋建筑费、硬件支出和软件支出分别为187.00万元、490.46万元和690.25万元，均属于资本性支出。
4、是否使用募集资金投入
公司2020年9月23日召开的第十一届董事会第三次会议、2020年10月12日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年12月25日召开的第十一届董事会第六次会议，审议了与本次非公开发行相关的预案，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
5-1-50
实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
2017年、2018年和2019年，申请人主营业务和主要收入来源为ODM业务、自有品牌手机业务等生产性业务；2020年1-9月，申请人主要收入来源为智能家居贸易业务。本次非公开发行完成后，公司主营业务仍然为ODM业务等生产性业务，根据可比性原则，按照销售百分比法计算，公司2017年-2019年的经营性资产、经营性负债与净经营资产金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 经营性流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,574.37 | 27,084.73 | 28,304.65 |
| 应收票据 | 145.50 | 2,180.89 | 8,115.11 |
| 应收账款 | 76,340.66 | 103,022.85 | 91,831.64 |
| 预付款项 | 551.46 | 1,804.49 | 8,414.06 |
| 其他应收款 | 10,571.60 | 9,019.24 | 1,130.36 |
| 存货 | 5,437.67 | 20,053.23 | 49,176.16 |
| 其他流动资产 | 5,389.73 | 6,730.74 | 3,066.51 |
| 经营性非流动资产： | - | - | - |
| 固定资产 | 11,580.39 | 12,676.89 | 13,209.40 |
| 无形资产1 | 1,893.75 | 1,893.75 | 1,893.75 |
| 长期待摊费用 | 95.13 | 546.24 | 1,443.02 |
| 递延所得税资产 | 5,555.15 | 4,936.53 | 5,038.36 |
| 其他非流动资产 | - | 403.70 | 518.00 |
| 经营资产合计（A） | 129,135.42 | 190,353.27 | 212,141.01 |
| 应付票据 | 4,260.26 | 11,938.58 | 24,786.58 |
| 应付账款 | 40,860.33 | 59,674.84 | 72,729.92 |
| 预收款项 | 13,709.82 | 6,352.60 | 9,640.76 |
| 应付职工薪酬 | 2,995.35 | 4,163.14 | 2,445.20 |
| 应交税费 | 2,680.70 | 3,511.58 | 4,002.15 |
| 其他应付款 | 34,184.27 | 20,343.82 | 17,525.64 |
| 其他流动负债 | 244.84 | 247.04 | 268.24 |
| 预计负债 | 680.68 | - | - |
| 递延收益 | 715.66 | 711.20 | 710.11 |
5-1-51
| 递延所得税负债 | 3,167.01 | 3,279.67 | 2,992.25 |
| 经营负债合计（B） | 103,498.91 | 110,222.47 | 135,100.85 |
| 净经营资产（C=A-B） | 25,636.51 | 80,130.80 | 77,040.16 |
注：1、报告期内，申请人无形资产金额曾包含自有品牌手机业务相关的专利权等，2019年申请人停止自有品牌手机业务后，相关的专利权已经基本全部处置，申请人未来也没有计划再开展自有品牌手机业务。上表计算2017年-2019年的无形资产占营业收入的比例时，均以2019年末的已处置专利权后的无形资产金额计算。
2、计算净经营资产时，不考虑金融机构及非金融机构借款（外部融资）金额。公司2017年-2019年的年度经营性资产、经营性负债与净经营资产占各期营业收入的比例如下：
单位：%
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 平均比例 |
| 经营性流动资产： | ||||
| 货币资金 | 16.05 | 10.27 | 12.87 | 13.06 |
| 应收票据 | 0.20 | 0.83 | 3.69 | 1.57 |
| 应收账款 | 105.86 | 39.06 | 41.77 | 62.23 |
| 预付款项 | 0.76 | 0.68 | 3.83 | 1.76 |
| 其他应收款 | 14.66 | 3.42 | 0.51 | 6.20 |
| 存货 | 7.54 | 7.60 | 22.37 | 12.50 |
| 其他流动资产 | 7.47 | 2.55 | 1.39 | 3.81 |
| 经营性非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 16.06 | 4.81 | 6.01 | 8.96 |
| 无形资产 | 2.63 | 0.72 | 0.86 | 1.40 |
| 长期待摊费用 | 0.13 | 0.21 | 0.66 | 0.33 |
| 递延所得税资产 | 7.70 | 1.87 | 2.29 | 3.96 |
| 其他非流动资产 | - | 0.15 | 0.24 | 0.13 |
| 经营资产合计（A） | 179.06 | 72.17 | 96.49 | 115.91 |
| 应付票据 | 5.91 | 4.53 | 11.27 | 7.24 |
| 应付账款 | 56.66 | 22.62 | 33.08 | 37.45 |
| 预收款项 | 19.01 | 2.41 | 4.38 | 8.60 |
| 应付职工薪酬 | 4.15 | 1.58 | 1.11 | 2.28 |
| 应交税费 | 3.72 | 1.33 | 1.82 | 2.29 |
| 其他应付款 | 47.40 | 7.71 | 7.97 | 21.03 |
| 其他流动负债 | 0.34 | 0.09 | 0.12 | 0.19 |
| 预计负债 | 0.94 | - | - | 0.31 |
| 递延收益 | 0.99 | 0.27 | 0.32 | 0.53 |
5-1-52
| 递延所得税负债 | 4.39 | 1.24 | 1.36 | 2.33 |
| 经营负债合计（B） | 143.51 | 41.79 | 61.45 | 82.25 |
| 净经营资产（C=A-B） | 35.55 | 30.38 | 35.04 | 33.66 |
注：本表注释内容与前表相同，详见前表注释内容。
由上表可知，2017年-2019年，申请人经营性资产和负债的构成存在变化，但是净经营资产占营业收入的比例变动较小，具有较强的稳定性，上述期间的净经营资产占营业收入的比例的平均值为33.66%。2020年8月末，申请人完成出售德景电子的重大资产重组后的资产负债结构较为合理，未来经营活动以该资产和负债结构为基础开展，因此将该时点作为净经营资产的测算基期（T期）。2017年-2019年，申请人营业收入变动幅度较大，各期收入增长率的可比性较弱，申请人本次非公开发行的目的为将有限的经营性资产投入制造经营性活动，逐步恢复正常生产经营能力，因此在测算未来净经营资产及融资总需求时，不参考历史营业收入增长率，而是以逐步恢复正常生产经营活动为目的。假定申请人2021年（E）能够实现2017-2019年的年均营业收入（185,245.88万元）的50%，其后年均营业收入增幅为10%。以上述假定条件，申请人未来三年的融资总需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 基期（T） | 2021年（E） | 2022年（E） | 2023年（E） |
| 营业收入 | 92,622.94 | 101,885.23 | 112,073.76 | |
| 占年均营业收入之比 | 50.00% | 55.00% | 60.50% | |
| 经营资产合计（A） | 68,635.84 | 107,356.46 | 118,092.11 | 129,901.32 |
| 经营负债合计（B） | 45,198.88 | 76,182.98 | 83,801.27 | 92,181.40 |
| 净经营资产（C=A-B） | 23,436.95 | 31,173.48 | 34,290.83 | 37,719.92 |
| 融资总需求 | 7,736.53 | 3,117.35 | 3,429.08 |
注：融资总需求为本期末的净经营资产减去上期末的净经营资产。基期（T期）数据取自申请人经审计的2020年8月末的相关金额。
如上表所示，按申请人未来三年营业收入逐步恢复至2017-2019年的年均营业收入的60%进行测算，申请人未来三年的融资总需求预计为14,282.96万元，此外，申请人还有偿还部分银行贷款以减少利息费用的需求。因此，本次非公开
5-1-53
发行中，申请人计划募集8,415.87万元，用于未来补充流动资金及偿还银行贷款，不足部分以其他筹资手段弥补。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、公司目前主营业务情况
公司是一家从事移动智能终端产品研发与制造的高新技术企业，现有主营业务主要包括ODM业务、OEM业务以及自有品牌手机业务。此外，2020年1-9月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低。
报告期内，手机行业的市场竞争逐渐激烈，公司缺乏充足的战略手段和经营资源，无法长期支持自有品牌手机业务的持续发展，导致公司自有品牌手机业务销售情况较差，亏损严重。2018年下半年起，公司对自有品牌手机业务进行战略收缩调整，2019年停止该业务。
目前，公司主营业务主要为ODM、OEM业务，拥有完整的研产销产业链体系，在生产制造的基础上，进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景。2020年8月，公司完成了剥离德景电子100%股权的重大资产重组，置出经营情况不达预期的资产，同时在剥离前公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，京美电子和德恳电子是公司智能制造业务的生产制造中心。该项重大资产重组有利于改善公司的资产质量和现金流状况，逐步恢复生产经营活动。未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售，上述重组使公司具备继续承接智能移动终端ODM、OEM业务的能力。
2、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
最近五年内，公司无已实施或正在进行的前次募集资金投资项目。
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公司目前重点聚焦通讯设备、智能终端、通信模块三大业务方向，具体包括智能手机、智能穿戴、4G/5G/蓝牙/WIFI通信模块、电子价签、汽车电子（如智能行车记录仪、车载摄像头等）、智能家居摄像头等产品的设计、研发与生产服务。公司作为通讯和其他电子设备制造商，为了满足客户需求，巩固市场地位，需保持技术先进性和适宜的生产规模，提高生产效率和制造能力。本次募投项目计划对公司京美电子的原有3条SMT生产线和8条组装生产线进行智能化改造，并新建3条SMT生产线和2条组装生产线。项目建成后，公司生产线技术水平达到业内领先，生产效率、产品品质将大幅提升，能更好地满足市场对高度集成化、产品多样化、品种个性化的需要，为实现公司战略目标夯实基础。
此外，鉴于公司目前的管理系统已经无法满足未来业务快速扩张的需求，公司亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系，以支持业务成长和公司战略的实施。通过企业管理信息化平台的建设，实现横向的资源管理和纵向的业务管理，将有助于公司实现下属各分支机构的流程化、一体化、标准化管理，为公司发展战略的成功实施提供坚实的技术支持。
募投项目实施后，改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于公司现有研发能力、营销能力、管理经验，是公司现有产品种类的进一步升级和补充，与公司现有业务具有紧密联系。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
公司本次发行拟投资建设的募投项目围绕公司现有电子设备智能制造业务进行改造升级，属于现有主营业务的横向扩充，募投项目的运营模式与盈利模式与公司现阶段主营业务的运营模式与盈利模式一致，募投项目的实施对公司当前的业务发展、紧抓市场趋势具有重要意义，其必要性与合理性如下：
1、项目建设的必要性、合理性
（1）实现公司持续健康发展的需要
经过多年的发展，我国通讯和其他电子设备制造加工技术水平不断提高，行业龙头企业制造技术先进，规模效应明显，产品生产周期短，成本低，行业集中
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度较高。公司作为通讯和其他电子设备制造商，为了满足客户需求，巩固市场地位，需保持技术先进性和适宜的生产规模，提高生产效率和制造能力。本项目对公司京美电子的原有3条SMT生产线和8条组装生产线进行智能化改造，并新建3条SMT生产线和2条组装生产线。项目建成后，公司生产线技术水平达到业内领先，生产效率、产品品质将大幅提升；生产线产能将大幅提升，能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要，为公司持续健康发展夯实基础。
（2）进行生产线的扩建与智能化改造，提高生产效率
公司作为通讯和其他电子设备制造商，聚焦通讯设备、智能终端、通信模块三大业务方向，紧跟产品创新和技术升级步伐，提供高品质和快速响应的生产制造服务，是公司与下游客户保持稳固的供应合作关系、适应市场发展趋势实现业务持续成长的关键。公司亟需通过生产线整体设备的自动化、精密化提升，在产品质量和生产工艺等方面高效完成客户的订单要求。
公司现有SMT生产线设备多为半自动化和自动化设备，人工成本和能耗较高，组装生产线是皮带流水线，适合单一品种的大规模化生产。本项目通过引进全自动NG筛选机、高速贴片模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自动化设备和精密的测试仪器，提高SMT生产线的智能化水平和生产效率；将组装生产线改造成CELL线体，提高适应多品种小批量的能力，减少不良品率，减少设备投入。通过智能化改造后，提高制造能力和生产效率、降低生产成本，同时实现节能、节材的目标。
据初步测算，工艺升级后，设备精度由提高0201器件的制程能力提升到01005尺寸封装器件；0.4mm间距器件提升到0.35mm间距器件；自动化升级后人工成本占比从70%下降到50%左右。
（3）提升信息处理能力的需要
目前，公司现有的管理系统已经无法匹配公司现在及未来的发展形势。信息化建设不但可以有效地促进公司内部业务流程再造，提升产品质量，节约更多的人力资源成本，加快订单的交付速度，更及时地响应客户需求，缩短项目研发周
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期，还可以使得公司内部的数据得到更有效的共享和整合，有助于提高公司整体管理水平，从而大大增强企业的市场竞争力。项目实施后，将显著提高公司内部信息处理效率，提高信息共享水平，加快公司决策速度。
2、项目建设的可行性
（1）发展智能制造业是实现我国制造强国战略的重要举措
智能制造是新一代信息技术与先进制造技术的深度融合，是落实我国制造强国战略的重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。随着中国劳动力成本和工业转型需求的提升、政策和技术的支持，中国智能制造进入实质性落地阶段。当前中国制造业总体处于自动化+数字化阶段，但制造业有众多细分领域，不同领域的工业化改革进程有较大差别，不同阶段的需求将催生广阔的智能制造空间。目前，电子设备智能制造行业因其下游市场较大，市场更新换代需求高，制造过程较复杂的特点，行业内的大型企业已培育出了优秀的智能制造能力，成为中国智能制造领导者，为跨领域跨行业输出智能制造经验带来了可能。
全球电子设备智能制造行业主要的细分行业包括消费电子设备、计算机、网络设备、电信设备、云计算等。电子设备智能制造行业主要为各类电子通信产品提供设计、工程开发、原材料采购、生产制造、物流、测试及售后服务等整体供应链解决方案。该行业的产生是全球工业制造产业链专业化分工的结果。
根据Markets and Markets预测，2023年全球智能制造的市场规模将成长到2,991.9亿美元，2018年至2023年的年复合增长率为11.9%。预估到2023年，亚太地区智能制造的市场规模将达到1,208.7亿美元（40.4%），欧洲地区达到
774.9亿美元（25.9%），北美地区达到765.9亿美元（25.6%），其他地区达到
242.3亿美元（8.1%）。
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（2）本项目建设是公司现有业务的规模扩大，公司具备相应的制造及运营管理经验
本项目建设是公司现有业务的规模扩大，公司多年积累的智能终端的制造、运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。
在制造方面，公司现有8条SMT生产线，16条组装生产线（皮带线），能够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等。多年的生产过程中，公司形成了完整的制造体系和质量管理体系。
在运营管理方面，公司的管理运营团队成员绝大部分在电子设备制造行业从业十余年，拥有多年的同行业的专业技术背景，来自富士康、中兴、创维、德赛、亿纬等知名公司管理和技术骨干，在行业内已有丰富经验，参与过百个电子产品项目成功量产，具备丰富的运营管理经验，从原料采购、检验、贴片、组装、测试、到成品出库，公司有严格的质量控制贯穿始终，实现了卓越的品质保证。
（3）公司具有长期合作的优质客户
在智能终端行业，公司拥有完善的智能生产线、优秀的成本管控能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，公司受到下游国内众多知名品牌商的青睐，多年积累的客户资源使得公司能够在新的市场拓展中获得重要资源。申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系，已与浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司
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进行业务合作，并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生态链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。供应商方面，公司具有优秀的供应商整合能力，能够使得公司的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了公司代工产品的原材料采购成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名智能终端品牌商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量及竞争对手
本次募投项目系对现有电子设备生产线的改造升级，主要产品包括通讯设备、智能终端、通信模块三大业务类型。
根据IDC数据库统计，2015年和2016年全球电子设备智能制造行业收入分别约为4,129亿美元和4,266亿美元，预计到2021年可达到约5,260亿美元，2017-2021年年均复合增长率约为4.4%。其中，中国作为电子产品消费大国和制造大国，市场需求及资产投资始终保持稳健的增长态势。根据国家工业和信息化部《2019年电子信息制造业运行情况》显示，2019年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长9.3%，快于全国规模以上工业增速3.7个百分点；规模以上电子信息制造业营业收入同比增长4.5%，利润总额同比增长3.1%，营业收入利润率为4.41%，营业成本同比增长4.2%。随着电子设备智能制造服务模式的日益成熟，制造服务商综合服务能力的不断提升，全球电子设备智能制造服务业涉及的服务领域横向发展。电子设备智能制造服务已从最初发展时以计算机、消费电子领域生产制造为中心逐渐拓展，呈现出多行业领域发展的趋势。目前，电子设备智能制造服务已经覆盖了通信网络、家用电器、工业控制、消费电子、医疗电子、航空航天等多个领域。
对制造服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，需要通过不断增加服务范围、提升自身研发、制造工艺水平，逐步切入品牌商产品供应链的各
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个环节；制造产品的多样化发展，有利于促进企业技术进步，培养专业技术人才，提升在业内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时，为提供更广阔和更深入的品牌商专业制造服务，在产业周期性变化时，能够充分发挥制造优势，提高闲置的设备利用率，降低单位产品生产成本，进而提高整体盈利能力。
公司主要从事通讯及其他电子设备智能制造业务，主要产品包括安防电子产品、电子价签、无线通信模块等领域，尚没有生产产品领域完全一致的竞争对手存在，但在电子设备智能制造领域有一些竞争对手，这些企业大部分从手机制造等代工业务逐渐发展成现有的电子通讯设备等多领域发展的综合性企业，按照营收规模和全球布局来看，工业富联、伟创力属于第一阵队，伟泰科技、华勤通讯属于第二阵队，环旭电子、卓翼科技属于第三阵队。本次募投项目将引进自动化、精密化生产设备，进一步提升公司电子设备生产的智能化水平，大幅提高公司电子设备的生产效率和有效降低生产成本的同时，满足客户逐渐提升的高端电子产品制造需求，从而在市场中获得竞争优势地位，取得更大市场份额。
2、在手订单、产能利用率及产销率情况及新增产能消化措施
（1）业务合作及订单概况
报告期内，申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务。2019年，申请人停止了自由品牌手机业务；2020年1-9月，申请人发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务，该类业务利润金额小，对公司经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低。此外，2020年8月，申请人完成出售德景电子100%股权的重大资产重组后，资产质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，继续从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，但具体产品有所差异，主要产品包括对讲机、扫码机、电子价签、智能电表、智能模块等，产品不再局限于手机及主板等。
申请人与国内众多知名消费电子生产企业存在长期合作关系，已与浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司进
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行业务合作，并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生态链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。在智能硬件ODM业务领域，申请人自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，并开始批量供货。此外，申请人已于2019年与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司（霍尼韦尔体系）签订战略合作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销、订单等方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设，同时也为探索自主品牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。
（2）产能利用率和产销率概况
最近三年及一期主要产品（或行业）的产能利用率、产销率情况。
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| ODM业务 | 1.54% | 102.05% | 35.12% | 101.81% | 90.22% | 97.15% | 113.87% | 99.29% |
| OEM业务 | 77.93% | 99.07% | 81.83% | 100.00% | 100.50% | 96.62% | 81.55% | 93.46% |
| 手机业务 | 102.42% | 101.94% | 58.50% | 99.94% | ||||
注：1、申请人原自有SMT生产线8条，由于产能不足，2018年租赁5条生产线，主要用于ODM业务的生产。2019年，申请人订单量减少，将租赁生产线退租，导致产能下降。此外，申请人于2019年停止自有品牌手机业务，并将部分ODM生产线用于OEM订单的生产，导致ODM业务和手机业务的产能有所下降而OEM业务的产能有所增加。
2、申请人2017年及2018年的手机业务产能和产量，包括自有品牌手机与其他品牌手机的订单。2019年，申请人停止自有品牌手机业务，同时既有生产线的技术水平难以满足更新型的智能机的生产技术要求，基本停止手机业务生产；少量生产和销售的手机基本来源于以前年度订单与库品产品折价销售。
3、申请人的产能受到生产线数量与员工数量的综合影响，2019年，申请人订单减少，员工数量下降，产能也有所降低。最近三年及一期主要产品（或行业）产能利用率、产销率下降的原因。2019年和2020年1-9月，申请人OEM业务的产能利用率下降的原因主要为订单数量减少。
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2019年，申请人ODM业务的产能利用率较低，原因为现金流紧张、产能保障能力减弱，订单量减少，此外，生产线的技术水平难以满足集成度、精细度更高的高端电子设备的要求，手机、高清摄像头等业务生产减少或停止。
2020年1-9月，申请人ODM业务的产能利用率较低，原因为新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整的影响，申请人订单洽谈和生产活动基本停滞。此外，申请人的既有生产线的技术水平受限，难以满足集成度、精细度更高的高端电子设备的要求，亟需进行智能化改造和升级，以满足客户需求和市场发展方向。
（3）产能消化措施
一般情况下，申请人在与客户签订框架协议后，根据实际订单情况和预计订单进行排产。报告期内，公司ODM业务和OEM业务的产销率均达90%以上。近年来，手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高，公司现有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响；受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状况，公司目前对高端电子设备订单的消化能力有限。2019年，公司ODM、OEM业务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪等产品，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，公司亟需对生产线进行智能化改造，提高技术能力和生产效率，以满足客户需求，有助于公司生产经营状况恢复正常并持续发展。
申请人对京美电子的原有3条SMT生产线和8条组装生产线进行智能化改造，并新建3条SMT生产线和3条组装生产线。公司现有的SMT生产线设备多为半自动化和自动化设备，人工成本和能耗较高，组装生产线是皮带流水线，适合单一品种的大规模化生产。本募投项目通过引进全自动NG筛选机、高速贴片模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自动化设备和精密的测试仪器，提高SMT生产线的智能化水平和生产效率；将组装生产线改造成CELL线体，提高适应多品种小批量的能力，减少不良品率，减少设备投入。
据初步测算，工艺升级后，设备精度由提高0201器件的制程能力提升到01005尺寸封装器件；0.4mm间距器件提升到0.35mm间距器件；自动化升级后
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人工成本占比从70%下降到50%左右。通过智能化改造后，提高制造能力和生产效率、降低生产成本，同时实现节能、节材的目标。中国作为电子产品消费大国和制造大国，移动智能终端相关的市场需求旺盛，申请人在与长期客户和潜在客户的合作和洽谈过程中，众多客户表达了新开展或加强业务合作的意愿；同时，公司的关联方国美系公司也在积极帮助公司介绍和对接业务合作机会。但受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状况，公司目前对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响，对高端电子设备订单的消化能力有限，订单承接能力及毛利率状况受到影响。募投项目实施后，申请人的生产线技术水平达到业内领先，生产效率、产品品质将大幅提升，能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要，可以充分提升自身制造能力，进一步开拓现有客户市场、洽谈并合作更多潜在客户，为公司持续健康发展夯实基础。
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三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）京美电子智能终端生产线智能化项目
1、营业收入估算
本项目计划建设期为1年，根据规划，建成后第一年投产70%，第二年投产90%，第三年达产。预计项目达产年份内销售收入为27,096.00万元，具体如下：
| 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||||
| 生产模式 | 产品名称 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | |
| OEM | 电子价签 | 加工数量（万个） | 1,400 | 1,620 | 1,600 | 1,400 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | |
| 加工单价（元/个） | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | |||
| 加工收入（万元） | 3,080.00 | 3,564.00 | 3,520.00 | 3,080.00 | 2,640.00 | 2,640.00 | 2,640 | |||
| 4G/5G 蓝牙/WiFi智能模块 | 加工数量（万个） | 210 | 243 | 240 | 210 | 180 | 180 | 180 | ||
| 加工单价（元/个） | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |||
| 加工收入（万元） | 420.00 | 486.00 | 480.00 | 420.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | |||
| 安防摄像头 | 加工数量（万个） | 84 | 97 | 96 | 84 | 72 | 72 | 72 | ||
| 加工单价（元/个） | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | |||
| 加工收入（万元） | 504.00 | 583.00 | 576.00 | 504.00 | 432.00 | 432.00 | 432.00 | |||
| 车载摄像头 | 加工数量（万个） | 84 | 97 | 96 | 84 | 72 | 72 | 72 | ||
| 加工单价（元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | |||
| 加工收入（万元） | 1,260.00 | 1,458.00 | 1,440.00 | 1,260.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | |||
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| 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||||
| 生产模式 | 产品名称 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | |
| 其他 | 加工数量（万个） | 70 | 81 | 80 | 70 | 60 | 60 | 60 | ||
| 加工单价（元/个） | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | |||
| 加工收入（万元） | 1,120.00 | 1,296.00 | 1,280.00 | 1,120.00 | 960.00 | 960.00 | 960.00 | |||
| 小计 | 加工收入（万元） | 6,384.00 | 7,387.00 | 7,296.00 | 6,384.00 | 5,472.00 | 5,472 | 5,472 | ||
| ODM | 电子价签 | 加工数量（万个） | - | 180 | 400 | 600 | 800 | 800 | 800 | |
| 销售单价（元/个） | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | |||
| 销售收入（万元） | - | 5,400.00 | 12,000.00 | 18,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | |||
| 4G/5G 蓝牙/WiFi智能模块 | 加工数量（万个） | - | 27 | 60 | 90 | 120 | 120 | 120 | ||
| 销售单价（元/个） | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |||
| 销售收入（万元） | - | 1,350.00 | 3,000.00 | 4,500.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | |||
| 安防摄像头 | 加工数量（万个） | - | 11 | 24 | 36 | 48 | 48 | 48 | ||
| 销售单价（元/个） | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |||
| 销售收入（万元） | - | 540.00 | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | |||
| 车载摄像头 | 加工数量（万个） | - | 9 | 20 | 30 | 40 | 40 | 40 | ||
| 销售单价（元/个） | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | |||
| 销售收入（万元） | - | 720.00 | 1,600.00 | 2,400.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | |||
| 其他 | 加工数量（万个） | - | 9 | 20 | 30 | 40 | 40 | 40 | ||
| 销售单价（元/个） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |||
| 销售收入（万元） | - | 900.00 | 2,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | |||
| 小计 | 销售收入（万元） | - | 8,910.00 | 19,800.00 | 29,700.00 | 39,600.00 | 39,600.00 | 39,600.00 | ||
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| 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||||
| 生产模式 | 产品名称 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | |
| 合计 | 销售收入（万元） | 6,384.00 | 16,297.20 | 27,096.00 | 36,084.00 | 45,072.00 | 45,072.00 | 45,072.00 | ||
2、成本费用估算
本项目的成本主要为辅料购进成本、工资及福利费、燃料动力费用、管理费用、销售费用、折旧和摊销费用等部分构成。
①辅料购进成本，按照公司现状和市场行情进行估算，具体如下：
| 序号 | 项 目 | 计算期额度（万元） | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 1 | OEM辅料购置成本率 | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2 | OEM辅料购置成本（万元） | 510.72 | 590.98 | 583.68 | 510.72 | 437.76 | 437.76 | 437.76 |
| 3 | ODM原辅料购置成本率 | 53.00% | 53.00% | 53.00% | 53.00% | 53.00% | 53.00% | 53.00% |
| 4 | ODM原辅料购置成本 | - | 4,722.30 | 10,494.00 | 15,741.00 | 20,988.00 | 20,988.00 | 20,988.00 |
| 合计 | 510.72 | 5,313.28 | 11,077.68 | 16,251.72 | 21,425.76 | 21,425.76 | 21,425.76 | |
②工资及福利费，是指员工的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前工资水平，每年平均工资不变。本项目达产后，根据实际生产规模需要，管理人员、行政人员、生产技术人员和市场人员的定员分别为20人、5人、630人和8人；人均年工资及福利费分别为12万元、6万元、9万元和12万元，合计工资额为6,036.00万元。
③燃料动力费用，项目所需的燃料动力主要为电能，电费按市场价格计算，项目达产后预计年需动力费用为1,833.50万元。
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④管理费用，按销售收入的2%计算。销售费用主要为本项目销售人员工资。
⑤折旧和摊销费用，按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5%；厂房折旧年限为10年，残值率为5%；其他资产折旧摊销年限为5年，残值率为0。本项目年折旧和摊销费用为518.88万元。经计算，本项目达产年份的总成本费用为25,797.21万元，其中经营成本为25,278.33万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 1 | 直接成本 | 7,698.20 | 16,083.23 | 24,865.73 | 31,927.25 | 38,988.77 | 38,988.77 | 38,988.77 | |
| 1.1 | 原辅料购进成本 | 510.72 | 5,313.28 | 11,077.68 | 16,251.72 | 21,425.76 | 21,425.76 | 21,425.76 | |
| 1.2 | 工资及福利 | 3,969.00 | 5,103.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | |
| 1.3 | 燃料及动力 | 1,283.45 | 1,650.15 | 1,833.50 | 1,833.50 | 1,833.50 | 1,833.50 | 1,833.50 | |
| 1.4 | 制造费用 | 1,935.03 | 4,016.80 | 6,284.55 | 8,172.03 | 10,059.51 | 10,059.51 | 10,059.51 | |
| 1.4.1 | 折旧费 | 495.32 | 495.32 | 495.32 | 495.32 | 495.32 | 495.32 | 495.32 | |
| 1.4.2 | 修理费 | 99.06 | 99.06 | 99.06 | 99.06 | 99.06 | 99.06 | 99.06 | |
| 1.4.3 | 其他费用 | 1,340.64 | 3,422.41 | 5,690.16 | 7,577.64 | 9,465.12 | 9,465.12 | 9,465.12 | |
| 2 | 管理费用 | 340.24 | 592.50 | 835.48 | 1,015.24 | 1,195.00 | 1,171.44 | 1,171.44 | |
| 2.1 | 摊销费用 | 23.56 | 23.56 | 23.56 | 23.56 | 23.56 | 0.00 | 0.00 | |
| 2.2 | 管理人员工资 | 189.00 | 243.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | |
| 2.3 | 其他管理费用 | 127.68 | 325.94 | 541.92 | 721.68 | 901.44 | 901.44 | 901.44 | |
| 3 | 营业费用 | 67.20 | 86.40 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | |
| 3.1 | 销售费用 | 67.20 | 86.40 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | |
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| 序号 | 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 4 | 总成本费用（1+2+3） | 8,105.64 | 16,762.13 | 25,797.21 | 33,038.49 | 40,279.77 | 40,256.21 | 40,256.21 | |
| 4.1 | 其中：可变成本 | 2,088.12 | 7,474.84 | 13,648.17 | 19,001.97 | 24,355.77 | 24,355.77 | 24,355.77 | |
| 4.2 | 固定成本 | 6,017.52 | 9,287.29 | 12,149.04 | 14,036.52 | 15,924.00 | 15,900.44 | 15,900.44 | |
| 5 | 经营成本 | 7,586.76 | 16,243.25 | 25,278.33 | 32,519.61 | 39,760.89 | 39,760.89 | 39,760.89 | |
3、税金及附加估算
按照我国税法规定，本项目税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中增值税税率为13%，城市维护建设税为应交增值税的5%，教育费附加和地方教育费附加为应交增值税的5%，具体如下：
| 序号 | 项目 | 计算期额度（万元） | |||||||
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 1 | 营业收入 | - | 6,384.00 | 16,297.20 | 27,096.00 | 36,084.00 | 45,072.00 | 45,072.00 | 45,072.00 |
| 2 | 增值税 | - | - | 1,850.67 | 3,244.40 | 4,421.23 | 5,598.06 | 5,598.06 | 5,598.06 |
| 2.1 | 销项税额 | - | 829.92 | 2,118.64 | 3,522.48 | 4,690.92 | 5,859.36 | 5,859.36 | 5,859.36 |
| 2.2 | 进项税额 | 633.65 | 206.41 | 257.83 | 278.08 | 269.69 | 261.30 | 261.30 | 261.30 |
| 2.2.1 | 原材料抵扣 | - | 206.41 | 257.83 | 278.08 | 269.69 | 261.30 | 261.30 | 261.30 |
| 2.2.2 | 固定资产抵扣 | 633.65 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 营业税金及附加 | - | - | 185.07 | 324.44 | 442.12 | 559.81 | 559.81 | 559.81 |
| 3.1 | 城市维护建设税 | - | - | 92.53 | 162.22 | 221.06 | 279.90 | 279.90 | 279.90 |
| 3.2 | 教育费附加 | - | - | 92.53 | 162.22 | 221.06 | 279.90 | 279.90 | 279.90 |
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4、盈利情况估算
本项目达产年份的利润总额为974.35万元，净利润为1,218.26万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 计算期额度（万元） | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 1 | 营业收入 | 6,384.00 | 16,297.20 | 27,096.00 | 36,084.00 | 45,072.00 | 45,072.00 | 45,072.00 |
| 2 | 营业税金及附加 | - | 185.07 | 324.44 | 442.12 | 559.81 | 559.81 | 559.81 |
| 3 | 总成本费用 | 8,105.64 | 16,762.13 | 25,797.21 | 33,038.49 | 40,279.77 | 40,256.21 | 40,256.21 |
| 4 | 补贴收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 利润总额（1-2-3+4） | -1,721.64 | -650.00 | 974.35 | 2,603.39 | 4,232.43 | 4,255.98 | 4,255.98 |
| 6 | 弥补以前年度亏损 | - | -1,721.64 | -650.00 | - | - | - | - |
| 7 | 应纳税所得额（5-6） | - | 1,071.64 | 1,624.35 | 2,603.39 | 4,232.43 | 4,255.98 | 4,255.98 |
| 8 | 所得税 | - | 267.91 | 406.09 | 650.85 | 1,058.11 | 1,064.00 | 1,064.00 |
| 9 | 净利润（7-8） | -1,721.64 | 803.73 | 1,218.26 | 1,952.54 | 3,174.32 | 3,191.99 | 3,191.99 |
5、效益测算的谨慎性
根据上述测算，本项目所得税前的内部收益率为20.13%，所得税后的内部收益率为14.73%。在效益测算过程中，公司根据下游市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入，产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况，期间费用测算充分考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
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（二）国美通讯信息化平台建设项目
通过本信息化平台建设，公司将可以充分利用信息技术和网络通讯技术，全面采集业务数据，实现信息资源共享，加强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问题，提高服务质量和效率，降低业务风险。通过数据分析与深入挖掘，可以为公司的业务管理、人员管理和服务过程等提供有力的支持。
综上，本项目虽不直接产生收益，但有助于提升公司精细化管理能力和服务品质，进一步增强公司的综合服务能力。
四、募集资金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项
截至本回复出具之日，公司银行借款的明细情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 利率 | 贷款日期 | 还款日期 | 贷款本金（万元） |
| 1 | 兴业银行股份有限公司 | 5.20% | 2020-04-07 | 2021-04-06 | 3,000.00 |
| 2 | 光大银行股份有限公司 | 4.90% | 2020-08-27 | 2020-12-15 | 3,000.00 |
| 3 | 嘉兴银行股份有限公司 | 6.50% | 2020-09-22 | 2021-05-25 | 800.00 |
| 4 | 2021-11-25 | 900.00 | |||
| 5 | 2022-05-25 | 800.00 | |||
| 6 | 2022-11-25 | 720.00 | |||
| 合计 | 9,220.00 | ||||
根据公司与银行签订的借款协议，不存在对提前还款的限制条款或罚息条款，申请人使用营运资金或募集资金提前还款不存在障碍。
五、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”和“国美通讯信息化平台建设项目”的可行性研究报告，检查可研报告的投资明细、各项投资金额和资本性支出部分；检查可研报告中关于项目收益测算过程，复核收益测算数据的合理性、谨慎性；
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（2）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”的项目备案文件和环评批复文件；
（3）取得申请人报告期内的销售合同；
（4）访谈申请人管理层及生产、销售主要负责人，了解申请人募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取的产能消化措施
（5）取得申请人借款明细及合同，检查申请人偿还有息借款明细的准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
募投项目实施后，改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于申请人现有研发能力、营销能力、管理经验，是公司现有产品种类的进一步升级和补充，与申请人现有业务具有紧密联系。本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性。
募投项目实施后，申请人可以充分提升自身制造能力，进一步开拓现有客户市场，并洽谈更多潜在客户的生产订单；公司项目收益测算方法、测算过程和测算依据谨慎合理。
截至本回复出具之日，申请人大部分银行借款未来到期时间为一年以内，存在距今到期时间超过一年的款项，申请人使用营运资金或募集资金提前还款不存在障碍。
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问题7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项
（一）被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或仲裁
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条：上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将该标准以上的未决诉讼或仲裁作为金额较大的应及时披露事项。此外，公司将作为被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或未决仲裁，作为可能对公司经营状况和财务报表造成较大影响的事项，期末根据潜在风险进行相应会计处理并计提预计负债。
截至2020年9月30日，申请人作为被告涉及金额200万元以上的案件如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 状态 | 预计负债的计提情况 |
| 1 | 泸州市壹捌壹玖科技有限公司 | 北京联美智科商业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 被告立即履行双方签订的《商品订购单》项下未支付尾款部分手机的提货义务，并支付余欠货款、预付款违约金、逾期提货部分逾期付款违约金及样机款、认证费、模具费等，共计1,648.96万元。 | 一审审理中 | 该案件已经历六次开庭，均未宣判，目前案件的主要争议在于泸州壹捌壹玖是否自身存在违约未按时交货的情况。 根据泰和泰（北京）律师事务所给出的法律意见，法庭支持北京联美智科的可能性很大，最终的判决很有可能为合同解除，各自承担损失。 所以针对该案，公司仅对预付泸州壹捌壹玖科技有限公司619.00万元货款全额计提减值损失，无需计提预计负债。 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 状态 | 预计负债的计提情况 |
| 2 | 深圳市沃金科技有限公司 | 被告1：惠州德恳电子科技有限公司； 被告2：国美通讯设备股份有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、被告1支付设备租赁款301.81万元； 2、判令被告1支付违约金23.16万元； 3、判令被告2对被告1的上述债务承担连带清偿责任。 | 一审审理中 | 公司已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付货款260.43万元，对于涉争事项额外的现时义务计提预计负债58.36万元。 |
| 3 | PT Haier Electrical Appliances Indonesia | 国美通讯设备股份有限公司 | 保证合同纠纷 | 被告支付其货款本金及利息325.32万元（其中本金306.26万元，利息19.06万元）。 | 一审已达成调解 | 公司已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付货款306.26万元，已履行200万元，剩余款项2021年3月31日前支付；对于涉争事项额外的现时义务计提预计负债19.06万元。 |
（二）《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
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（三）发行人发生的未决诉讼或仲裁情况
截至本回复出具日，发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
1、发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未判决，或已判决但判决尚未生效的诉讼、仲裁案案件（以下简称“未决案件”）
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 | 财务处理 |
| 1 | 李建军 | 国美通讯 | 山东省菏泽市中级人民法院已接受指令进行再审 | 李建军为三联商社股份有限公司菏泽分公司（以下简称“三联商社菏泽分公司”）的员工，因停业闭店，2014年4月三联商社菏泽分公司与李建军终止劳动合同。申请人以三联商社菏泽分公司系违法解除劳动合同，向菏泽市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，并在仲裁裁决作出后，向山东省菏泽市牡丹区人民法院提起诉讼。 | 要求国美通讯支付赔偿金86,508元 | 2018年12月，山东省菏泽市中级人民法院作出二审判决，驳回国美通讯的上诉，维持原判：国美通讯支付李建军赔偿金28,181.6元。2019年11月，经国美通讯申请，山东省高级人民法院指令山东省菏泽市中级人民法院再审，目前案件正在再审审理中，尚未判决。 | 公司于当期依据判决结果计提应付职工薪酬28,181.60元，并已支付相应款项，该项负债目前不存在 |
| 2 | 王卫国 | 三联商社、三联商社菏泽分公 | 山东省菏泽市中级人民法院 | 王卫国为三联商社菏泽分公司的员工，因停业闭店，2014年4月三联 | 请求被告支付补偿金95,869.8元，赔偿完毕 | 2017年11月，山东省菏泽市牡丹区人民法院作出一审判决：1、判决王卫国与三 | 公司于当期依据判决结果计 |
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司、山东三联集团有限公司（以下简称“三联集团”）、三联菏泽家电有限公司（以下简称“菏
泽家电”）
| 已受理二审申请 | 商社菏泽分公司与王卫国终止劳动合同。申请人以三联商社菏泽分公司系违法解除劳动合同，向菏泽市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，并在仲裁裁决作出后，向山东省菏泽市牡丹区人民法院提起诉讼。 | 后，确定合同解除之日起，恢复原告与三联集团的正常劳动关系 | 联商社、三联商社菏泽分公司劳动关系终止；2、由三联商社菏泽分公司支付王卫国赔偿金166,050元，扣除已支付款项外再支付83,025元，三联商社承担连带责任；3、恢复王卫国与三联集团的劳动关系；4、菏泽家电不承担责任；5、驳回原告的其他诉讼请求。2018年6月，国美通讯向山东省菏泽市中级人民法院上诉，目前案件正在二审审理中，尚未判决。 | 提应付职工薪酬83,025.00元，并已支付相应款项，该项负债目前不存在 | |||
| 3 | 邓继兵、冯民建、郝广军、李卫平、李志强、刘军生、杨卫东、袁蕾、张炳林、张国强、张玉生、朱宇龙 | 三联商社、三联商社菏泽分公司 | 山东省高级人民法院已受理国美通讯的再审申请 | 邓继兵等12人为三联商社菏泽分公司的员工，因停业闭店，2014年4月三联商社菏泽分公司与邓继兵等12人终止劳动合同。申请人以三联商社菏泽分公司系违法解除劳动合同，向菏泽市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，并在仲裁裁决作出后，向山东省菏泽市牡丹区人民法 | 请求被告支付补偿金，合计830,508.27元 | 2016年及2017年，山东省菏泽市中级人民法院作出二审判决，判决三联商社支付邓继兵等12人赔偿金合计527,642.09元。随后，国美通讯向山东省高级人民法院申请再审，目前案件正在再审审理中，尚未判决。 | 公司于当期依据判决结果计提应付职工薪酬527,642.09元，并已支付相应款项，该项负债目前不存在 |
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| 院提起诉讼。 | |||||||
| 4 | 珠海新立电子科技有限公司（以下简称“珠海新立”） | 德景电子、德景电子惠州分公司、惠州德恳、国美通讯设备 | 惠州市中级人民法院已受理国美通讯的上诉 | 2019年5月至7月期间，德景电子向珠海新立发送5份《组包物料采购订单》采购电路板、喇叭等物料。德景电子未按期向珠海新立支付货款，珠海新立因此向法院提起诉讼。 | 1、判令德景电子向珠海新立支付货款422,135.72元及利息；2、判令德景电子惠州分公司、德恳电子、国美通讯对上述货款承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案的诉讼费、保全费等费用。 | 2020年6月，惠州市惠城区人民法院作出一审判决，1、判决德景电子向珠海新立支付货款422135.72元及利息；2、国美通讯对德景电子的上述债务承担连带清偿责任；3、驳回珠海新立的其他诉讼请求。2020年7月，国美通讯向惠州市中级人民法院上诉，目前正在二审审理中，尚未判决。 | 德景电子前期账面确认应付账款422135.72元，已对外剥离 |
| 5 | 东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“东莞湘将鑫”） | 德景电子、国美通讯 | 嘉兴市中级人民法院已受理德景电子的上诉 | 2019年4月及6月，东莞湘将鑫与德景电子签署两份《GK02模具合同》，约定德景电子向东莞湘将鑫采购GK02模具，合同总价为14.5万元，改模费27,920元。由于德景电子未按照约定支付模具费及改模费，东莞湘将鑫因此向法院提起诉 | 1、德景电子向东莞湘将鑫支付模具费共计100,420元及违约金，国美通讯对上述债务承担连带清偿责任，合计137,250元；2、诉讼费用由被告承担。 | 2020年11月，嘉兴市南湖区人民法院作出一审判决，判决德景电子支付东莞湘将鑫模具款100,420元，驳回东莞湘将鑫的其他诉讼请求。2020年11月，德景电子向嘉兴市中级人民法院上诉，目前正在二审审理中，尚未判决。 | 德景电子前期账面确认应付账款100,420元，已对外剥离 |
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| 讼。 | |||||||
| 6 | 东莞湘将鑫 | 德景电子、国美通讯 | 广东省东莞市第三人民法院已受理 | 德景电子向东莞湘将鑫采购GM12B中框组件等物料，德景电子未按照约定支付货款，东莞湘将鑫因此向法院提起诉讼。 | 1、请求判决德景电子向东莞湘将鑫支付货款92,785.95元及违约金，国美通讯对上述债务承担连带清偿责任；2、本案诉讼费由被告承担。 | 2020年6月9日，东莞市第三人民法院作出裁定，查封或冻结德景电子、国美通讯价值10万元的财产。广东省东莞市第三人民法院定于2020年12月18日开庭审理。 | 德景电子账面确认应付账款92,785.95元，剩余部分金额较小，未确认预计负债 |
| 7 | 泸州市成像通科技有限公司（以下简称“成像通科技”） | 德景电子、国美通讯 | 嘉兴市南湖区人民法院已受理 | 2018年7月，成像通科技与德景电子签订了三份《组包物料采购订单》，由成像通科技为德景电子三份订单中的产品供货。德景电子未按照约定支付货款，成像通科技因此向法院提起诉讼。 | 1、请求判决德景电子支付拖欠的款项189,720元；2、判令德景电子支付违约金56,916元；3、判令国美通讯对上述1、2项请求承担连带赔偿责任；4、判令本案全部诉讼费由两被告承担。 | 嘉兴市南湖区人民法院已于2020年8月25日、2020年12月21日开庭审理，尚未判决。 | 德景电子账面确认应付账款189,720元，已对外剥离 |
| 8 | 长沙海格北斗信息技术有限公司 | 德景电子、国美通讯、北京美昊 | 嘉兴市南湖区人民法院已受 | 2018年12月，长沙海格与德景电子签署《智慧停车管理系统开发及服 | 1、判令德景电子支付合同价款4,906,000元；2、 | 2020年11月17日，嘉兴市南湖区人民法院开庭审理本案。2020年10月19日，嘉 | 德景电子账面确认应付账款 |
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| （以下简称“长沙海格”） | 投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”） | 理 | 务合同》，约定由长沙海格向德景电子提供智慧停车管理系统开发及服务，合计价款540.6万元。项目于2018年12月24日完成交付验收，但德景电子未按照约定向长沙海格支付全部合同价款，长沙海格因此向法院提起诉讼。 | 判令德景电子支付逾期付款利息631,020元；3、国美通讯、美昊投资对德景电子的债务承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费由被告承担。 | 兴市南湖区人民法院作出裁定，冻结国美通讯、美昊投资银行存款5,600,000元或查封、扣押其相等价值的财产。2020年11月19日，嘉兴市南湖区人民法院对国美通讯、美昊投资提出的财产保全复议申请作出裁定，驳回国美通讯、美昊投资的复议请求。目前该案正在审理中，尚未判决。 | 490.6万元，已对外剥离 | |
| 9 | 深圳市沃金科技有限公司（以下简称“沃金科技”） | 德恳电子、德景电子、国美通讯 | 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或仲裁” | ||||
| 10 | 沃金科技 | 德恳电子、德景电子、国美通讯 | 惠州市惠城区人民法院已受理一审请求 | 沃金科技向德恳电子出租设备，为此双方签署了《设备租赁合同》。德恳电子未按照约定向沃金科技支付租金，沃金科技因此向法院提起诉讼。 | 1、判令德恳电子支付设备租赁款72,000元及违约金7200元；2、判令德景电子对德恳电子的上述债务承担连带清偿责任，国美通讯对德景电子 | 惠州市惠城区人民法院原定于2020年10月14日开庭审理本案，法院已延期审理，开庭时间尚未通知。目前本案正在一审审理中，尚未判决。 | 计提79,200.00元预计负债 |
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| 的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费均由被告承担。 | |||||||
| 11 | 泸州市壹捌壹玖科技有限公司（以下简称“泸州壹捌壹玖”） | 联美智科 | 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或仲裁” | ||||
| 12 | 邱波 | 上海爱优威 | 上海市松江区人民法院已受理一审请求 | 邱波于2017年1月3日进入上海爱优威从事售后总监工作，邱波于2020年6月2日向上海爱优威发送解除劳动合同通知书，解除双方劳动关系。邱波以上海爱优威未按时足额发放工资、未续签书面劳动合同等为由，向上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。在仲裁裁决作出后，上海爱优威向上海市松江区人民法院提起诉讼。 | 请求上海爱优威支付邱波工资差额、未签订书面劳动合同的双倍工资差额、应休未休年假工资金额、经济补偿金等共计320,130.03元 | 2020年8月，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决邱波工资差额、未签订书面劳动合同的双倍工资差额、应休未休年假工资金额、经济补偿金等共计68,907.44元，其他诉讼请求不予支持。2020年6月，上海爱优威向上海市松江区人民法院提起诉讼，并于2020年11月26日开庭审理，目前该案处于一审审理阶段，尚未判决。 | 因尚未判决结案暂未做账务处理 |
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| 13 | 张志勇 | 上海爱优威 | 上海市松江区人民法院已受理一审请求 | 张志勇于2016年11月进入上海爱优威处从事总经理管理工作，双方于2020年4月30日劳动合同到期后不再续签。张志勇以上海爱优威未支付经济补偿及其他费用为由，向上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。在仲裁裁决作出后，上海爱优威向上海市松江区人民法院提起诉讼。 | 支付张志勇未付工资、绩效工资、终止劳动合同经济补偿金、交通费、通讯费等共计1,012,412.27元。 | 2020年8月，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决上海爱优威支付张志勇绩效工资差额\终止劳动合同经济补偿\交通费、通讯费等共计960,070.60元。2020年6月，上海爱优威向上海市松江区人民法院提起诉讼，并于2020年11月26日开庭审理，目前该案处于一审审理阶段，尚未判决。 | 因尚未判决结案，暂未做账务处理 |
| 14 | 朱煦聪 | 国美通讯上海分公司 | 上海市中级人民法院已受理二审请求 | 朱煦聪于2017年2月进入国美通讯上海分公司从事财务工作，劳动合同期限至2020年3月31日，劳动合同到期后，国美通讯上海分公司发出终止劳动合同通知书。朱煦聪以国美通讯上海分公司未支付终止劳动合同经济补偿及其他费用为由，向上海市松江区劳动人事争议 | 支付朱煦聪终止劳动合同经济补偿金、工资、应休年休假工资、加班费、报销费用等共计37,672.41元 | 2020年6月，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决国美通讯上海分公司支付朱煦聪终止劳动合同经济补偿、报销费用、应休未休年假工资、加班工资、工资等共计36,061.27元。2020年8月，国美通讯上海分公司向上海市松江区人民法院提起诉讼，法院于2020年11月26日作出一审判决，判决国美通讯 | 金额较小，未计提预计负债 |
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| 仲裁委员会提起仲裁。在仲裁裁决作出后，国美通讯上海分公司向上海市松江区人民法院提起诉讼。 | 上海分公司支付终止劳动合同补偿金、报销费、应休未休年假工资、加班工资等共计25,275.98元；公司无需支付14薪10,783.56元。2020年11月30日，国美通讯上海分公司向上海市中级人民法院上诉，目前该案处于二审审理阶段，尚未判决。 | ||||||
| 15 | 临朐三联家电有限公司 | 国美通讯， 国美通讯济南家电分 | 临朐县人民法院下发诉前财产保全裁定 | - | 冻结国美通讯、国美通讯济南家电分存款4万元或保全同等价值的财产。 | 2020年9月25日，临朐县人民法院下发诉前财产保全裁定。但裁定下发后，公司一直未收到临朐三联家电有限公司的起诉资料，公司已于2020年12月向临朐县人民法院提出解封申请。 | 金额较小，尚未判决，未计提预计负债 |
| 16 | 李帆 | 上海爱优威 | 上海市松江区仲裁委员会已受理仲裁请求 | 2020年12月，李帆以公司未按时发放工资为由，向上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。 | 支付李帆解除劳动合同经济补偿金344,880元。 | 上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会定于2021年1月5日开庭审理此案 。 | 因尚未判决结案暂未做账务处理 |
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2、发行人及其全资、控股子公司涉及的已判决/和解但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案案件（以下简称“已决未结案件”）
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“兴业银行济南分行”） | 三联家电配送中心有限公司（以下简称“三联家电公司”）、三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”） | 2006年12月，兴业银行济南分行与三联家电公司签订借款合同，约定兴业银行济南分行向三联家电公司发放借款4000万元，借款期限六个月，借款年利率为6.138%。三联家电公司将三联商社济南家电分公司开具的商业承兑汇票质押给兴业银行济南分行为上述借款债权提供担保。因三联家电公司未按约定偿还借款，兴业银行济南分行提起诉讼。 | 1、请求判令三联家电公司偿还兴业银行济南分行借款本金4000万元及至2007年11月26日的利息1,663,181.05元，此后利息至付清欠款之日止按借款合同继续计付；2、判令兴业银行济南分行就三联家电公司提供的抵押房产享有优先受偿权；3、判令兴业银行济南分行就三联家电公司提供质押的商业承兑汇票享有优先受偿权，三联商社对上述款项承担付款责任；4、判令三联家电公司、三联商社承担原告实现债权的各项费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等费用。 | 2008年10月，山东省济南市中级人民法院作出一审判决：1、判决三联家电公司偿还原告借款本金4000万元及利息1,663,181.05元（利息已计至2007年11月26日，嗣后至借款还清之日止的利息按借款合同约定另行支付），2、判决原告对三联家电公司抵押房产享有优先受偿权，3、判决原告对三联家电公质押的商业承兑汇票享有优先受偿权，4、驳回原告要求三联商社负付款责任的诉讼请求，5、驳回原告其他诉讼请求。 2009年3月，山东省高级人民法院作出二审判决，判决维持2判决第1、2、 | 判决生效后，执行法院扣划三联商社款项总计41,522,613.63元，但由于兴业银行济南分行尚有部分利息未收回，目前本案仍未执行完毕。 |
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| 5项，撤销第3、4项，判决在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，三联商社向原告承担质押票据项下款项的兑付责任。 | |||||
| 2 | PT. HAIER ELECTRICAL APPLIANCES INDONESIA（海尔电器（印尼）有限公司，以下简称“海尔印尼公司”） | 国美通讯 | 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或仲裁” | ||
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3、前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响截至本回复出具日，发行人及其全资、控股子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件共有16起，涉诉金额在200万元以上的未结案件共有3起，其中，涉诉金额超过1,000万元的仅为泸州壹捌壹玖与联美智科的买卖合同纠纷，且诉讼请求金额未超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的10%，发行人已对预付泸州壹捌壹玖公司的619万元货款全额计提减值损失。根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。根据大华会计师出具的大华审字[2020]0012904号《审计报告》，截至2020年8月31日，发行人合并报表口径资产总额为90,165.22万元、净资产为 -19,113.78万元，上述未决案件的诉讼请求金额均未超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的10%。截至本回复出具日，发行人及其全资、控股子公司发生的未决诉讼、仲裁事项均不属于重大诉讼、仲裁事项。上述发行人及其全资、控股子公司发生的未决案件表格中第4-8项及第10项为原告请求国美通讯为德景电子的债务清偿承担连带责任的案件，系以德景电子为国美通讯的全资子公司为基础。根据国美通讯作为转让方、美昊投资作为受让方、战圣投资作为担保方于2020年6月17日签订的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》，美昊投资同意，在交割日后，如德景电子无法向其债权人偿还债务的，美昊投资需采取一切可行措施负责与债权人沟通（必要情形下代德景电子偿还相关债务），保证国美通讯在交割日后不会被任何第三方所追索；且战圣投资同意就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在前述股权转让协议项下的全部义务和责任，向国美通讯提供连带保证担保。在国美通讯向美昊投资出售德景电子100%的股权交易中，国美通讯与受让方美昊投资已就德景电子未来债务偿还事宜作出了安排，由美昊投资采取可行措施与债权人进行沟通或直接代为偿还，且战圣投资为美昊投资履行义务提供连带保证担保。
综上，在执行上述安排的情况下，上述诉讼请求国美通讯为德景电子的债务清偿承担连带责任的案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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（四）公司预计负债计提的充分性和谨慎性说明
1、金额较大的应及时披露的未决诉讼或仲裁事项
上表中的未决诉讼1事项的案件情况和重大影响，详见本反馈回复问题之“问题11”之“一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况”及“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”
针对上述诉讼事项，经取得相关起诉状、开庭通知、律师意见等资料，对申请人的相关账务处理及其合理性说明如下：
1、申请人对预付泸州壹捌壹玖科技有限公司619.00万元货款，在财务报表中以“其他应收款”列示，经申请人评估，该笔款项预计无法收回，因此2019年度对该等款项已全额计提坏账准备。
2、2020年8月，泰和泰（北京）律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖科技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》，对上述案件出具了如下预判意见：“从目前审理及双方证据来看，杨坤微信聊天记录为关键，该项证据如能被法院认可，法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方有物料损失部分，最终判决结果很有可能为合同解除，各自负担损失。”申请人及年审会计师根据上述律师意见，并结合公司实际情况，未对上述案件作确认预计负债等账务处理。
综上，申请人预付原告的货款对应“其他应收款”已经全额计提减值损失，此外，该等诉讼未确认预计负债，具有律师出具的案件预判作为支撑，相关账务处理符合准则规定，具有合理性。
2、未到及时披露标准但可能对公司产生影响的未决诉讼或仲裁事项
针对上述诉讼2和诉讼3事项，公司已按照合同实际履行情况，于账面确认相应应付货款，对于涉及争议事项额外的现时义务已计提预计负债，相关风险已充分计提。
3、其他金额200万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项
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对于其他金额在200万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项，对申请人生产经营没有重大影响，申请人不预先计提预计负债，待实际支付时再进行相应的会计处理。
4、风险提示
申请人已于2019年6月25日发布了《关于控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019－27），于2019年7月24日发布了《关于累计涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-29）、于2019年10月16日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：临2019-43）等公告，及时披露了诉讼和仲裁事项及其进展，并进行了风险提示。
此外，申请人在其2017年、2018年、2019年的年度报告以及2020年半年度报告中也披露了“诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的”及“临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”等相关事项。
二、中介机构核查意见：
1、核查程序
（1）查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
（2）查询中国裁判文书网、天眼查等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
（3）检查律师出具的法律意见书，了解案件预判结果；
（4）了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定是否符合或达到预计负债的计提条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
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截至2020年9月30日，申请人存在未决诉讼、未决仲裁事项，针对申请人作为被告的未决诉讼、未决仲裁，公司相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提金额充分合理，相关风险提示已及时披露说明。
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问题8、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）请保荐机构和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；（4）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。”
回复：
一、认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定
2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发行的认购对象。
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2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购对象为公司控股股东山东龙脊岛。2020年12月25日，公司召开第十一届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据本次非公开发行的修订方案，本次非公开发行的发行对象为申请人的控股股东山东龙脊岛，山东龙脊岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（一）认购对象的资金来源
山东龙脊岛2019年末的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 山东龙脊岛 |
| 资产总计 | 90,758.44 |
| 其中：货币资金 | 10,564.66 |
| 负债总计 | 87,970.46 |
| 所有者权益合计 | 2,787.98 |
山东龙脊岛的货币资金情况较好，此外山东龙脊岛还有70,822.16万元可供出售金融资产，认购对象的资产情况较好，具有出资能力。
（二）认购对象及申请人的相关承诺
山东龙脊岛已出具承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购所需资金均为自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形，本次认购资金来源亦不存在直接或间接来自于国美通讯及其控制的附属公司的情形，也未通过与国美通讯进行资产置换或其他方式获取资金，不存在国美通讯及其控制的附属公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
山东龙脊岛已出具承诺：“上市公司不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形，本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
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十九条的规定的情形。上市公司不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
申请人已出具承诺：“本公司不存在向山东龙脊岛作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向山东龙脊岛提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
（三）中介机构核查意见
综上，保荐机构、律师认为：本次非公开发行对象认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；本次非公开发行的认购对象已经出具了承诺，承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
二、认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据申请人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第三次会议决议公告日（2020年9月24日）。本次非公开发行的认购对象是山东龙脊岛，认购对象在定价基准日前六个月不存在直接或间接减持所持有的申请人股份的情形。
根据发行对象与申请人签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》，发行对象本次非公开发行认购获得的申请人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象的限售期承诺是按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《上市公司收购管理办法》的要求而作出。
山东龙脊岛已出具承诺：
“自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本企业不存在减持国美通讯股票的情形。同时，本企业承诺，自本声明及承诺函出具日至本次发行
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完成后的六个月内，本企业将不以任何方式减持持有的国美通讯股票，亦不会做出减持国美通讯股票的计划或安排。如发生上述减持情况，本企业由此所得的收益将归国美通讯所有，本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。”
因此，本次非公开发行的认购对象不存在本次完成后6个月内的减持计划。相关减持情况或减持计划已于《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、认购对象及其控制的关联方的减持情况及减持计划”中公开披露如下：
“山东龙脊岛出具说明和承诺，在公司董事会审议本次非公开发行事项前六个月内，山东龙脊岛及其控制的关联方未减持上市公司股票。
同时，山东龙脊岛承诺，自承诺函作出之日至本次发行完成后六个月，山东龙脊岛及其控制的关联方不减持所持上市公司的股票。”
三、本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
（一）相关法规情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条第二款的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
（二）非公开发行议案调整
2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）分别与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资同意以现金认购申请人本次非公开发行的股票。
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2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之终止协议，战圣投资不再参与本次非公开发行的认购，股份认购协议终止，不再具有或发生任何法律效力。2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，本次非公开发行的唯一认购对象变为公司控股股东山东龙脊岛。2020年12月25日，公司召开第十一届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据本次非公开发行的修订方案，本次非公开发行的发行对象为申请人的控股股东山东龙脊岛，山东龙脊岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）核查意见
保荐机构、律师经核查认为：
山东龙脊岛为申请人的控股股东，作为本次非公开发行的认购对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条第二款第（一）项的规定。
四、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
本次发行前，山东龙脊岛持有国美通讯50,479,465股股份，占上市公司股份总数的19.99%；战圣投资持有国美通讯22,765,602股股份，占上市公司股份总数的9.02%，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有的国美通讯股份比例为29.01%。假设募集资金足额到位，则本次发行完成后，山东龙脊岛持有的国美通讯股份比例将上升至29.20%，战圣投资持有的国美通讯股份比例将下降至
7.98%，山东龙脊岛及战圣投资合计持有的国美通讯股份比例将上升至37.18%。
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因此，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在申请人中拥有权益的股份将超过申请人已发行股份的30%，本次非公开发行将触发要约收购。
申请人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》中承诺自其认购的本次非公开发行的股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，申请人股东大会同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约。在上述议案审议时，申请人的关联股东回避表决。
综上，保荐机构、律师认为：
本次非公开发行的认购对象山东龙脊岛已经承诺其认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，且申请人2020年第三次临时股东大会已经审议同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
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问题9、根据申请材料，申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份22,765,602股，占公司总股本的9.02%，其中处于质押状态的股份数为22,765,600股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。”回复：
一、战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（一）战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具之日，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有申请人股份数量73,245,067股，占申请人总股本的29.01%。其中，战圣投资共持有申请人股份数量22,765,602股，占申请人总股份的9.02%，质押股份数量22,765,600股，占申请人总股本的比例为9.02%。战圣投资的股份质押系为其控股子公司北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）的银行授信提供质押担保。截至回复出具之日，战圣投资股份质押的具体情况如下：
2020年9月1日，北京国美与盛京银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“盛京银行北京望京支行”）签署《最高额综合授信合同》（合同编号：
1080110220000040），授信额度1亿元，业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、银行保函等，授信额度的有效使用期间为一年，自2020年9月1日至2021年8月31日。2020年9月14日，北京国美与盛京银行北京望京支行签署《开立保函/备用信用证协议书》（编号：1080110220000042），北京国美因支付货款需求，向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函，保函有效期为13个月，自2020年9月16日至2021年9月30日。
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2020年9月1日，战圣投资与盛京银行北京望京支行签署《最高额质押合同》（合同编号：1080119120000002），战圣投资以其持有的国美通讯2,276.56万股股票为前述《最高额综合授信合同》及其项下的各类具体业务合同项下发生的债务向盛京银行北京望京支行提供质押担保。
保荐机构、律师对战圣投资的法定代表人、执行董事、经理刘丽焕，以及财务总监耿志柳进行了访谈，北京国美向盛京银行北京望京支行申请授信，主要用于补充流动资金，并由战圣投资以其持有的国美通讯2,276.56万股股票为北京国美的前述授信提供质押担保。
（二）战圣投资股份质押事项约定的质权实现情形
根据出质人战圣投资与质权人盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合同》（合同编号：1080119120000002），该等质押合同具体约定了质权实现情形：
“8.1 出现下列情形之一时，质权人有权实现质权：（1）债务履行期限届满或出现主合同中约定的提前届满的情形，质权人的债权未受清偿或未得到足额清偿的；（2）质押权存续期间质物、出质权利价值减少或毁损、灭失，危害质权人权利，出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的；（3）出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”
根据北京国美、战圣投资分别出具的确认函并经保荐机构、律师核查，截至本回复出具之日，北京国美向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函的付款担保期限尚未届满，且未出现任何导致前述债务履行期限提前届满的情形，战圣投资亦未出现上述质押合同约定的任一质权实现情形。
（三）战圣投资及北京国美的财务状况和清偿能力
根据战圣投资提供的截至2020年6月30日的财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，战圣投资的资产总计30.49亿元，流动资产总计10.89亿元，股东权益合计10.48亿元，资产负债率为65.63%。根据2020年10月10日打印自中国人民银行征信中心的战圣投资《企业信用报告》显示，战圣投资信用状况良好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。
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根据北京国美提供的截至2020年6月30日的财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，北京国美的资产总计77.40亿元，货币资金为1.72亿元，股东权益合计41.64亿元，资产负债率为46.20%，2020年1—6月，北京国美的商品销售收入为26.01亿元，净利润为1.55亿元。根据2020年11月25日打印自中国人民银行征信中心的北京国美《企业信用报告》显示，北京国美信用状况良好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。此外，根据战圣投资、北京国美分别出具的确认并经律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开检索，截至本回复出具之日，战圣投资、北京国美的信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到期未清偿等情形。
（四）国美通讯股价变动情况
经查询，截至2020年12月22日，国美通讯股票收盘价格为6.06元/股，自盛京银行北京望京支行为北京国美提供授信额度的日期（2020年9月1日）起至2020年12月22日期间，国美通讯的股价变动情况如下：
数据来源：同花顺
根据上述《最高额质押合同》约定，战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的质押作价为18,872.68万元，质权存续期间，出质权利价值减少或毁损，不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的（授信1亿元对
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应质押股份的每股价格4.40元），由出质人在十日内向质权人提供与减少的价值相当的其他有效担保。
综上，自2020年9月1日起至2020年12月22日期间，国美通讯的股票收盘价最低为5.56元/股，均高于4.40元/股，战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的价值均足以为北京国美在主合同项下债务提供充分担保。
二、说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更
经审阅战圣投资与盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合同》（合同编号：1080119120000002），该等质押协议中未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。
截至本回复出具之日，上述北京国美的贷款尚在履行期内，执行情况良好，不存在其他违约情形。截至2020年12月22日，国美通讯股票收盘价为6.06元/股，战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的价值为13,795.95 万元，高于北京国美的授信金额1亿元，出现质权人行权的概率较低。因此，战圣投资所质押的股票不存在平仓风险，如遇到出质权利价值减少导致不足以为北京国美在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的情形，战圣投资可以通过提供其他有效担保的方式来补足减少的价值。
根据申请人《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，申请人前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 山东龙脊岛 | 50,479,465 | 19.99 | 流通A股 |
| 2 | 战圣投资 | 22,765,602 | 9.02 | 流通A股 |
| 3 | 沙翔 | 11,961,688 | 4.74 | 流通A股 |
| 4 | 郑州投资控股有限公司 | 11,380,000 | 4.51 | 流通A股 |
| 5 | 唐荣松 | 5,381,600 | 2.13 | 流通A股 |
| 6 | 江游 | 4,602,127 | 1.82 | 流通A股 |
| 7 | 许尚龙 | 3,379,901 | 1.34 | 流通A股 |
| 8 | 陈利珍 | 3,047,800 | 1.21 | 流通A股 |
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| 9 | 谭件云 | 2,960,000 | 1.17 | 流通A股 |
| 10 | 曹裕波 | 2,598,268 | 1.03 | 流通A股 |
如上表所示，国美通讯目前股权结构较为分散，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有申请人29.01%的股份，除山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资外，国美通讯无持股5%以上的股东。即使出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌，战圣投资将与质权人积极协商，向质权人提供其他有效担保，以确保国美通讯的控股股东、实际控制人不发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押影响申请人控制权，北京国美已经出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，北京国美电器以战圣投资所持上市公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
2、北京国美电器将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致战圣投资所持上市公司股份被质权人行使质押权；
3、如有需要，北京国美电器将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现战圣投资所持有上市公司股份被处置，避免国美通讯的实际控制人发生变更。”
（三）中介机构核查意见
综上，保荐机构、律师认为：
战圣投资以其所持申请人的股份进行质押系基于正常合理的融资需求，相关股票质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情形；战圣投资股权质押所担保的主债务人为北京国美，北京国美信用状况良好，偿债能力较强，且其已出具书面承诺，确保申请人控制权不会因股份质押而发生变更；因战圣投资高比例质押申请人股份导致申请人控制权变更的风险较小。
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问题10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为及中介机构核查意见
根据申请人提供的报告期内历年的财务报表、申请人的确认并经保荐机构、律师核查，截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司在报告期内受过一起金额为1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
2017年9月29日，吉林市工商行政管理局丰满分局作出《行政处罚决定书》（吉市工商丰公处字[2017]13号），因联美智科在宣传“国美”K1手机和U1手机时作引人误解的虚假宣传行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定，责令联美智科停止违法行为，消除影响，并对联美智科处以罚款5万元。根据联美智科提供的缴款凭证，联美智科已经按照要求缴纳了罚款，同时，联美智科确认其已经根据吉林市工商行政管理局丰满分局的要求加强内部控制，改正了违法行为。
根据上述行政处罚作出时有效的《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量规则》，对于违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定的行为，商品货值10万元以下，或情节较轻的，违法程度为一般，处以1万元以上5万元以下罚款。
综上，保荐机构、律师认为：联美智科的上述行政处罚不构成重大违法行为。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及中介机构核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
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利益的其他情形。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定，判断“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
保荐机构、律师认为：如前述第一部分所述，联美智科的上述行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定的不得非公开发行股票的情形，申请人相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
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问题11、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。”回复：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条：上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。报告期内，申请人存在一起标的金额在人民币1,000万元以上的金额较大的诉讼案件，该案件的具体情况说明如下：
2017年12月，泸州市壹捌壹玖科技有限公司（以下简称“泸州壹捌壹玖公司”）与联美智科签署《项目合作框架协议》，协议约定，联美智科委托泸州壹捌壹玖公司研发设计符合联美智科需求的产品，在产品满足批量投产要求后委托泸州壹捌壹玖公司生产供货，联美智科向泸州壹捌壹玖公司下达采购订单采购整机。2017年12月12日，泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署《商品订购单》，联美智科向泸州壹捌壹玖公司采购“S7 公开版 星空灰 4+64”手机30,000部，单价1,019元，订单总金额3,057万元；联美智科预先支付泸州壹捌壹玖公司25%货款，预付款到账日为订单生效日，订单生效后泸州壹捌壹玖公司按照订单规定的交货时间开始交付；剩余75%的货款，由联美智科依据实际数量进行支付。
2019年4月25日，泸州壹捌壹玖公司以与联美智科的买卖合同纠纷为由向北京市朝阳区人民法院递交《民事起诉状》，诉讼请求为：（1）请求被告立即履行双方签订的《商品订购单》项下未支付尾款部分17,094部手机的提货义务，并支付余欠货款13,064,089.50元（扣除预付款部分）；（2）请求被告承担逾期支付预付款违约金97,995.00元；（3）请求被告承担逾期提货部分逾期付款违约金2,331,939.89元（时间自2018年5月1日-2019年4月22日共计357天）；
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（4）请求被告支付原告为其提供的513台样机款522,747.00元；（5）请求被告支付原告为其垫付的认证费18,000.00元、模具费454,800.00元，以上（1）至（5）项合计为16,489,571.39元；（6）诉讼费由被告承担。北京市朝阳区人民法院收到泸州壹捌壹玖公司递交的起诉状后，对该案件进行了立案。
2019年7月16日，联美智科向北京市朝阳区人民法院递交《民事反诉状》，反诉请求为：（1）判令解除泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署的《项目合作框架协议》，解除双方签署的《商品订购单》；（2）判令泸州壹捌壹玖公司向联美智科退还货款6188896.5元（1800台*1019*75%+（30000-11106）*1019*0.25）；
（3）判令泸州壹捌壹玖公司因逾期交货向联美智科支付违约金939110.4元（1800台*1019*0.2%*256天，自2018年11月2日暂计算至开庭之日2019年7月16日共256天）；（4）判决泸州壹捌壹玖公司支付本案全部诉讼费用。
根据申请人提供的北京市朝阳区人民法院民事传票以及申请人的说明，截至本回复出具之日，上述诉讼案件尚处于一审审理阶段，尚未判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据申请人提供的资料、申请人的说明并经保荐机构、律师核查，联美智科此前主要负责申请人自有品牌手机的销售，申请人于2019年停止了自有品牌手机业务，截至本回复出具之日，联美智科已不再从事自有品牌手机的销售业务，对自有品牌手机已不存在委托生产供货的需求，泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署的《商品订购单》项下剩余手机的供货义务能否继续履行不会对联美智科目前的生产经营产生重大不利影响。
根据泸州壹捌壹玖公司提交的《民事起诉状》、联美智科提交的《民事反诉状》以及双方交易的货款支付凭证等资料，联美智科已按照《商品订购单》向泸州壹捌壹玖公司支付了预付款764.25万元（全部3万台手机总价款的25%），并累计向泸州壹捌壹玖公司支付了12,906部手机余款9,863,410.50元，联美智科收到了泸州壹捌壹玖公司交付的11,106台手机；就已支付剩余75%货款的1800台手机，泸州壹捌壹玖公司未实际交付给联美智科或由联美智科进行提货，联美智科在《商品订购单》项下未执行完毕的采购数量对应的已支付货款为
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6,188,896.5元。根据申请人《2020年半年度报告》，申请人已对预付泸州壹捌壹玖公司的619万元货款全额计提减值损失。
2020年8月，泰和泰（北京）律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖科技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》，对上述案件出具了如下预判意见：“从目前审理及双方证据来看，杨坤微信聊天记录为关键，该项证据如能被法院认可，法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方有物料损失部分，最终判决结果很有可能为合同解除，各自负担损失。”申请人及年审会计师根据上述律师意见，并结合公司实际情况，未对上述案件作确认预计负债等账务处理。在联美智科已支付货款的情况下，泸州壹捌壹玖公司存在未按时履行交货义务的行为，预计联美智科败诉的可能性较小。根据大华会计师出具的大华审字[2020]0012904号《审计报告》，截至2020年8月31日，申请人合并报表口径资产总额为 90,165.22万元、净资产为 -19,113.78万元，上述案件的诉讼请求金额约占前述资产总额的1.83%、占净资产绝对值的 8.63%；如联美智科在上诉案件中败诉，且法院支持泸州壹捌壹玖公司全部诉讼请求或判决联美智科承担全部损失赔偿责任的，案涉标的金额亦未超过申请人最近一期经审计的净资产绝对值的10%。综上，保荐机构、律师认为：联美智科与泸州壹捌壹玖公司的上述诉讼案件系在经营过程中发生的正常履约纠纷，联美智科为维护自身合法权益亦向法院提出了反诉，本诉案件涉及的诉讼标的金额占申请人最近一期经审计的净资产绝对值的比例低于10%；申请人于2019年已停止自有品牌手机业务，且对上述案件涉及的联美智科预付款项全额计提减值损失，上述诉讼案件不会对申请人目前的正常生产经营造成重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
申请人于2019年6月25日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2019-27）、于2019年10月16日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：临2019-43），对泸州壹捌壹玖公司与联美智科之
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间的买卖合同纠纷诉讼案件的情况及进展履行了信息披露义务；同时，申请人在其2019年年度报告、2020年半年度报告中披露了上述诉讼事项的进展。综上，保荐机构、律师认为：
截至本回复出具之日，就泸州壹捌壹玖公司与联美智科之间的买卖合同纠纷诉讼案件，申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行了信息披露义务。
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问题12、根据申请材料，申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明：（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；（4）各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向有无涉及房地产业务，如有，请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
一、申请人及子公司房地产业务及具体经营情况
截至本反馈意见回复之日，申请人及子公司经营范围包含业务及具体经营情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围包含业务 | 具体经营情况 | 是否从事房地产业务 |
| 1 | 国美通讯（申请人） | 房屋租赁、场地租赁 | 自有房产租赁 | 否 |
| 2 | 嘉兴京美电子科技有限公司 | 非居住房地产租赁 | 自有房产租赁 | 否 |
| 3 | 惠州德恳电子科技有限公司 | 厂房租赁 | - | 否 |
| 4 | 国美通讯（浙江）有限公司 | 自有房屋及场地租赁 | - | 否 |
| 5 | 北京联美智科商业有限公司 | 无 | - | 否 |
| 6 | 上海爱优威软件开发有限公司 | 房地产经纪 | - | 否 |
| 7 | 国美智能系统技术（浙江）有限公司 | 无 | - | 否 |
| 8 | GOME ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED（国美电子印度有限公司） | 无 | - | 否 |
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。经核查，保荐机构、律师认为：报告期内，申请人及子公司不具备房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
二、申请人所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来有无销售转让计划
截至本反馈意见回复之日，申请人及子公司共拥有1处已取得产权证的土地和房产，为工业用途。
报告期内，申请人拥有一处商业用途的土地和房产，该土地和房产的权属人为发行人的原全资子公司济联京美，其中土地使用权类型为出让用地，权利终止日期为2041年2月7日。济联京美拥有的商业用途的土地及房产的具体情况如下：
| 项目 | 土地位置 | 权证编号 | 面积（m2） |
| 土地使用权 | 历下区趵突泉北路12号 | 鲁（2020）济南市不动产权第0195298号 | 2,283.90（共有） |
| 房产 | 济南市历下区趵突泉北路12号-3至5层 | 25,514.20 |
济联京美名下的土地使用权和房产的取得方式为申请人通过出资方式注入，上述房产和土地使用权原系上市公司的前身郑百文于2001年与三联集团进行资产债务重组时由三联集团注入上市公司，并非申请人或其子公司自行开发或建设，具体情况如下：
2001年，三联集团与公司前身郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”，公司曾用名）签订《资产置换协议》，三联集团置入郑百文资产包含位于济南市趵突泉北路12号的土地及其上的三联大厦地上1-5层和地下1-3层的房产。2002年，三联集团置入申请人的三联大厦产权过户手续办理完毕，申请人领取了三联置入公司的三联大厦1-5层和地下1-3层的房屋所有权证和土地证。
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2018年10月，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司以该土地使用权和房产对全资子公司济联京美进行增资，并于2020年9月完成了上述土地使用权和房产注入济联京美的过户登记手续。2016年以前，申请人的主营业务为家店零售业务，申请人持有上述位于济南市的房产的目的是用于申请人家店零售门店业务所用；2017年1月，申请人终止家店零售业务，申请人将上述房产出租给申请人的关联方用于家店零售门店经营。
根据申请人提供的第十一届董事会第五次会议及2020年第四次临时股东大会的会议资料、首期股权对价款收款凭证、相关工商变更登记资料，申请人将济联京美100%股权出售给济南国美电器有限公司的重大资产重组已获得发行人董事会及股东大会审议通过，并于2020年12月25日完成了该次重大资产重组的交割。
截至本反馈意见回复之日，上述商业用途的土地使用权和房产已不再属于申请人的资产。
三、申请人持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来有无拟开展或实施房地产开发经营业务，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，申请人已经完成了将其原全资子公司济联京美100%股权出售给济南国美电器有限公司的交割。根据申请人的确认并经保荐机构、律师核查，截至本反馈意见回复出具日，申请人不持有任何住宅土地和商业、商服土地，未来亦没有拟开展或实施房地产开发经营业务的计划。
报告期内，申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务；未来申请人的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。报告期内，申请人不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入；本次非公开发行完成后，申请人也没有申请房地产
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开发业务资质、进行房地产开发相关买卖活动、招聘房地产开发相关业务人员等房地产开发经营业务的计划。
四、各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向不涉及房地产业务，如有，请详细说明比例。
申请人募投项目所涉土地情况：
| 序号 | 项目名称 | 涉及土地性质 | 资金投向有无涉及房地产业务 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 自有房产/国有建设用地 | 不涉及 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 不涉及 | 不涉及 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 不涉及 | 不涉及 |
申请人本次非公开发行的募集资金投向不涉及房地产业务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司及合并范围内子公司的经营范围，确认是否存在房地产开发经营的业务范围；
2、查阅公司最近三年及一期的报表、审计报告、重大合同等材料，核查其实际经营业务情况；
3、查阅公司及其控股子公司持有的房产、土地相关证照、产权登记材料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、报告期内，申请人及子公司不具备房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形；
2、截至本反馈意见回复出具日，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组已经交割完成，申请人不持有任何住宅土地和商业、商服土地，未来亦没有拟开展或实施房地产开发经营业务的计划；
3、申请人募集资金投向不涉及房地产业务。
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(本页无正文，为国美通讯设备股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
国美通讯设备股份有限公司
年 月 日
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(本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
张 琦 王 新
东吴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国美通讯设备股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国美通讯设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日