根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第十一届董事会第六次会议的与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案调整有关的议案及资料进行了审议，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、董事会对本次非公开发行股票方案的调整符合公司2020年第三次临时股东大会的授权，调整后的发行方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展规划，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2、根据非公开发行股票发行方案调整情况，公司相应修订了本次非公开发行股票的预案，调整后的本次非公开发行股票方案以及预案符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、公司调整后的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司实际情况和发展规划等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司与山东龙脊岛建设有限公司签订《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，与北京战圣投资有限公司签订《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之终止协议》，符合调整后的非公开发行股票发行方案，有利于本次非公开发行的实施，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄可能造成的影响和提出的填补措施作出的调整，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司第十一届董事会第六次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行方案调整相关的议案均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，调整后的方案可行，决策程序合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：于秀兰、丁俊杰、王忠诚
二〇二〇年十二月二十八日