证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-81
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为32,857,166股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过16,560.01万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为32,857,166股（最终发行数量以中国证监会最终核准情况为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在测算即期回报摊薄相关财务指标时，选取2020年1-9月经审计的财务数据为基础，即以2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-19,326.16万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，假设公司2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%：（3）下降10%。
| 项 目 | 假设方法 | 测算过程 |
| 2020年1-9月净利润 | 基础 | ① |
| 2020年度净利润 | 假设持平 | ①+①×3÷9 |
| 假设增长10% | ①+①×3÷9×（1-10%） | |
| 假设下降10% | ①+①×3÷9×（1+10%） |
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2020年9月30日，公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7653 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.7653 |
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（万股，期末） | 25,252.38 | 28,538.10 |
| 情形1：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月持平 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.0204 | -1.0095 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0204 | -1.0095 |
| 情形2：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月实现增长10% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.9949 | -0.9842 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.9949 | -0.9842 |
| 情形3：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月实现下降10% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.0459 | -1.0347 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0459 | -1.0347 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。由于2020年1-9月，公司进行了重大资产重组，净资产已发生重大变化，加权平均净资产收益率此处不单独列示。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。本次发行的募投项目立足于智能终端设备的制造，符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择，为公司未来良性发展提供了有力保障。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将用于智能终端生产线智能化改造和信息化平台的建设，可以提升公司的制造能力和管理水平，同时募集资金用于补流和偿还银行贷款，可以降低资产负债率及流动性风险，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司实现稳步良性发展提供有力保障。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已经建立了完善的人才激励制度，不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。公司的运营团队成员多数在电子设备制造行业从业十余年，拥有专业的技术背景和丰富的从业经验。公司
能够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等；此外，公司从原料采购、检验、贴片、组装、测试到成品出库，均有严格的质量控制，为产品品质提供了有力保障。在整体制造体系升级的行业背景下，公司重点保持移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软硬件一体化、从研发到制造全流程化、高端定制化的智能终端相关产品和解决方案。智能硬件ODM业务领域，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，2019年公司已经为中国移动自主品牌和对讲提供C系列产品解决方案，签署了业务合同并开始批量供货。未来将积极加强与三大运营商的合作，拓展对讲机、摄像头、音箱、网关等规模空间较大的智能硬件ODM合作；智慧家居领域，2019年公司已经与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司签订战略合作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设，同时也为探索自主品牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
自2018年以来，国内宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM厂商同样趋于集中，在一定程度上，对ODM的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩。因此，公司自2018年下半年起，针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019年起停止自有品牌手机业务，布局行业终端业务，同时探索发展智能家居等泛智能业务。
2019年公司ODM业务因行业及资金等内外部因素影响，下滑严重，其他新增业务尚未产生规模。
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，京美电子和德恳电子为公司的重要生产制造中心，公司通过上述重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端OEM、ODM业务的能力。公司拟组建完整的研产销产业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景，有利于实现更好地发展。未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生
影响。
2、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3、专业人才流失风险
公司从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场对技术人才的竞争也日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将以ODM和OEM制造业务为基础，在保持一定业务优势的基础上，重点拓展2B业务，包括自主品牌的对讲机、物流扫码机等行业终端。针对智慧商业板块，公司将紧紧围绕“智慧商业”核心思路开拓市场，为商业领域各个层面的用户提供行业解决方案，计划基于国美零售优先落地实施，争取向各行业拓展。
在人力资源管理方面，公司坚持“招聘快、质量优、成本低”的人才引进目标，针对人员需求进行有效补充和培养；同时，重点关注各部门员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时进行岗位调整或优化，减少不必要的人工成本。未来，公司将通过控制人员数量的控制和提升工作效率，将人工成本控制在合理的范围内；同时，加强绩效考核充分调动员工工作积极性，保证公司达成战略目标。
在财务管理方面，公司将着重通过费用管控、资金管理、业务分析、融资筹
划做到管理的规范化与精细化，梳理调整预算及费用的管控和执行，建立应收账款与业务人员考核持钩的考核机构，促使资金良性循环。结合公司经营需要，公司将进一步优化完善项目管理，做好财务分析，使财务工作能够深入业务管理；保持融洽的银企关系，同时进一步拓展融资渠道，在现在资源下保持较高的授信额度。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能终端生产线智能化改造等项目的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
在整体制造体系升级的行业背景下，公司将保持在移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品。未来，公司将通过加大生产设备投入、加大测试
设备投入、加大资金投入、加大一线员工的技能培训，提升供应链的核心竞争力和生产效率，同时，加强质量管控和成本控制，从根本上提升公司在制造领域的竞争优势。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第十一届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日