国美通讯设备股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议材料
二〇二〇年十二月二十一日
目 录
一、会议安排 ...... 3
二、表决办法说明 ...... 3
三、注意事项 ...... 4
四、会议议程 ...... 4
五、会议议案 ...... 6
议案一：关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 ...... 7
议案二：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 ...... 8
议案三：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 ...... 11议案四：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
议案五：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 13
议案六：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 15
议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 ...... 17
议案八：关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》的议案 ...... 18
议案九：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 19
议案十：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 .... 21议案十一：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 22议案十二：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案 ...... 24
议案十三：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 ........ 27议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 ...... 29
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2020年12月21日下午13:30现场会议签到时间：2020年12月21日下午13:00-13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室
3、与会人员：
1）截止2020年12月10日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；
（2）审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
（3）审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
（4）审议《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（5）审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（7）审议《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
（8）审议《关于签署附生效条件的<关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议>的议案》；
（9）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（10）审议《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》；
（11）审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（12）审议《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（13）审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
（14）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
议案一：关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组
条件的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案二：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”或“交易对方”）出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。公司本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向济南国美出售济联京美100%的股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为济南国美。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为济联京美100%的股权。
3、定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济联京美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年9月30日，济联京美100%股权的评估值为51,044.83万元。在上述评估值的基础上，经交易双方
协商一致，本次交易中济联京美100%的股权的交易价格确定为65,000万元。
4、对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
6、债权债务处置
本次交易完成后，济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担。
7、人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8、标的资产的交割及违约责任
（1）交割
交易双方将在交易对方按照《股权转让协议》的约定向上市公司支付首期股权转让价款之日起的十五个工作日内完成向济联京美所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
济联京美100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（2）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
9、本次交易的担保
国美电器有限公司同意为受让方济南国美及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至济南国美在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
10、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案三：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次重大资产出售的交易对方济南国美为公司实际控制人黄光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司。因此，济南国美构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案四：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易事宜编制了《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并结合公司对上海证券交易所关于本次重组问询函的回复公告进行了修订，重组报告书（草案）及其摘要（修订稿）请查阅公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案五：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的济联京美100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会的批准，《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于公司利用出售资产所获得的资金发展主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案六：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对济联京美100%股权进行评估，以评估报告载明的评估值为基础由交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
4、本次交易涉及的济联京美100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的变动和处理，原由济联京美享有和承担的债权债务仍由交割日后的济联京美享有和承担；
5、本次交易完成后，公司的主营业务集中于智能移动终端制造相关业务，本次交易有利于改善资金流动性，本次交易获得的现金资产将主要用于发展公司主营业务、偿还公司借款及补充流动资金，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：
本次交易前，公司控股股东为山东龙脊岛建设有限公司，实际控制人为黄光裕先生。根据本次交易的交易方案，本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案八：关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸
有限公司之股权转让协议》的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”）。为本次交易，提请股东大会审议同意公司与交易对方济南国美、担保方国美电器有限公司签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。协议具体内容请查阅公司于上海证券交易所网站披露的《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案九：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）对济联京美100%的股权以2020年9月30日为基准日进行评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-641号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济联京美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北方亚事，该评估机构具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案十：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及
财务报告的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。提请股东大会审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关报告，包括：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的大华审字[2020]0013047号《济南济联京美经贸有限公司审计报告》、大华核字[2020]007993号《国美通讯设备股份有限公司备考审阅报告》；
2、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为评估基准日出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济联京美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
相关报告请查阅公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案十一：关于本次重大资产出售定价的依据及公平
合理性说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对济联京美100%的股权以2020年9月30日为基准日进行评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-641号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济联京美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
以上述评估报告载明的济联京美100%的股权的评估值为基础，经交易双方协商一致，本次交易中济联京美100%的股权的交易价格确定为65,000万元。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案十二：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”或“交易对方”）出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
1、公司筹划本次重大资产出售后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，对本次交易方案进行了多次论证，并与聘请的中介机构签署了保密协议。
2、公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
3、2020年11月2日，公司与交易对方及其担保方签署《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。
4、2020年11月2日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、本次交易的交易对方济南国美作出如下承诺和声明：本公司将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
6、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。综上，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案十三：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其
填补措施的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真分析，并制定了《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日
议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
为合法、高效地完成本次交易的相关工作，现提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，签署相关的法律文件并办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十一日