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*ST美讯:关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 下载公告
公告日期:2020-12-11

国美通讯设备股份有限公司

与东吴证券股份有限公司

关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复

保荐机构(主承销商)

(苏州工业园区星阳街5号)

二〇二〇年十二月

5-1-2

关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

贵会于2020年11月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202851号)(简称“《反馈意见》”)已收悉。国美通讯设备股份有限公司(简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”)会同东吴证券股份有限公司(简称“保荐机构”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”)、北京市竞天公诚律师事务所(简称“律师”)就反馈意见中提及的相关问题答复如下,请贵会予以审核。

除另有说明外,本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。

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目 录

问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资

产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。 ...... 7问题2、根据申请文件,申请人最近三年未进行现金分红。请申请人:(1)说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定;(2)结合《公司章程》与现金分红相关的条款,说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。 ...... 11

问题3、根据申请文件,申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申请人净资产为-2.17亿元,且2018年和2019年连续亏损,申请人股票已于2020年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人:(1)说明公司持续经营亏损的原因,导致经营亏损的主要因素是否已经消除;(2)结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况,说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施,是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性;(3)结合连续多年扣非归母净利润为负,且存在资不抵债、未决诉讼等情况,列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况,分析并说明申请人是否存在持续经营能力,公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险,公司为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 19

问题4、根据申请文件,申请人最近一期其他应收款2.46亿元。请申请人补充说明:其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景;(2)是否存在拆借资

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金、委托贷款等财务性投资,是否存在关联方非经营性资金占用情形;(3)结合对手方经营情况、账龄情况,说明是否存在回收风险,相关坏账计提是否合理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 31

问题5、根据申请文件,申请人最近一期其他应付款1.40亿元,长期应付款4.82亿元。请申请人补充说明:(1)报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性,其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景;

(2)是否存在到期未付款的情形,是否存在法律纠纷,是否已及时充分解释相关风险因素;(3)其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响;(4)本次募集资金是否足以偿还到期债务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 35

问题6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明:(1)募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施;(3)本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(4)募集资金偿还银行借款的明细情况,是否存在距今到期时间较长的款项。 ...... 41

问题7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,是否充分计提预计负债,相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...... 76问题8、根据申请材料,本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。(1)请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定;(2)请保荐机构和申请

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人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露;(3)请保荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定;(4)请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。” ...... 80

问题9、根据申请材料,申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份22,765,602股,占公司总股本的9.02%,其中处于质押状态的股份数为22,765,600股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。” ...... 90

问题10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况,采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。” ...... 95

问题11、报告期内,申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明:(1)案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。” ...... 97

问题12、根据申请材料,申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明:(1)申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况;(2)是否存在相关住宅及商业类房产、用地,如有,以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况,并说明住宅房产和商业房产取得方式,开发建设主体、使用主体,持有上述资产的目的,未来是否计划销售转让;(3)说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划,未来是否拟开展或

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实施房地产开发经营业务,如否,未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务;(4)各募投项目所涉土地的性质,募集资金投向有无涉及房地产业务,如有,请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。 ...... 101

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问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

(一)财务性投资和类金融业务的认定

1、财务性投资

根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》:(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答》:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况

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2020年9月23日,申请人召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关议案,自本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况,具体情况如下:

1、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司存在使用暂时闲置资金进行银行结构性存款的情形;截至本反馈意见回复出具日,申请人购买的结构性存款均已全额到期收回。该等情形不属于财务性投资,公司不存在购买长期的收益波动大且风险较高理财产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资金融业务的情形。

7、类金融业务

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

8、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日,不存在拟实施财务性投资的相关安排。

(三)中介机构核查意见

保荐机构及会计师通过查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定,查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件,对照与财务性投资相关的所有会计科目明细表,访谈公司相关人员,核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况。

经核查,保荐机构和会计师认为:自本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

保荐机构和会计师通过查阅公司最近一期财务报表和与财务性投资相关的所有会计科目明细表,访谈公司相关人员,确认报告期末是否存在财务性投资及类金融业务;通过查阅与本次发行相关的董事会决议及相关公告,可行性研究报告等,核查本次募集资金的必要性和合理性。

经核查,截至最近一期末,公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资。截至2020年9月末,公司净资产为-21,666.21万元,资产负债率为126.28%。

本次非公开发行募集资金总额不超过33,120.03万元,扣除发行费用后拟用于京美电子智能终端生产线智能化项目、德恳电子智能终端生产线智能化改造项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款,与公司主营

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业务密切相关,有利于提升公司综合竞争力,有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩,符合公司及全体股东的利益。经核查,保荐机构和会计师认为:最近一期末,公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资,期末净资产为负、资产负债率较高,通过自有资金方式投资上述募投项目存在困难;公司通过非公开发行股票的方式募集资金具有必要性和合理性。

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问题2、根据申请文件,申请人最近三年未进行现金分红。请申请人:(1)说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定;(2)结合《公司章程》与现金分红相关的条款,说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因,对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

回复:

一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

(一)申请人最近三年现金分红情况

根据申请人在指定信息披露媒体披露的相关信息,并经保荐机构、会计师、律师核查:

1、申请人于2018年3月17日召开的第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议、于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》,综合考虑申请人所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素,根据业务转型后经营发展对资金的实际需要,为保证申请人战略目标的实现、谋求申请人及股东利益最大化以及提高申请人抵抗资金周转风险的能力,同时兼顾申请人长远发展和全体股东利益,决定2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。

2、申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十三次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》,鉴于申请人2018年度累计未分配利润为负数,不满足利润分配及现金分红条件,申请人2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。

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3、申请人于2020年4月27日召开的第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十九次会议、于2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》,鉴于申请人本年度累计未分配利润为负数,不满足利润分配及现金分红条件,申请人2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。

(二)是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,上市公司申请公开发行的,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进一步明确了上述分红指标的计算口径。

对于上市公司非公开发行股票并上市,《再融资业务若干问题解答》对现金分红没有规定,但根据《再融资业务若干问题解答》 “问题 17、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”。申请人《公司章程》关于利润分配政策的规定如下:

“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

……

(四)现金分红的条件和额度:

公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件:

1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1000万元;

2、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且绝对金额不低于人民币1000万元;

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

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4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过3000万元人民币。

在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

申请人2017年至2019年分红能力及利润分配情况如下表:

单位:元

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)截至当年末的未分配利润(元)现金分红金额(元)
2017年6,488,479.0852,345,860.63-
2018年-507,988,595.34-329,578,713.23-
2019年-819,719,257.93-1,180,709,391.30-

如上表所示,由于申请人2017年、2018年、2019年均未能满足《公司章程》规定的现金分红的条件,申请人2017年、2018年、2019年未进行现金分红。

(三)中介机构核查意见

经核查,保荐机构、会计师及律师认为:申请人最近三年未进行现金分红的原因为申请人经营业绩未达到现金分红条件,资金流存在紧张状况,申请人根据自身资本运作进程,结合证监会相关法规,综合考虑申请人股东利益及申请人长远发展角度所做出的决定,符合《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》的相关规定,具有合规性和合理性。

二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款,说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定

申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策的实际执行情况见本问题回复之前述第一部分。

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经保荐机构、会计师及律师核查,《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下:

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定核查结果
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。申请人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项。申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》,制定了明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时已经董事会和股东大会审议通过,履行了《公司章程》所规定的决策程序;董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证;申请人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露;同时,申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定的内容。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。申请人董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证,独立董事已发表明确意见;申请人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。申请人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。申请人在年度报告等定期报告中均披露了现金分红政策的制定及执行情况,符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,决策程序和机制完备;独立董事尽职履行职责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作:……《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条系针对首次公开发行股票公司,申请人不适用相关规定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股申请人于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议、于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》,制定了对股东回报的合理规划;申请人已在本次非公开发行股票预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构在保荐工作报告中对申请人利润分配政策及实施情况发表了意见:“申请人建立了一个对投资者科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,严格履行了公开作出的现金分红承诺,申请人制定了科学合理的利润分配决策制度,历次利润分配决策过程合法合规,严格落实了中国证监会和上海证券交易所发布的《关于进一步落

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东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,符合《公司章程》有关内容。”
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更,本条不适用。

经保荐机构、会计师及律师核查,《上市公司监管指引第3号》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下:

《上市公司监管指引第3号》相关规定核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。申请人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,建立健全了现金分红制度,现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性,现金分红信息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。申请人制定利润分配政策时,履行了《公司章程》规定的决策程序;董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证,制定了明确、清晰的股东回报规划;申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第三条规定的内容。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第四条规定的内容。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特申请人已在《公司章程》中载明了《上

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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。市公司监管指引第3号》第五条规定的内容,制定了差异化的现金分红政策。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。申请人在制定现金分红具体方案时,董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证,独立董事就相关利润分配方案发表了明确意见;申请人已经通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说申请人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况,并对《上市公司监管指引第3号》第八条要求的事项进行了专项说明。

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明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更,本条不适用。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。申请人已在《公司章程》中载明了《上市公司监管指引第3号》第十一条规定的相关内容。

综上,经核查,保荐机构、会计师及律师认为:申请人报告期内的现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。

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问题3、根据申请文件,申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申请人净资产为-2.17亿元,且2018年和2019年连续亏损,申请人股票已于2020年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人:(1)说明公司持续经营亏损的原因,导致经营亏损的主要因素是否已经消除;(2)结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况,说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施,是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性;(3)结合连续多年扣非归母净利润为负,且存在资不抵债、未决诉讼等情况,列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况,分析并说明申请人是否存在持续经营能力,公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险,公司为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复:

一、说明公司持续经营亏损的原因,导致经营亏损的主要因素是否已经消除

(一)报告期内,公司持续亏损的原因

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,申请人归属于母公司所有者的净利润分别为1,244.67万元、-38,192.46万元、-85,113.07万元以及-19,177.02万元,其中2018年、2019年以及2020年1-9月处于连续亏损状态,原因主要为如下:

1、2018年亏损的主要因素

公司2018年的亏损的主要因素为自有品牌手机业务导致的经营亏损,以及商誉减值导致的资产减值亏损。

公司预计手机市场具有较好的行业和市场机会,希望凭借国美的渠道优势,取得较好的经营业绩。2018年,公司投入较多生产经营资源,扩招手机业务相关的生产、管理和销售人员,借款规模上升,增加相关研发投入以及广告和展销力度,并于上半年成立印度子公司,在国内和国外(印度)市场大力开展自有品牌手机业务。

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但是手机业务市场竞争激烈,行业集中度持续提高,行业寡头化趋势明显,中小品牌手机的销售和经营压力加大,而公司缺乏足够的战略手段和经营资源,支持该业务做大做强。

经过综合研究,2018年下半年起,公司逐步减小该业务的资源投入力度并降价促进销售、清理库存。公司当年部分手机产品的折扣销售率较高,该业务毛利率为负,管理和销售人员支出较高,广告费和促销费支出大量增加,期末存货存在减值风险,导致该业务当年出现严重亏损。手机业务的经营资源投入影响了公司ODM、OEM业务的生产能力,且导致部分手机的ODM、OEM订单流失,连锁导致该类业务的经营业绩受到影响。

德景电子是公司的主要生产经营主体,上述事项使得德景电子的当年经营业绩不及预期,公司的并购德景电子产生的商誉存在减值迹象,当年计提了商誉减值准备17,565.61万元。

2、2019年亏损的主要因素

公司2019年的亏损主要为商誉减值导致的资产减值亏损,以及流动性紧张导致的营业收入下降、财务费用较高等经营亏损。

公司前期经营状况不及预期,现金流紧张,新增银行贷款及到期后续贷的难度增加,通过减少冗余员工数量与内部组织结构调整等方式,缓解现金流紧张状况,当年经营资源投入能力较弱,产能保障能力减弱。此外,手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高,公司现有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求,对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响。2019年,公司ODM、OEM业务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪等产品,基本停止了手机等高端复杂产品的生产,生产毛利率和订单获取能力均受到影响,公司亟需对生产线进行智能化改造,提高技术能力和生产效率,以满足客户需求,有助于公司生产经营状况恢复正常并持续发展。

2019年,受到停止自有品牌手机业务、现金流紧张以及生产线技术滞后等因素影响,德景电子的经营规模和营业收入大幅下降,经营毛利(边际贡献)难以覆盖折旧摊销、工资薪酬等固定成本,经营毛利率为负。德景电子的经营状况

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持续不及预期,公司剩余的并购德景电子产生的商誉存在减值迹象,当年末将剩余商誉价值44,203.82万元全部计提减值准备,年末商誉价值减记为0。

3、2020年1-9月亏损的主要因素

公司2020年1-9月的亏损主要为新冠肺炎疫情、资金流紧张导致收入规模下降,以及剥离德景电子前的应收账款计提的坏账准备、财务费用较高等因素导致的经营亏损。

2020年1-9月,公司大幅调整内部组织架构、减少冗余人员,并于2020年8月完成剥离德景电子的重大资产重组。受到新冠肺炎疫情、重大资产重组及内部组织架构调整等因素影响,公司当期的ODM、OEM业务的生产活动规模小,为增加收入及利润来源,合理保证员工的稳定收入,主要进行了部分生产依赖性较弱的智能家居及配件贸易业务。该类业务的毛利率低,业务毛利对申请人经营业绩没有重大影响,业务依赖性和重要性较低。

(二)导致经营亏损的主要因素是否已经消除

报告期内,公司主要的经营亏损原因为:①收购德景电子时产生的商誉导致的商誉减值准备;②自有品牌手机业务相关的经营毛利润为负、广告和促销费用支出较高、相关管理和销售人员薪酬支出增加、存货减值;③借款的财务费用利息支出较高;④应收账款计提的坏账准备金额较高;⑤2019年起,公司资金流紧张,当年经营资源投入能力较弱,产能保障能力减弱;既有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求,对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响,基本停止了手机等高端复杂产品的生产,生产毛利率和订单获取能力均受到影响,导致经营规模和营业收入水平下降;⑥2020年上半年,新冠肺炎疫情影响导致生产经营在一段时间内基本停滞。

上述事项的最新概况及影响分析如下:

①收购德景电子产生的商誉已于2019年末减值为0,公司也没有其他商誉事项,未来不会再针对现有商誉事项计提商誉减值准备。

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②公司已停止自有品牌手机业务,未来不会再针对现有该业务事项出现大额亏损情形。

③公司大部分金融负债已在重大资产重组中随德景电子对外剥离,截至2020年9月末,公司短期借款金额为9,228.42万元,相比2020年6月末的短期借款金额42,398.06万元已大幅降低。此外,公司9月末存在向关联方国美电器借入的长期借款金额48,239.59万元,其中本金为46,000万元,借款利率为4.35%;截止本回复出具之日,公司已偿还该笔款项本金24,500万元,剩余本金为21,500万元。

公司本次非公开发行的部分募集资金计划用于补充流动资金及偿还银行贷款,随着现金流紧张状况有所缓解,未来借款规模及财务费用利息支出预计对公司经营财务状况不会造成重大不良影响。

截至本回复出具之日,公司银行贷款及其他非金融机构借款金额已大幅降低,预计未来财务费用的利息支出金额将会减少,造成经营亏损的该项主要因素影响已基本消除。

④公司大部分应收账款已在重大资产重组中随德景电子对外剥离。截至2020年9月末,公司应收账款金额为1,877.60万元,相比2020年6月末的应收账款金额68,279.52万元已大幅降低,坏账准备计提风险也大幅降低,造成经营亏损的该项主要因素影响已基本消除。

⑤公司本次非公开发行的募集资金用途为生产线智能化改造、信息化平台建设、补充流动资金及偿还银行贷款。此外,公司正在进行出售济联京美的重大资产重组,重组完成后,可以有效盘活资产、回笼现金,从而提升上市公司资产质量及资产运营效率,优化公司资产结构。

上述事项有利于降低公司资产负债率、缓解现金流紧张状况,提高生产线的技术水平、生产能力和生产效率,提高经营资源投入和生产保障能力,有利于公司更好的取得客户信任和获取订单,提升盈利能力。上述事项完成后,造成经营亏损的现金流紧张及生产线技术滞后的主要因素的现时影响将基本消除。

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⑥公司目前没有海外生产经营活动,通过国内的积极、高效和完善的防疫措施和工作,造成经营亏损的新冠肺炎疫情的影响已消除。

二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况,说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施,是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性;

(一)最近一期生产经营情况及经营环境变化情况

1、公司最近一期生产经营情况

2020年1-9月,公司利润表主要科目情况如下:

单位:万元

项目金额
营业收入67,071.09
营业总成本65,810.97
营业利润-17,875.68
利润总额-17,903.60
净利润-19,432.35
归属于母公司股东的净利润-19,177.02
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-19,326.16

2020年1-9月,受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响,公司生产活动较少,主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务;该类业务周转性高、毛利率低,业务毛利润金额小,对公司当期经营业绩影响小,业务依赖性和业务重要性较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后,资产质量和现金流状况改善,生活经营活动逐步恢复,未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。

2、公司经营环境变化情况

报告期内,公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售,主要包括ODM 业务、自有品牌手机业务及OEM 业务。报告期内,国内宏观经济结构转型升级进入调整期,经济下行压力较大,公司所处智能手机行业发生了重大不利变化,企业流动资金趋于紧张,债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高的影响,小规模的ODM 厂商生存压力进一步增大,企业供应链

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环节的利润被压缩,公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标,经营情况未达预期,连续两年亏损。公司于2020年完成了出售德景电子100%股权的重大资产重组,正在进行非公开发行股票、出售济联京美100%股权的重大资产重组。公司计划通过上述一揽子计划,保留对上市公司未来发展有价值的相关资产,补充资金实力并降低资产负债率。公司未来将基于现有的资产,充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会,围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化,随着大额负债压力减轻及现金流的改善,上市公司将有望进入良性发展轨道。

(二)公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施

截止2020年9月30日,公司净资产约为-2.17亿元,并且2018年和2019年连续亏损。为保持上市公司持续经营能力,公司在尽快恢复和开展正常生产经营的基础上,计划于2020年通过剥离德景电子的重大资产重组、非公开发行A股股票、出售济联京美的重大资产重组等一揽子方案,提升上市公司生产效率和资金安全,保持和增加经营效益,提升公司持续经营能力,保护广大股东利益,从而实现未来稳健、持续、健康发展的目标。公司采取或拟采取的应对措施如下:

1、公司丰富产品布局,提升主营业务能力

公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产,补充资金实力并降低资产负债率。公司未来将基于现有的资产,充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会,围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化,随着大额负债压力减轻及现金流的改善,上市公司将有望进入良性发展轨道。

本次非公开发行完成后,上市公司能够补充资金实力、提升生产线的技术水平,将会继续从事智能终端制造业务,充分利用企业长期从事ODM及OEM所形成的资源优势,进一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链,持续丰富产品布局和拓展产品应用场景,进行业务调整和优化。

2、剥离不良资产,保留核心制造业务及资产

2020年8月,公司完成对德景电子100%股权的出售,剥离经营状况较差的资产,同时在出售前通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子

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100%股权,保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。从而达到减轻公司负担与压力,优化公司资产质量的目的,为公司的业务转型赢得空间。根据《评估报告》,德景电子100%的股权的评估价值为13,528.20万元,转让交易价格为50,000.00万元,由上市公司控股股东的一致行动人战圣投资控制的美昊投资受让。此次重大资产重组增加了公司的净资产和现金流,截至2020年9月末,公司净资产为-21,666.21万元,较2019末增加了45,982.85万元。截至本回复出具日,美昊投资的股权转让价款已全部以现金方式支付完毕。

3、优化智能制造,改善财务结构

2020年9月末,公司资产总额8.24亿元,负债总额10.41亿元,净资产-2.17亿元,资产负债率126.28%,公司资产负债率高,债务负担较重。本次非公开发行募集资金总额不超过33,120.03万元,扣除发行费用后拟投向“京美电子智能终端生产线智能化项目、德恳电子智能终端生产线智能化改造项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款”。本次发行完成后,公司将基于现有的资产,充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会,强化智能终端制造优势、在智慧商业领域持续进行业务调整和优化。在保持ODM和OEM制造业务优势的基础上,形成多领域多层次协同发展的良性循环,尽快实现扭亏为盈。同时,本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模均有所增加,可以有效降低资产负债率,提升资本实力,有利于进一步降低公司财务风险。

4、盘活存量资产,助力业务发展

2020年11月2日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要》等相关议案。

公司拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸有限公司(下称“济联京美”)100%的股权。根据北方亚事就本次交易出具的《济联京美资产评估报告》,截至2020年9月30日,济联京美100%的股权的

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评估价值合计为51,044.83万元。在评估值的基础上,经各方协商一致,本次交易中济联京美100%股权的交易价格最终确定为65,000.00万元。通过出售济联京美100%的股权,上市公司有望改善2020年度的财务状况,回笼部分现金可以为公司后续业务发展提供保障。

(三)2020年度持续亏损并暂停上市的可能性

公司正在进行出售济联京美100%股权的重大资产重组,能够有效盘活优质的房产资产;本次交易成功实施后,预计未来能够为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入(不考虑税费影响)。公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产,未来将基于现有的资产,充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会,围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。此外,公司此次非公开发行能够使资本金实力得到充实,提高上市公司净资产水平,有望实现净资产转正。上述重大资产重组及非公开发行的最终实施方案及其财务影响,尚需公司股东大会及中国证监会审议通过方可实施,是否能取得股东大会和中国证监会批准及最终批准的时间存在不确定性。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定,若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值、或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形,公司股票将可能被暂停上市。

公司已就相关暂停上市风险进行了充分披露和说明,详见本问题回复“三、公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险,公司为化解相关风险拟采取的相关措施。”之“(三)公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险”。

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三、结合连续多年扣非归母净利润为负,且存在资不抵债、未决诉讼等情况,列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况,分析并说明申请人是否存在持续经营能力,公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险,公司为化解相关风险拟采取的相关措施。

(一)未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况

截至2020年9月末,申请人未来一年内到期的债务情况以及需要支付利息情况如下:

银行名称合同放款时间合同还款日期利率本金(万元)利息(万元)
兴业银行股份有限公司2020-04-082021-04-075.20%3,000.0067.99
嘉兴银行科技支行2020-09-222021-05-226.50%800.0030.91
国美电器有限公司2019-10-302021-10-294.35%46,000.002,239.59
合计49,800.002,338.49

如上所示,截至2020年9月末,申请人未来一年内到期的金融机构借款的本息合计为3,898.90万元,向关联方国美电器的借款本息合计为48,239.59万元。截至本反馈问题回复出具日,申请人已向国美电器偿还借款本金24,500万元,该项借款的剩余本金为21,500万元。

(二)持续经营能力

报告期内,公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售,主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务。此外,2020年1-9月,受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响,公司生产活动较少,主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务;该类业务周转性高、毛利率低,业务毛利润金额小,对公司当期经营业绩影响小,业务依赖性和业务重要性较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后,资产质量和现金流状况改善,生活经营活动逐步恢复,未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售,具有持续经营能力。

公司保留了智能制造业务的核心资产,利用此前从事ODM及OEM业务积累的广泛客户资源及订单,充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会,围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。公司正在进行的此次非公开发行

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及出售济联京美100%股权的重大资产重组,有利于公司增强资金实力、降低资产负债率、提高生产线技术水平,有利于提高公司的持续经营能力。

(三)公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险

1、破产清算风险

经核查,保荐机构、会计师认为,公司不存在大额到期债务无法清偿可能导致破产清算的情形,也不存在其他破产清算风险。

2、股票退市风险

因公司最近两个会计年度(2018年、2019年)经审计的净利润连续为负值,且2019年度经审计的期末净资产为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票自2020年4月30日起实施退市风险警示。若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值,或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形,公司股票将可能被暂停上市。

公司于2020年04月29日披露《关于公司股票实施退市风险整示暨停牌的公告》;2020年4月11日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的第三次提示性公告》;2020年3月7日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的第二次提示性公告》;2020年1月18日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的提示性公告》。

公司分别于2020年11月13日、2020年5月8日、2020年4月23日披露《股票交易异常波动公告》(公告编号临2020-69、临 2020-17、临 2020-07)对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示。

(四)公司为化解相关风险拟采取的相关措施

见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况,说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施,是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性”之“(二)公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施”回复。

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四、中介机构核查意见

(一)核查程序

1、获取并查阅了公司最近三年一期利润表,对占当期营业收入金额比例较大的科目以及导致经营亏损的原因进行分析;

2、访谈了公司财务负责人、董事会秘书等相关人员,了解导致公司报告期内持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施,以及对公司未来业务开展的判断和相关规划;

3、获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件,化解股票退市风险所采取的措施及进展等情况进行了解核查。

(二)核查意见

1、经核查,保荐机构认为:

(1)报告期内,公司持续经营亏损,主要系自有品牌手机业务导致的亏损、计提大额商誉减值准备、现金流紧张、生产线技术滞后、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。其中自有品牌手机业务亏损因素、商誉减值风险、新冠肺炎疫情影响等因素已经消除;此外,通过公司本次非公开发行以及正在进行的处置济联京美的重大资产重组,公司的现金流紧张及生产线技术滞后状况也将得到明显改善。

(2)面对生产经营情况和经营环境的变化,公司已制定规划,已采取或拟采取包括开展积极推进主营业务发展、股权融资、资产重组等多种手段及应对措施,以改善公司盈利能力,目前已取得初步成效,公司具备持续经营能力,不存在破产清算风险。

(3)针对公司连续多年扣非归母净利润为负,且存在资不抵债、未决诉讼等情况,公司已采取或拟采取包括剥离不良资产,保留核心制造业务和资产,开展股权融资补充资本金,通过资产处置等方式增强资金实力,以多种手段及应对措施,努力化解上述风险。但是上述措施存在不确定性,公司目前存在暂停上市风险,并已及时充分披露了股票退市风险及其进展过程。

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2、经核查,会计师认为:

(1)报告期内,公司持续经营亏损,主要系自有品牌手机业务导致的亏损、计提大额商誉减值准备、现金流紧张、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。其中自有品牌手机业务停止经营,商誉已减值为0,新冠肺炎疫情影响已基本消除,符合公司实际情况。此外,通过公司本次非公开发行以及正在进行的处置济联京美的重大资产重组,公司的现金流紧张状况也将得到明显改善。

(2)公司解决持续经营问题主要有以下两大方面措施:一方面解决目前存在的营运资金不足风险,通过以下四种手段实现:一是依靠关联方的资金支持,二是出售德景电子100%股权,三是出售济联京美100%股权,四是推进非公开发行股票;另一方面公司出售德景电子股权后保留OEM制造业务,包括惠州工厂及嘉兴工厂,同时积极拓展智能家居产品业务。

截至本报告回复,公司已完成出售德景电子100%股权的重大资产重组事项,目前出售济联京美股权以及非公开发行股票尚未完成,公司仍然存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如果出售济联京美100%股权的重大资产重组顺利实施,完成股东大会通过,将增强公司资金实力,结合公司未来在手订单情况,我们认为企业对持续经营能力的判断是合理的。

(3)针对公司连续多年扣非归母净利润为负,且存在资不抵债、未决诉讼等情况,公司已采取或拟采取包括剥离不良资产,保留核心制造业务和资产,开展股权融资补充资本金,通过资产处置等方式增强资金实力,以多种手段及应对措施,努力化解上述风险。但是上述措施存在不确定性,公司目前存在暂停上市风险,并已及时充分披露了股票退市风险及其进展过程。

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问题4、根据申请文件,申请人最近一期其他应收款2.46亿元。请申请人补充说明:其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景;(2)是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资,是否存在关联方非经营性资金占用情形;(3)结合对手方经营情况、账龄情况,说明是否存在回收风险,相关坏账计提是否合理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性,其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景

(一)报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性

报告期各期末,申请人其他应收款账面价值分别为1,130.36万元、9,019.24万元、10,571.60万元和24,644.81万元,主要由往来款及保证金构成,形成原因主要为:

①截至2020年9月末的往来款为应收美昊投资的出售德景电子100%股权的剩余股权出售价款24,500万元,该款项已于2020年11月10日全部收回。

②截止2019年末的往来款主要为申请人子公司德景电子在以前期间预付的采购款,因公司相关采购计划取消,将其由预付账款重分类为其他应收款-往来款;该笔款项已在出售德景电子的重大资产重组中对外剥离。

③子公司德景电子存续期间因代工业务发生的保证金。

(二)其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景

报告期内,其账面价值明细类别及金额如下:

单位:万元、%

类别2020年9月末2019年末2018年末2017年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
预付货款296.441.20179.871.70523.685.81116.6210.32
保证金98.560.401,528.2814.463,406.3137.77876.7877.57
个人借款或备用金9.340.044.690.0485.040.9446.344.10
往来款24,205.9798.228,734.0682.624,710.4452.23
其他34.490.14124.701.18293.763.2690.618.02
合计24,644.8110010,571.601009,019.241001,130.36100

5-1-32

报告期内申请人其他应收款主要是由保证金及往来款构成,上述款项形成的原因和商业背景如下:

1、保证金

公司2017至2019年末保证金主要系德景电子代工业务保证金,2020年德景电子剥离后,相关其他应收款一并转出,截至2020年9月30日保证金金额较小。

2、往来款

公司2018至2019年末往来款主要系德景电子与商户之间往来款,是在以前期间预付的采购款,因公司相关采购计划取消,将其由预付账款重分类为其他应收款-往来款;2020年8月德景电子剥离后,相关往来款随之对外剥离。

2020年9月末的往来款为德景电子股权出售剩余对价款。2020年6月17日,国美通讯与北京美昊投资管理有限公司(以下简称“美昊投资”)、北京战圣投资有限公司(以下简称“战圣投资”)签署了《国美通讯设备股份有限公司(转让方)与北京美昊投资管理有限公司(受让方)与北京战圣投资有限公司(担保方)关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》,通过现金出售的方式,以50,000.00万元对价向美昊投资出售公司持有的德景电子100%股权。2020年8月10日,国美通讯将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下,交易完成后,国美通讯不再持有德景电子股权。股权转让协议约定首期股权转让价款在协议生效之日起三十日内支付,首期股权转让价款为交易价款总额的51%,剩余股权转让价款在交割日起三个月内支付完毕,因此形成24,500.00万元应收股权对价款。截至本反馈回复出具日,该款项已全额收回。

二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资,是否存在关联方非经营性资金占用情形

截至2020年9月30日,公司其他应收款中主要是应收回的预付货款和应收美昊投资的股权对价款等款项,公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资,也不存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用的情形。

5-1-33

三、结合对手方经营情况、账龄情况,说明是否存在回收风险,相关坏账计提是否合理充分。截至2020年9月30日,公司期末原值较大的其他应收款及坏账计提情况如下:

客户名称类别期末原值坏账准备期末净值净值占比账龄
北京美昊投资管理有限公司股权款24,500.001,225.0023,275.0094.44%1年以内
山东三联商务服务有限公司原控股股东欠款2,905.222,905.22--5年以上
山东三联集团有限责任公司原控股股东欠款1,186.581,186.58--5年以上
泸州市壹捌壹玖科技有限公司预付货款619.00619.00--2-3年
济南海尔工贸有限公司预付货款463.82463.82--2-3年
其他公司4,216.562,846.751,369.815.56%
合计33,891.189,246.3824,644.81100.00%

1、应收北京美昊投资管理有限公司款项

公司应收北京美昊投资管理有限公司款项依据股权转让协议将在德景电子股权交割日起三个月内支付完毕,截至2020年9月30日,公司基于会计政策及谨慎性原则按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提了坏账准备,截至本反馈回复日,该款项已收回。

2、应收山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司款项

原控股股东山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司欠款系历史原因形成,账龄均在5年以上,且无有效偿还方案,公司已对其单项全额计提坏账准备。

3、应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司及济南海尔工贸有限公司款项

应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司款项系自有手机业务遗留款项,此款项涉及诉讼,详见具体详情参见“问题7”之回复,公司已对其单项全额计提坏账准备。应收济南海尔工贸有限公司款项系家电零售业务遗留款项,收回难度较大、坏账风险较高,公司已对其单项全额计提坏账准备。

5-1-34

综上所述,公司对收回难度较大、坏账风险较高的款项已单项全额计提坏账准备,其余款项出于谨慎性原则及历史经验划分至账龄组合依据账龄计提坏账准备,坏账计提合理充分。

四、中介机构核查意见

(一)核查过程

针对其他应收款,保荐机构、会计师执行了如下程序:

1、查阅往来款审定明细表,确定公司大额往来款明细金额及账龄情况;

2、查阅往来款形成相关的协议及公司公告,了解往来款形成的背景和原因;

3、查阅主要往来对象的工商查询信息,确定不存在财务性投资及关联方大额非经营性资金占用的情况;

4、就公司往来款形成原因及预计收回情况与公司主要管理人员及财务人员进行确认。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为:

1、报告期内金额较大的其他应收款主要系预付货款、子公司与商户的往来款以及尚未收回的股权对价款,款项形成具有商业合理性;

2、申请人不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资,不存在关联方非经营性资金占用情形;

3、公司已结合对手方经营情况及账龄情况充分计提坏账。

5-1-35

问题5、根据申请文件,申请人最近一期其他应付款1.40亿元,长期应付款4.82亿元。请申请人补充说明:(1)报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性,其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景;(2)是否存在到期未付款的情形,是否存在法律纠纷,是否已及时充分解释相关风险因素;(3)其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响;(4)本次募集资金是否足以偿还到期债务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、报告期内,其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性,其他应付款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景;

(一)其他应付款

1、报告期内,申请人其他应付款金额较大的原因及合理性

报告期内各期末,申请人其他应付款余额分别为17,525.64万元、20,343.82万元、34,184.27万元、13,961.18万元。其他应付款金额较大主要系尚未支付的股权对价款、向关联方公司及其他非金融机构借款以及预提的广告费,其发生具备合理性。

2、其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景

报告期各期末,公司其他应付款组成情况如下:

单位:万元

项目2020年9月末2019年末2018年末2017年末
应付利息495.98495.983,733.31398.12
应付股利88.6988.6988.6988.69
其他应付款13,376.5133,599.6016,521.8217,038.83
合计13,961.1834,184.2720,343.8217,525.64

注:上表及下文中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

其中,报告期内其他应付款的类别及金额具体如下:

单位:万元、%

类别2020年9月末2019年末2018年末2017年末
金额占比金额占比金额占比金额占比

5-1-36

类别2020年9月末2019年末2018年末2017年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
股权价款10,000.0058.69
借款8,114.0660.6626,124.8777.759,689.7158.654,900.0028.76
保证金552.864.132,600.277.74672.444.07742.414.36
预收货款421.593.15386.031.15372.482.25345.572.03
其他应付费用欠款4,099.6430.653,898.3711.605,661.4834.27853.025.01
房租款19.720.1519.720.0619.720.1242.460.25
工程款29.510.2229.510.0931.860.19116.570.68
其他139.131.04540.841.6174.130.4538.800.23
合计13,376.51100.0033,599.60100.0016,521.82100.0017,038.83100.00

报告期内公司其他应付款主要是由股权价款、借款及其他应付费用欠款构成,形成的原因及背景具体如下:

(1)股权价款

2017年末的股权价款为公司收购德景电子股权后,应付的第二批股权价款10,000.00万元,该款项已于2018年支付完毕。

(2)借款

借款为公司向关联方公司及其他非金融机构借款。2020年9月末公司其他应付款-借款主要系公司当期为补充流动资金向关联方济南国美电器有限公司的借款7,200.00万元。

(3)其他应付费用欠款

公司其他应付费用欠款主要为预提的北京芸知众文化传媒有限公司的广告费。2018年末,公司为推广自有品牌手机业务与北京芸知众文化传媒有限公司商定广告推广合作,并据此预提广告费,2018年末应付北京芸知众文化传媒有限公司余额为3,633.65万元,占其他应付费用欠款的64.18%。2019年,公司停止自有品牌手机业务,原计划的广告没有再继续播出,未播出广告的广告费用也没有再支付,2019年末和2020年9月末,预提北京芸知众文化传媒有限公司的广告费余额为2,386.13万元,分别占其他应付费用欠款的60.44%及57.47%。

(二)长期应付款

5-1-37

1、报告期内长期应付款金额较大的原因及合理性

报告期内各期末,公司长期应付款余额分别为30,000.00万元、764.92万元、56,420.46万元和48,239.59万元。长期应付款金额较大主要由于公司应付关联方借款较大,具备合理性。

2、长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景

报告期各期末,公司长期应付款组成情况如下:

单位:万元

类别2020年9月末2019年末2018年末2017年末
应付融资租赁款-900.372,012.69-
应付股权收购款--14,205.0630,000.00
长期非金融机构借款48,239.5966,411.82--
减:一年内到期的长期应付款-10,891.7315,452.83-
合计48,239.5956,420.46764.9230,000.00

报告期内公司长期应付款主要是由应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)款项及应付国美电器有限公司借款构成,形成的原因及背景具体如下:

(1)应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)款项

股权收购款系根据2016年9月5日签订的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》,公司需自德景电子股权交割日起36个月内、最晚不迟于《购买资产协议》的约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日,向交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)支付第三期股权转让价款30,000.00万元。

2018年,公司股东大会审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》,沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴久禄鑫”)将其根据《支付现金购买资产协议》应当收取公司的第三批股权转让款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人民币6,421.00万元、3,091.00万元、2,498.00万元出借给公司,借款期限自2019年5月14日起至2020

5-1-38

年12月31日,利率6%。截至2020年9月30日,该笔债务已由德景电子新股东北京美昊投资有限公司承接。

(2)应付国美电器有限公司借款

2016年10月31日,公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司(以下简称“山东龙脊岛”)作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号),山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币5亿元的贷款,借款期限为36个月,自2016年10月31日至2019年10月30日,借款利率为年固定利率6%。

2019年10月,上述委托贷款期限将至。为及时偿还银行借款、缓解公司资金压力,经与国美电器协商,国美电器向公司提供借款人民币56,000.00万元,用于偿还上述《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下的委托贷款本金及利息;借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日,期限为两年;借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。截至2020年9月30日,公司长期应付款余额为48,239.59万元,其中本金46,000.00万元,利息2,239.59万元。2020年11月10日,公司归还借款本金24,500.00万元,截至本回复出具日,借款本金余额为21,500.00万元。

二、是否存在到期未付款的情形,是否存在法律纠纷,是否已及时充分解释相关风险因素

截至2020年9月末,申请人其他应付款、长期应付款余额分别为13,961.18万元、48,239.59万元,主要为从关联方借入的款项以及前期预提的广告费。申请人的上述款项不存在到期未付款的情形,不存在法律纠纷,不存在需要及时充

分解释相关风险因素的情形。

5-1-39

三、其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。

申请人其他应付款和长期应付款金额主要为关联方向申请人提供的借款,以满足公司经营及流动资金的需求。申请人的实际控制人及控股股东已说明不会出现因对其的长期借款到期无法偿付而产生法律纠纷或破产事由的情形。

此外,申请人此次非公开发行的部分募集资金用途即为补充流动资金及偿还银行贷款,申请人正在进行的出售济联京美100%股权的重大资产重组,预计为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入(不考虑税费影响)。如果本次非公开发行及出售济联京美100%股权的重大资产重组能够成功实施,有利于充实公司资金实力并降低资产负债率。

综上,经核查,保荐机构、会计师认为:最近一期末的其他应付款和长期应付款金额较高的情况,不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。

四、本次募集资金足以偿还到期债务

本次非公开发行股票拟募集资金为33,120.03万元,其中15,000万元用于补充流动资金及偿还银行借款;此外,申请人正在进行的出售济联京美100%股权的重大资产重组,预计为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入(不考虑税费影响)。如果本次非公开发行及出售济联京美100%股权的重大资产重组能够成功实施,预计足以偿还现有的已到期及未来将到期债务。

五、中介机构核查意见

(一)核查程序

(1)查阅审计报告、其他应付款及长期应付款明细表,查阅其他应付款对应的借款合同、诉讼判决文书及相关证据资料,分析其他应付款及长期应付款形成原因;

(2)查阅上市公司历年披露的公告信息,核查风险提示披露情况;

(二)核查意见

经核查,保荐机构及公司会计师认为:

5-1-40

(1)报告期内申请人其他应付款及长期应付款金额较大主要系向关联方的借款及预提费用形成,是公司生产经营所需,具备合理性;

(2)申请人已及时披露相关诉讼及风险因素;

(3)申请人其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响,如果本次非公开发行及出售济联京美100%股权的重大资产重组能够成功实施,预计足以偿还到期债务。

5-1-41

问题6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明:

(1)募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施;(3)本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;

(4)募集资金偿还银行借款的明细情况,是否存在距今到期时间较长的款项。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复

一、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入本次非公开发行募集资金总额不超过33,120.03万元,扣除发行费用后拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资额募集资金投入额
1京美电子智能终端生产线智能化项目6,776.436,776.43
2德恳电子智能终端生产线智能化改造项目9,975.899,975.89
3国美通讯信息化平台建设项目1,367.711,367.71
4补充流动资金及偿还银行贷款15,000.0015,000.00
合计33,120.0333,120.03

(一)京美电子智能终端生产线智能化项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

京美电子智能终端生产线智能化项目预算为6,776.43万元,具体的投资数额安排明细如下:

5-1-42

单位:万元、%

序号项目金额比例
1建筑工程费1,350.0019.92
2设备采购和安装费用4,538.9566.98
3预备费117.781.74
4铺底流动资金769.7011.36
合计6,776.43100.00

2、投资数额的测算依据和测算过程

(1)建筑工程费

本项目建筑工程主要为车间厂房改造,根据改造的面积及相应的造价进行估算,全部造价为1,350.00万元。

(2)设备购置和安装费用

本项目设备包括各类生产设备和公用设备等,设备采购和安装费用是根据项目所需各项设备市场行情及公司过去建设经验估测得出,设备采购和安装费用合计为4,538.95万元,其构成如下:

单位:万元

序号设备名称型号数量单价金额
1送板机52.0610.30
2锡膏印刷机MPMMOENTUMBTB550.00250.00
3移载机0.5米52.0010.00
4接驳台0.5米50.301.50
5SPI580.00400.00
6全自动NG筛选机1米51.407.00
7高速贴片模组NXTM3Ⅲ3670.002,520.00
8多功能贴片机NXTM6Ⅲ480.00320.00
9接驳台0.5米50.301.50
10AOI矩子MI3000540.00200.00
11全自动NG筛选机51.407.00
12多功能贴片机NXTM6Ⅲ580.00400.00
13接驳台0.5米50.301.50

5-1-43

序号设备名称型号数量单价金额
14OVENJTR1000530.00150.00
15全自动料架存板机53.8619.31
16AOI矩子MI3000540.00200.00
17全自动平移NG识别收板机55.1525.74
18变压器40KVA50.663.30
19稳压器30KVA50.361.80
20UPS52.0010.00
合计4,538.95

(3)预备费

本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平,预备费率为2%,预备费共计117.78万元。

(4)铺底流动资金

根据公司财务报告的资产周转率,参照类似公司的铺底流动资金占用情况进行估算,项目需要的铺底流动资金为769.70万元,以后年度所需流动资金可由项目本身产出的现金流支撑。

3、是否属于资本性支出

本项目的投资构成中,建筑工程费、设备采购和安装费用和预备费支出分别为1,350.00万元、4,538.95万元和117.78万元,均属于资本性支出。

本项目的投资构成中,铺底流动资金为769.70万元,不属于资本性支出。

4、是否使用募集资金投入

公司2020年9月23日召开的第十一届董事会第三次会议和2020年10月12日召开的2020年第三次临时股东大会,审议了与本次非公开发行相关的预案,本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

5-1-44

(二)德恳电子智能终端生产线智能化改造项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

德恳电子智能终端生产线智能化改造项目预算为9,975.89万元,具体的投资数额安排明细如下:

单位:万元、%

序号项目金额比例
1建筑工程费1,550.0015.54
2设备采购和安装费用7,009.0070.26
3预备费171.181.72
4铺底流动资金1,245.7112.49
合计9,975.89100.00

2、投资数额的测算依据和测算过程

(1)建筑工程费

本项目建筑工程主要为车间厂房改造,根据改造的面积及相应的造价进行估算,全部造价为1,550.00万元。

(2)设备购置和安装费用

本项目设备包括各类生产设备和公用设备等,设备采购和安装费用是根据项目所需各项设备市场行情及公司过去建设经验估测得出,设备采购和安装费用合计为7,009.00万元,其构成如下:

单位:万元

序号设备名称数量单价金额
1印刷机/贴片机/AOI31,000.003,000.00
2插件线120.0020.00
3IC烧录设备260.00120.00
4自动点料机360.00180.00
5CMW500 4G综测仪2020.00400.00
6CMW100 5G综测仪2025.00500.00
7自动MMI测试设备1030.00300.00
8全自动主板测试线2180.00360.00

5-1-45

序号设备名称数量单价金额
9AGV103.0030.00
10自动点胶线250.00100.00
11组装改线1230.00360.00
12自动热缩机140.0040.00
13电脑更换升级1000.550.00
14自动打包机420.0080.00
15双轨螺丝机206.00120.00
16喷胶机220.0040.00
17LOGO检测仪46.0024.00
18自动调焦设备225.0050.00
19气密检测设备3015.00450.00
20漏水检测设备510.0050.00
21真空检测设备510.0050.00
22三防漆设备230.0060.00
23音频测试设备1015.00150.00
24CCD设备345.00135.00
25温湿度管控装备215.0030.00
26离子清洗设备530.00150.00
27UV紫外线老化箱120.0020.00
28温升测试仪215.0030.00
29射频设备120.0020.00
30SD卡插拔试验机110.0010.00
31三次元240.0080.00
合计7,009.00

(3)预备费

本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平,预备费率为2%,预备费共计171.18万元。

(4)铺底流动资金

5-1-46

根据公司财务报告的资产周转率,参照类似公司的铺底流动资金占用情况进行估算,项目需要的铺底流动资金为1,245.71万元,以后年度所需流动资金可由项目本身产出的现金流支撑。

3、是否属于资本性支出

本项目的投资构成中,建筑工程费、设备采购和安装费用和预备费支出分别为1,550.00万元、7,009.00万元和171.18万元,均属于资本性支出。

本项目的投资构成中,铺底流动资金为1,245.71万元,不属于资本性支出。

4、是否使用募集资金投入

公司2020年9月23日召开的第十一届董事会第三次会议和2020年10月12日召开的2020年第三次临时股东大会,审议了与本次非公开发行相关的预案,本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

(三)国美通讯信息化平台建设项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

国美通讯信息化平台建设项目预算为1,367.71万元,具体的投资数额安排明细如下:

单位:万元、%

序号项目金额比例
1房屋建筑费187.0013.67
2硬件490.4635.86
3软件690.2550.47
合计1,367.71100.00

2、投资数额的测算依据和测算过程

(1)房屋建筑费

5-1-47

本项目的房屋建筑费为187.00万元,其构成如下:

单位:万元

序号设备名称数量单价金额
1机房装修费(500平方米)5000.1050.00
2配电系统工程15.005.00
3机房防雷及接地系统工程15.005.00
4机房新风工程110.0010.00
5机房监控15.005.00
6机房报警12.002.00
7机房空调415.0060.00
8综合布线和辅料费用150.0050.00
合计187.00

(2)硬件支出

本项目的硬件支出为490.46万元,其构成如下:

单位:万元

序号设备名称配置数量单价金额
1服务器4颗4820的CPU,内存16*4G,SAS硬盘3*146G,双4G HBA卡,四个网口的千兆网卡,双电,DVD109.8098.00
2光纤交换机24口SAN光纤交换机,激活8口62.6015.60
3存储器2个控制器,4GB高速缓存,4个4GB光纤主机通道;硬盘组RAID5 后总容量10TB,FC Drive(19*600G FC硬盘) 配冗余电源风扇236.0072.00
4网络流量管理设备100M流控管理设备216.0032.00
5VPN防火墙设备+3000个SSLVPN授权许可218.0036.00
642U机柜42U 标准服务器机柜及电源接线板40.702.80
7防火墙100M网闸,内外网物理隔离使用212.0024.00
8路由器1000M网络路由器23.006.00

5-1-48

序号设备名称配置数量单价金额
9网络交换机24口千兆网络交换机120.809.60
10三层网络交换机24口三层网络交换机83.0024.00
11UPS电源满足30千伏安设备8小时不间断电源420.0080.00
12无线AP供无线终端设备使用600.127.20
13手持终端机移动办公使用250.4010.00
14笔记本电脑51.005.00
15台式电脑100.505.00
16网络设备11.001.00
17投影系统13.003.00
18打印传真一体机26.5013.00
19云主机32核64G 1024G普通盘;Windows server 2008 R262.9217.53
20云主机32核64G 300G普通盘;Windows server 2008 R282.6921.53
28公网带宽公网带宽 6BGP400.187.20
合计490.46

(3)软件支出

本项目的软件支出为690.25万元,其构成如下:

单位:万元

序号软件类别软件名称数量单价金额
1系统软件采购VMware vSphere5.0 企业版216.0032.00
Redhat.Enterprise.Linux131.0013.00
WindowsServer2008R2(25用户版本)60.603.60
Oracle(独立服务器授权,无限许可)232.0064.00
中间件60.150.90
IBM DB2 (独立服务授权,无限许可)219.0038.00
网络杀毒系统130.0030.00
2数据处理分析软件710.0070.00
3数据处理接口软件710.0070.00

5-1-49

序号软件类别软件名称数量单价金额
4(ERP)数据软件定制开发150.0050.00
5(MES)数据软件定制开发150.0050.00
6(APS)数据软件定制开发150.0050.00
7(WMS)数据软件定制开发150.0050.00
8(QMS)数据软件定制开发140.0040.00
9(OA)数据软件定制开发150.0050.00
10财务管理系统175.0075.00
11办公软件250.153.75
合计690.25

3、是否属于资本性支出

本项目的投资构成中,房屋建筑费、硬件支出和软件支出分别为187.00万元、490.46万元和690.25万元,均属于资本性支出。

4、是否使用募集资金投入

公司2020年9月23日召开的第十一届董事会第三次会议和2020年10月12日召开的2020年第三次临时股东大会,审议了与本次非公开发行相关的预案,本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

(四)补充流动资金及偿还银行借款

2017年、2018年和2019年,申请人主营业务和主要收入来源为ODM业务、自有品牌手机业务等生产性业务;2020年1-9月,申请人主要收入来源为智能家居贸易业务。本次非公开发行完成后,公司主营业务仍然为ODM业务等生产性

5-1-50

业务,根据可比性原则,按照销售百分比法计算,公司2017年-2019年的经营性资产、经营性负债与净经营资产金额如下:

单位:万元

项目2019年末2018年末2017年末
经营性流动资产:
货币资金11,574.3727,084.7328,304.65
应收票据145.502,180.898,115.11
应收账款76,340.66103,022.8591,831.64
预付款项551.461,804.498,414.06
其他应收款10,571.609,019.241,130.36
存货5,437.6720,053.2349,176.16
其他流动资产5,389.736,730.743,066.51
经营性非流动资产:---
固定资产11,580.3912,676.8913,209.40
无形资产11,893.751,893.751,893.75
长期待摊费用95.13546.241,443.02
递延所得税资产5,555.154,936.535,038.36
其他非流动资产-403.70518.00
经营资产合计(A)129,135.42190,353.27212,141.01
应付票据4,260.2611,938.5824,786.58
应付账款40,860.3359,674.8472,729.92
预收款项13,709.826,352.609,640.76
应付职工薪酬2,995.354,163.142,445.20
应交税费2,680.703,511.584,002.15
其他应付款34,184.2720,343.8217,525.64
其他流动负债244.84247.04268.24
预计负债680.68--
递延收益715.66711.20710.11
递延所得税负债3,167.013,279.672,992.25
经营负债合计(B)103,498.91110,222.47135,100.85
净经营资产(C=A-B)25,636.5180,130.8077,040.16

注:1、报告期内,申请人无形资产金额曾包含自有品牌手机业务相关的专利权等,2019年申请人停止自有品牌手机业务后,相关的专利权已经基本全部处置,申请人未来也没有计划再开展自有品牌手机业务。上表计算2017年-2019年的无形资产占营业收入的比例时,均以2019年末的已处置专利权后的无形资产金额计算。

2、计算净经营资产时,不考虑金融机构及非金融机构借款(外部融资)金额。

5-1-51

公司2017年-2019年的年度经营性资产、经营性负债与净经营资产占各期营业收入的比例如下:

单位:%

项目2019年末2018年末2017年末平均比例
经营性流动资产:
货币资金16.0510.2712.8713.06
应收票据0.200.833.691.57
应收账款105.8639.0641.7762.23
预付款项0.760.683.831.76
其他应收款14.663.420.516.20
存货7.547.6022.3712.50
其他流动资产7.472.551.393.81
经营性非流动资产:
固定资产16.064.816.018.96
无形资产2.630.720.861.40
长期待摊费用0.130.210.660.33
递延所得税资产7.701.872.293.96
其他非流动资产-0.150.240.13
经营资产合计(A)179.0672.1796.49115.91
应付票据5.914.5311.277.24
应付账款56.6622.6233.0837.45
预收款项19.012.414.388.60
应付职工薪酬4.151.581.112.28
应交税费3.721.331.822.29
其他应付款47.407.717.9721.03
其他流动负债0.340.090.120.19
预计负债0.94--0.31
递延收益0.990.270.320.53
递延所得税负债4.391.241.362.33
经营负债合计(B)143.5141.7961.4582.25
净经营资产(C=A-B)35.5530.3835.0433.66

注:本表注释内容与前表相同,详见前表注释内容。

由上表可知,2017年-2019年,申请人经营性资产和负债的构成存在变化,但是净经营资产占营业收入的比例变动较小,具有较强的稳定性,上述期间的净经营资产占营业收入的比例的平均值为33.66%。

5-1-52

2020年8月末,申请人完成出售德景电子的重大资产重组后的资产负债结构较为合理,未来经营活动以该资产和负债结构为基础开展,因此将该时点作为净经营资产的测算基期(T期)。

2017年-2019年,申请人营业收入变动幅度较大,各期收入增长率的可比性较弱,申请人本次非公开发行的目的为将有限的经营性资产投入制造经营性活动,逐步恢复正常生产经营能力,因此在测算未来净经营资产及融资总需求时,不参考历史营业收入增长率,而是以逐步恢复正常生产经营活动为目的。假定申请人2021年(E)能够实现2017-2019年的年均营业收入(185,245.88万元)的50%,其后年均营业收入增幅为10%。以上述假定条件,申请人未来三年的融资总需求测算如下:

单位:万元

项目基期(T)2021年(E)2022年(E)2023年(E)
营业收入92,622.94101,885.23112,073.76
占年均营业收入之比50.00%55.00%60.50%
经营资产合计(A)68,635.84107,356.46118,092.11129,901.32
经营负债合计(B)45,198.8876,182.9883,801.2792,181.40
净经营资产(C=A-B)23,436.9531,173.4834,290.8337,719.92
融资总需求7,736.533,117.353,429.08

注:融资总需求为本期末的净经营资产减去上期末的净经营资产。基期(T期)数据取自申请人经审计的2020年8月末的相关金额。

如上表所示,按申请人未来三年营业收入逐步恢复至2017-2019年的年均营业收入的60%进行测算,申请人未来三年的融资总需求预计为14,282.96万元,此外,申请人还有偿还部分银行贷款以减少利息费用的需求。因此,本次非公开发行中,申请人计划募集15,000万元,用于未来补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施

(一)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别

1、公司目前主营业务情况

5-1-53

公司是一家从事移动智能终端产品研发与制造的高新技术企业,现有主营业务主要包括ODM业务、OEM业务以及自有品牌手机业务。此外,2020年1-9月,受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响,公司生产活动较少,主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务;该类业务周转性高、毛利率低,业务毛利润金额小,对公司当期经营业绩影响小,业务依赖性和业务重要性较低。

报告期内,手机行业的市场竞争逐渐激烈,公司缺乏充足的战略手段和经营资源,无法长期支持自有品牌手机业务的持续发展,导致公司自有品牌手机业务销售情况较差,亏损严重。2018年下半年起,公司对自有品牌手机业务进行战略收缩调整,2019年停止该业务。

目前,公司主营业务主要为ODM、OEM业务,拥有完整的研产销产业链体系,在生产制造的基础上,进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景。2020年8月,公司完成了剥离德景电子100%股权的重大资产重组,置出经营情况不达预期的资产,同时在剥离前公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权,京美电子和德恳电子是公司智能制造业务的生产制造中心。该项重大资产重组有利于改善公司的资产质量和现金流状况,逐步恢复生产经营活动。未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售,上述重组使公司具备继续承接智能移动终端ODM、OEM业务的能力。

2、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别

最近五年内,公司无已实施或正在进行的前次募集资金投资项目。

公司目前重点聚焦通讯设备、智能终端、通信模块三大业务方向,具体包括智能手机、智能穿戴、4G/5G/蓝牙/WIFI通信模块、电子价签、汽车电子(如智能行车记录仪、车载摄像头等)、智能家居摄像头等产品的设计、研发与生产服务。公司作为通讯和其他电子设备制造商,为了满足客户需求,巩固市场地位,需保持技术先进性和适宜的生产规模,提高生产效率和制造能力。本次募投项目计划对公司原有8条SMT生产线和16条组装生产线进行智能化改造,并新建6条SMT生产线和6条组装生产线。项目建成后,公司生产线技术水平达到业内

5-1-54

领先,生产效率、产品品质将大幅提升,能更好地满足市场对高度集成化、产品多样化、品种个性化的需要,为实现公司战略目标夯实基础。

此外,鉴于公司目前的管理系统已经无法满足未来业务快速扩张的需求,公司亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系,以支持业务成长和公司战略的实施。通过企业管理信息化平台的建设,实现横向的资源管理和纵向的业务管理,将有助于公司实现下属各分支机构的流程化、一体化、标准化管理,为公司发展战略的成功实施提供坚实的技术支持。

募投项目实施后,改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于公司现有研发能力、营销能力、管理经验,是公司现有产品种类的进一步升级和补充,与公司现有业务具有紧密联系。

(二)本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

公司本次发行拟投资建设的募投项目围绕公司现有电子设备智能制造业务进行改造升级,属于现有主营业务的横向扩充,募投项目的运营模式与盈利模式与公司现阶段主营业务的运营模式与盈利模式一致,募投项目的实施对公司当前的业务发展、紧抓市场趋势具有重要意义,其必要性与合理性如下:

1、项目建设的必要性、合理性

(1)实现公司持续健康发展的需要

经过多年的发展,我国通讯和其他电子设备制造加工技术水平不断提高,行业龙头企业制造技术先进,规模效应明显,产品生产周期短,成本低,行业集中度较高。公司作为通讯和其他电子设备制造商,为了满足客户需求,巩固市场地位,需保持技术先进性和适宜的生产规模,提高生产效率和制造能力。

本项目对公司原有8条SMT生产线和16条组装生产线进行智能化改造,并新建6条SMT生产线和6条组装生产线。项目建成后,公司生产线技术水平达到业内领先,生产效率、产品品质将大幅提升;生产线产能将大幅提升,能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要,为公司持续健康发展夯实基础。

(2)进行生产线的扩建与智能化改造,提高生产效率

5-1-55

公司作为通讯和其他电子设备制造商,聚焦通讯设备、智能终端、通信模块三大业务方向,紧跟产品创新和技术升级步伐,提供高品质和快速响应的生产制造服务,是公司与下游客户保持稳固的供应合作关系、适应市场发展趋势实现业务持续成长的关键。公司亟需通过生产线整体设备的自动化、精密化提升,在产品质量和生产工艺等方面高效完成客户的订单要求。公司现有SMT生产线设备多为半自动化和自动化设备,人工成本和能耗较高,组装生产线是皮带流水线,适合单一品种的大规模化生产。本项目通过引进全自动NG筛选机、高速贴片模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自动化设备和精密的测试仪器,提高SMT生产线的智能化水平和生产效率;将组装生产线改造成CELL线体,提高适应多品种小批量的能力,减少不良品率,减少设备投入。通过智能化改造后,提高制造能力和生产效率、降低生产成本,同时实现节能、节材的目标。据初步测算,工艺升级后,设备精度由提高0201器件的制程能力提升到01005尺寸封装器件;0.4mm间距器件提升到0.35mm间距器件;自动化升级后人工成本占比从70%下降到50%左右。

(3)提升信息处理能力的需要

目前,公司现有的管理系统已经无法匹配公司现在及未来的发展形势。信息化建设不但可以有效地促进公司内部业务流程再造,提升产品质量,节约更多的人力资源成本,加快订单的交付速度,更及时地响应客户需求,缩短项目研发周期,还可以使得公司内部的数据得到更有效的共享和整合,有助于提高公司整体管理水平,从而大大增强企业的市场竞争力。项目实施后,将显著提高公司内部信息处理效率,提高信息共享水平,加快公司决策速度。

2、项目建设的可行性

(1)发展智能制造业是实现我国制造强国战略的重要举措

智能制造是新一代信息技术与先进制造技术的深度融合,是落实我国制造强国战略的重要举措,加快推进智能制造,是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点,对重塑我国制造业竞争新优势具有

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重要意义。随着中国劳动力成本和工业转型需求的提升、政策和技术的支持,中国智能制造进入实质性落地阶段。当前中国制造业总体处于自动化+数字化阶段,但制造业有众多细分领域,不同领域的工业化改革进程有较大差别,不同阶段的需求将催生广阔的智能制造空间。目前,电子设备智能制造行业因其下游市场较大,市场更新换代需求高,制造过程较复杂的特点,行业内的大型企业已培育出了优秀的智能制造能力,成为中国智能制造领导者,为跨领域跨行业输出智能制造经验带来了可能。全球电子设备智能制造行业主要的细分行业包括消费电子设备、计算机、网络设备、电信设备、云计算等。电子设备智能制造行业主要为各类电子通信产品提供设计、工程开发、原材料采购、生产制造、物流、测试及售后服务等整体供应链解决方案。该行业的产生是全球工业制造产业链专业化分工的结果。根据Markets and Markets预测,2023年全球智能制造的市场规模将成长到2,991.9亿美元,2018年至2023年的年复合增长率为11.9%。预估到2023年,亚太地区智能制造的市场规模将达到1,208.7亿美元(40.4%),欧洲地区达到

774.9亿美元(25.9%),北美地区达到765.9亿美元(25.6%),其他地区达到

242.3亿美元(8.1%)。

(2)本项目建设是公司现有业务的规模扩大,公司具备相应的制造及运营管理经验

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本项目建设是公司现有业务的规模扩大,公司多年积累的智能终端的制造、运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。在制造方面,公司现有8条SMT生产线,16条组装生产线(皮带线),能够生产多品种的智能终端设备,产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等。多年的生产过程中,公司形成了完整的制造体系和质量管理体系。在运营管理方面,公司的管理运营团队成员绝大部分在电子设备制造行业从业十余年,拥有多年的同行业的专业技术背景,来自富士康、中兴、创维、德赛、亿纬等知名公司管理和技术骨干,在行业内已有丰富经验,参与过百个电子产品项目成功量产,具备丰富的运营管理经验,从原料采购、检验、贴片、组装、测试、到成品出库,公司有严格的质量控制贯穿始终,实现了卓越的品质保证。

(3)公司具有长期合作的优质客户

在智能终端行业,公司拥有完善的智能生产线、优秀的成本管控能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力,公司受到下游国内众多知名品牌商的青睐,多年积累的客户资源使得公司能够在新的市场拓展中获得重要资源。申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系,已与浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司进行业务合作,并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生态链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。

供应商方面,公司具有优秀的供应商整合能力,能够使得公司的采购与生产形成无缝对接,由此大大降低了公司代工产品的原材料采购成本和时间成本,形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系,有利于公司和国内外知名智能终端品牌商保持长期的合作关系,使得公司的客户资源稳定,客户优势较为明显。

(三)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施

1、市场容量及竞争对手

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本次募投项目系对现有电子设备生产线的改造升级,主要产品包括通讯设备、智能终端、通信模块三大业务类型。根据IDC数据库统计,2015年和2016年全球电子设备智能制造行业收入分别约为4,129亿美元和4,266亿美元,预计到2021年可达到约5,260亿美元,2017-2021年年均复合增长率约为4.4%。其中,中国作为电子产品消费大国和制造大国,市场需求及资产投资始终保持稳健的增长态势。根据国家工业和信息化部《2019年电子信息制造业运行情况》显示,2019年,规模以上电子信息制造业增加值同比增长9.3%,快于全国规模以上工业增速3.7个百分点;规模以上电子信息制造业营业收入同比增长4.5%,利润总额同比增长3.1%,营业收入利润率为4.41%,营业成本同比增长4.2%。随着电子设备智能制造服务模式的日益成熟,制造服务商综合服务能力的不断提升,全球电子设备智能制造服务业涉及的服务领域横向发展。电子设备智能制造服务已从最初发展时以计算机、消费电子领域生产制造为中心逐渐拓展,呈现出多行业领域发展的趋势。目前,电子设备智能制造服务已经覆盖了通信网络、家用电器、工业控制、消费电子、医疗电子、航空航天等多个领域。对制造服务商而言,在与不同细分领域品牌商合作的过程中,需要通过不断增加服务范围、提升自身研发、制造工艺水平,逐步切入品牌商产品供应链的各个环节;制造产品的多样化发展,有利于促进企业技术进步,培养专业技术人才,提升在业内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时,为提供更广阔和更深入的品牌商专业制造服务,在产业周期性变化时,能够充分发挥制造优势,提高闲置的设备利用率,降低单位产品生产成本,进而提高整体盈利能力。公司主要从事通讯及其他电子设备智能制造业务,主要产品包括安防电子产品、电子价签、无线通信模块等领域,尚没有生产产品领域完全一致的竞争对手存在,但在电子设备智能制造领域有一些竞争对手,这些企业大部分从手机制造等代工业务逐渐发展成现有的电子通讯设备等多领域发展的综合性企业,按照营收规模和全球布局来看,工业富联、伟创力属于第一阵队,伟泰科技、华勤通讯属于第二阵队,环旭电子、卓翼科技属于第三阵队。

5-1-59

本次募投项目将引进自动化、精密化生产设备,进一步提升公司电子设备生产的智能化水平,大幅提高公司电子设备的生产效率和有效降低生产成本的同时,满足客户逐渐提升的高端电子产品制造需求,从而在市场中获得竞争优势地位,取得更大市场份额。

2、在手订单、产能利用率及产销率情况及新增产能消化措施

(1)业务合作及订单概况

报告期内,申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售,主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务。2019年,申请人停止了自由品牌手机业务;2020年1-9月,申请人发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务,该类业务利润金额小,对公司经营业绩影响小,业务依赖性和业务重要性较低。此外,2020年8月,申请人完成出售德景电子100%股权的重大资产重组后,资产质量和现金流状况改善,生活经营活动逐步恢复,继续从事移动智能终端产品的研发、生产与销售,但具体产品有所差异,主要产品包括对讲机、扫码机、电子价签、智能电表、智能模块等,产品不再局限于手机及主板等。

申请人与国内众多知名消费电子生产企业存在长期合作关系,已与浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司进行业务合作,并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生态链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。在智能硬件ODM业务领域,申请人自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求,并开始批量供货。此外,申请人已于2019年与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司(霍尼韦尔体系)签订战略合作协议,在分销、物流和售后服务体系展开合作,未来将继续深入分销、订单等方面的合作,借助国美零售的线下门店优惠,完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设,同时也为探索自主品牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。

(2)产能利用率和产销率概况

最近三年及一期主要产品(或行业)的产能利用率、产销率情况。

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产品名称2020年1-9月2019年2018年2017年
产能利用率产销率产能利用率产销率产能利用率产销率产能利用率产销率
ODM业务1.54%102.05%35.12%101.81%90.22%97.15%113.87%99.29%
OEM业务77.93%99.07%81.83%100.00%100.50%96.62%81.55%93.46%
手机业务102.42%101.94%58.50%99.94%

注:1、申请人原自有SMT生产线8条,由于产能不足,2018年租赁5条生产线,主要用于ODM业务的生产。2019年,申请人订单量减少,将租赁生产线退租,导致产能下降。此外,申请人于2019年停止自有品牌手机业务,并将部分ODM生产线用于OEM订单的生产,导致ODM业务和手机业务的产能有所下降而OEM业务的产能有所增加。

2、申请人2017年及2018年的手机业务产能和产量,包括自有品牌手机与其他品牌手机的订单。2019年,申请人停止自有品牌手机业务,同时既有生产线的技术水平难以满足更新型的智能机的生产技术要求,基本停止手机业务生产;少量生产和销售的手机基本来源于以前年度订单与库品产品折价销售。

3、申请人的产能受到生产线数量与员工数量的综合影响,2019年,申请人订单减少,员工数量下降,产能也有所降低。

最近三年及一期主要产品(或行业)产能利用率、产销率下降的原因。2019年和2020年1-9月,申请人OEM业务的产能利用率下降的原因主要为订单数量减少。

2019年,申请人ODM业务的产能利用率较低,原因为现金流紧张、产能保障能力减弱,订单量减少,此外,生产线的技术水平难以满足集成度、精细度更高的高端电子设备的要求,手机、高清摄像头等业务生产减少或停止。2020年1-9月,申请人ODM业务的产能利用率较低,原因为新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整的影响,申请人订单洽谈和生产活动基本停滞。此外,申请人的既有生产线的技术水平受限,难以满足集成度、精细度更高的高端电子设备的要求,亟需进行智能化改造和升级,以满足客户需求和市场发展方向。

(3)产能消化措施

一般情况下,申请人在与客户签订框架协议后,根据实际订单情况和预计订单进行排产。报告期内,公司ODM业务和OEM业务的产销率均达90%以上。近年来,手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高,公司现有生

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产线的技术能力难以完全满足客户的需求,对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响;受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状况,公司目前对高端电子设备订单的消化能力有限。2019年,公司ODM、OEM业务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪等产品,基本停止了手机等高端复杂产品的生产,生产毛利率和订单获取能力均受到影响,公司亟需对生产线进行智能化改造,提高技术能力和生产效率,以满足客户需求,有助于公司生产经营状况恢复正常并持续发展。

申请人现有8条SMT生产线和16条组装生产线进行智能化改造,并新建6条SMT生产线和6条组装生产线。公司现有的SMT生产线设备多为半自动化和自动化设备,人工成本和能耗较高,组装生产线是皮带流水线,适合单一品种的大规模化生产。本募投项目通过引进全自动NG筛选机、高速贴片模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自动化设备和精密的测试仪器,提高SMT生产线的智能化水平和生产效率;将组装生产线改造成CELL线体,提高适应多品种小批量的能力,减少不良品率,减少设备投入。据初步测算,工艺升级后,设备精度由提高0201器件的制程能力提升到01005尺寸封装器件;0.4mm间距器件提升到0.35mm间距器件;自动化升级后人工成本占比从70%下降到50%左右。通过智能化改造后,提高制造能力和生产效率、降低生产成本,同时实现节能、节材的目标。

中国作为电子产品消费大国和制造大国,移动智能终端相关的市场需求旺盛,申请人在与长期客户和潜在客户的合作和洽谈过程中,众多客户表达了新开展或加强业务合作的意愿;同时,公司的关联方国美系公司也在积极帮助公司介绍和对接业务合作机会。但受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状况,公司目前对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响,对高端电子设备订单的消化能力有限,订单承接能力及毛利率状况受到影响。

募投项目实施后,申请人的生产线技术水平达到业内领先,生产效率、产品品质将大幅提升,能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要,可以充分提升自身制造能力,进一步开拓现有客户市场、洽谈并合作更多潜在客户,为公司持续健康发展夯实基础。

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三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

(一)京美电子智能终端生产线智能化项目

1、营业收入估算

本项目计划建设期为1年,根据规划,建成后第一年投产70%,第二年投产90%,第三年达产。预计项目达产年份内销售收入为27,096.00万元,具体如下:

项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
OEM电子价签加工数量(万个)1,4001,6201,6001,4001,2001,2001,200
加工单价(元/个)2.202.202.202.202.202.202.20
加工收入(万元)3,080.003,564.003,520.003,080.002,640.002,640.002,640
4G/5G 蓝牙/WiFi智能模块加工数量(万个)210243240210180180180
加工单价(元/个)2.002.002.002.002.002.002.00
加工收入(万元)420.00486.00480.00420.00360.00360.00360.00
安防摄像头加工数量(万个)84979684727272
加工单价(元/个)6.006.006.006.006.006.006.00
加工收入(万元)504.00583.00576.00504.00432.00432.00432.00
车载摄像头加工数量(万个)84979684727272
加工单价(元/个)15.0015.0015.0015.0015.0015.0015.00
加工收入(万元)1,260.001,458.001,440.001,260.001,080.001,080.001,080.00

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项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
其他加工数量(万个)70818070606060
加工单价(元/个)16.0016.0016.0016.0016.0016.0016.00
加工收入(万元)1,120.001,296.001,280.001,120.00960.00960.00960.00
小计加工收入(万元)6,384.007,387.007,296.006,384.005,472.005,4725,472
ODM电子价签加工数量(万个)-180400600800800800
销售单价(元/个)30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00
销售收入(万元)-5,400.0012,000.0018,000.0024,000.0024,000.0024,000.00
4G/5G 蓝牙/WiFi智能模块加工数量(万个)-276090120120120
销售单价(元/个)50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
销售收入(万元)-1,350.003,000.004,500.006,000.006,000.006,000.00
安防摄像头加工数量(万个)-112436484848
销售单价(元/个)50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
销售收入(万元)-540.001,200.001,800.002,400.002,400.002,400.00
车载摄像头加工数量(万个)-92030404040
销售单价(元/个)80.0080.0080.0080.0080.0080.0080.00
销售收入(万元)-720.001,600.002,400.003,200.003,200.003,200.00
其他加工数量(万个)-92030404040
销售单价(元/个)100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
销售收入(万元)-900.002,000.003,000.004,000.004,000.004,000.00
小计销售收入(万元)-8,910.0019,800.0029,700.0039,600.0039,600.0039,600.00

5-1-64

项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
合计销售收入(万元)6,384.0016,297.2027,096.0036,084.0045,072.0045,072.0045,072.00

2、成本费用估算

本项目的成本主要为辅料购进成本、工资及福利费、燃料动力费用、管理费用、销售费用、折旧和摊销费用等部分构成。

①辅料购进成本,按照公司现状和市场行情进行估算,具体如下:

序号项 目计算期额度(万元)
T1T2T3T4T5T6T7
1OEM辅料购置成本率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%
2OEM辅料购置成本(万元)510.72590.98583.68510.72437.76437.76437.76
3ODM原辅料购置成本率53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%
4ODM原辅料购置成本-4,722.3010,494.0015,741.0020,988.0020,988.0020,988.00
合计510.725,313.2811,077.6816,251.7221,425.7621,425.7621,425.76

②工资及福利费,是指员工的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前工资水平,每年平均工资不变。本项目达产后,根据实际生产规模需要,管理人员、行政人员、生产技术人员和市场人员的定员分别为20人、5人、630人和8人;人均年工资及福利费分别为12万元、6万元、9万元和12万元,合计工资额为6,036.00万元。

③燃料动力费用,项目所需的燃料动力主要为电能,电费按市场价格计算,项目达产后预计年需动力费用为1,833.50万元。

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④管理费用,按销售收入的2%计算。销售费用主要为本项目销售人员工资。

⑤折旧和摊销费用,按年限平均法计算折旧,机器设备折旧年限为10年,残值率为5%;厂房折旧年限为10年,残值率为5%;其他资产折旧摊销年限为5年,残值率为0。本项目年折旧和摊销费用为518.88万元。

经计算,本项目达产年份的总成本费用为25,797.21万元,其中经营成本为25,278.33万元,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
1直接成本7,698.2016,083.2324,865.7331,927.2538,988.7738,988.7738,988.77
1.1原辅料购进成本510.725,313.2811,077.6816,251.7221,425.7621,425.7621,425.76
1.2工资及福利3,969.005,103.005,670.005,670.005,670.005,670.005,670.00
1.3燃料及动力1,283.451,650.151,833.501,833.501,833.501,833.501,833.50
1.4制造费用1,935.034,016.806,284.558,172.0310,059.5110,059.5110,059.51
1.4.1折旧费495.32495.32495.32495.32495.32495.32495.32
1.4.2修理费99.0699.0699.0699.0699.0699.0699.06
1.4.3其他费用1,340.643,422.415,690.167,577.649,465.129,465.129,465.12
2管理费用340.24592.50835.481,015.241,195.001,171.441,171.44
2.1摊销费用23.5623.5623.5623.5623.560.000.00
2.2管理人员工资189.00243.00270.00270.00270.00270.00270.00
2.3其他管理费用127.68325.94541.92721.68901.44901.44901.44
3营业费用67.2086.4096.0096.0096.0096.0096.00
3.1销售费用67.2086.4096.0096.0096.0096.0096.00

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序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
4总成本费用(1+2+3)8,105.6416,762.1325,797.2133,038.4940,279.7740,256.2140,256.21
4.1其中:可变成本2,088.127,474.8413,648.1719,001.9724,355.7724,355.7724,355.77
4.2固定成本6,017.529,287.2912,149.0414,036.5215,924.0015,900.4415,900.44
5经营成本7,586.7616,243.2525,278.3332,519.6139,760.8939,760.8939,760.89

3、税金及附加估算

按照我国税法规定,本项目税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加,其中增值税税率为13%,城市维护建设税为应交增值税的5%,教育费附加和地方教育费附加为应交增值税的5%,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
1营业收入-6,384.0016,297.2027,096.0036,084.0045,072.0045,072.0045,072.00
2增值税--1,850.673,244.404,421.235,598.065,598.065,598.06
2.1销项税额-829.922,118.643,522.484,690.925,859.365,859.365,859.36
2.2进项税额633.65206.41257.83278.08269.69261.30261.30261.30
2.2.1原材料抵扣-206.41257.83278.08269.69261.30261.30261.30
2.2.2固定资产抵扣633.65-------
3营业税金及附加--185.07324.44442.12559.81559.81559.81
3.1城市维护建设税--92.53162.22221.06279.90279.90279.90
3.2教育费附加--92.53162.22221.06279.90279.90279.90

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4、盈利情况估算

本项目达产年份的利润总额为974.35万元,净利润为1,218.26万元,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T1T2T3T4T5T6T7
1营业收入6,384.0016,297.2027,096.0036,084.0045,072.0045,072.0045,072.00
2营业税金及附加-185.07324.44442.12559.81559.81559.81
3总成本费用8,105.6416,762.1325,797.2133,038.4940,279.7740,256.2140,256.21
4补贴收入-------
5利润总额(1-2-3+4)-1,721.64-650.00974.352,603.394,232.434,255.984,255.98
6弥补以前年度亏损--1,721.64-650.00----
7应纳税所得额(5-6)-1,071.641,624.352,603.394,232.434,255.984,255.98
8所得税-267.91406.09650.851,058.111,064.001,064.00
9净利润(7-8)-1,721.64803.731,218.261,952.543,174.323,191.993,191.99

5、效益测算的谨慎性

根据上述测算,本项目所得税前的内部收益率为20.13%,所得税后的内部收益率为14.73%。在效益测算过程中,公司根据下游市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入,产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况,期间费用测算充分考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。因此,公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

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(二)德恳电子智能终端生产线智能化改造项目

1、营业收入估算

本项目计划建设期为1年,根据规划,建成后第一年投产70%,第二年投产90%,第三年达产。预计项目达产年份内销售收入为45,040.00万元,具体如下:

项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
OEM5G智能手机加工数量(万个)-175203200175150150150
加工单价(元/个)-20.0020.0020.0020.0020.0020.0020.00
加工收入(万元)-3,500.004,050.004,000.003,500.003,000.003,000.003,000.00
行车记录仪加工数量(万个)-140162160140120120120
加工单价(元/个)-17.0017.0017.0017.0017.0017.0017.00
加工收入(万元)-2,380.002,754.002,720.002,380.002,040.002,040.002,040.00
智能家居摄像头加工数量(万个)-210243240210180180180
加工单价(元/个)-18.0018.0018.0018.0018.0018.0018.00
加工收入(万元)-3,780.004,374.004,320.003,780.003,240.003,240.003,240.00
智能穿戴产品加工数量(万个)-210243240210180180180
加工单价(元/个)-10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
加工收入(万元)-2,100.002,430.002,400.002,100.001,800.001,800.001,800.00
其他(汽加工数量(万个)-35414035303030

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项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
车电子)加工单价(元/个)-25.0025.0025.0025.0025.0025.0025.00
加工收入(万元)-875.001,013.001,000.00875.00750.00750.00750.00
小计加工收入(万元)-12,635.0014,621.0014,440.0012,635.0010,830.0010,830.0010,830.00
ODM5G智能手机加工数量(万个)-0235075100100100
销售单价(元/个)-400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00
销售收入(万元)-09,000.0020,000.0030,000.0040,000.0040,000.0040,000.00
行车记录仪加工数量(万个)-0184060808080
销售单价(元/个)-80.0080.008080.0080.0080.0080.00
销售收入(万元)-01,440.003,200.004,800.006,400.006,400.006,400.00
智能家居摄像头加工数量(万个)-0276090120120120
销售单价(元/个)-80.0080.0080.0080.0080.0080.0080.00
销售收入(万元)-02,160.004,800.007,200.009,600.009,600.009,600.00
智能穿戴产品加工数量(万个)-051218242424
销售单价(元/个)-50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
销售收入(万元)-0270.00600.00900.001,200.001,200.001,200.00
其他(汽车电子)加工数量(万个)-051015202020
销售单价(元/个)-200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
销售收入(万元)-0.00900.002,000.003,000.004,000.004,000.004,000.00
小计销售收入(万元)-0.0013,770.0030,600.0045,900.0061,200.0061,200.0061,200.00
合计销售收入(万元)-12,635.0028,390.5045,040.0058,535.0072,030.0072,030.0072,030.00

5-1-70

项目计算期额度(万元)
生产模式产品名称T0T1T2T3T4T5T6T7
达产率-70%90%100%100%100%100%100%

2、成本费用估算

本项目的成本主要为辅料购进成本、工资及福利费、燃料动力费用、管理费用、销售费用、折旧和摊销费用等部分构成。

①辅料购进成本,按照公司现状和市场行情进行估算,具体如下:

序号项 目计算期额度(万元)
T1T2T3T4T5T6T7
1OEM辅料购置成本率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%
2OEM辅料购置成本(万元)1,010.801,169.641,155.201,010.80866.40866.40866.40
3ODM原辅料购置成本率53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%53.00%
4ODM原辅料购置成本-7,298.1016,218.0024,327.0032,436.0032,436.0032,436.00
合计510.721,010.808,467.7417,373.2025,337.8033,302.4033,302.40

②工资及福利费,是指员工的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前工资水平,每年平均工资不变。本项目达产后,根据实际生产规模需要,管理人员、行政人员、生产技术人员和市场人员的定员分别为35人、5人、920人和10人;人均年工资及福利费分别为12万元、6万元、9万元和12万元,合计工资额为8,850.00万元。

③燃料动力费用,项目所需的燃料动力主要为电能,电费按市场价格计算,项目达产后预计年需动力费用为1,524.85万元。

5-1-71

④管理费用,主要包括管理人员人工成本、摊销费用和其他管理费用。销售费用主要为本项目销售人员工资。

⑤折旧和摊销费用,按年限平均法计算折旧,机器设备折旧年限为10年,残值率为5%;厂房折旧年限为10年,残值率为5%;其他资产折旧摊销年限为5年,残值率为0。本项目年折旧和摊销费用为773.77万元。

经计算,本项目达产年份的总成本费用为41,731.26万元,其中经营成本为40,957.55万元,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
1直接成本-12,046.6725,561.0139,775.8351,249.1362,722.4362,722.4362,722.43
1.1原辅料购进成本-1,010.808,467.7417,373.2025,337.8033,302.4033,302.4033,302.40
1.2工资及福利-5,796.007,452.008,280.008,280.008,280.008,280.008,280.00
1.3燃料及动力-1,067.401,372.371,524.851,524.851,524.851,524.851,524.85
1.4制造费用-4,172.488,268.9112,597.7816,106.4819,615.1819,615.1819,615.18
1.4.1折旧费-739.48739.48739.48739.48739.48739.48739.48
1.4.2修理费-147.90147.90147.90147.90147.90147.90147.90
1.4.3其他费用-3,285.107,381.5311,710.4015,219.1018,727.8018,727.8018,727.80
2管理费用-728.291,290.951,835.442,240.292,645.142,610.902,610.90
2.1摊销费用-34.2434.2434.2434.2434.240.000.00
2.2管理人员工资-315.00405.00450.00450.00450.00450.00450.00
2.3其他管理费用-379.05851.721,351.201,756.052,160.902,160.902,160.90
3营业费用-84.00108.00120.00120.00120.00120.00120.00
3.1销售费用-84.00108.00120.00120.00120.00120.00120.00

5-1-72

序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
4总成本费用(1+2+3)-12,858.9626,959.9641,731.2653,609.4165,487.5665,453.3365,453.33
4.1其中:可变成本-2,689.1410,947.7220,517.1528,886.6037,256.0537,256.0537,256.05
4.2固定成本-10,169.8216,012.2521,214.1224,722.8228,231.5228,197.2828,197.28
5经营成本-12,085.2426,186.2540,957.5552,835.7064,713.8564,713.8564,713.85

3、税金及附加估算

按照我国税法规定,本项目税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加,其中增值税税率为13%,城市维护建设税为应交增值税的5%,教育费附加和地方教育费附加为应交增值税的5%,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T0T1T2T3T4T5T6T7
1营业收入-12,635.0028,390.5045,040.0058,535.0072,030.0072,030.0072,030.00
2增值税-469.143,398.325,546.887,317.849,088.809,088.809,088.80
2.1销项税额-1,642.553,690.775,855.207,609.559,363.909,363.909,363.90
2.2进项税额934.33239.08292.44308.32291.71275.10275.10275.10
2.2.1原材料抵扣-239.08292.44308.32291.71275.10275.10275.10
2.2.2固定资产抵扣934.33-------
3营业税金及附加-46.91339.83554.69731.78908.88908.88908.88
3.1城市维护建设税-23.46169.92277.34365.89454.44454.44454.44
3.2教育费附加-23.46169.92277.34365.89454.44454.44454.44

5-1-73

4、盈利情况估算

本项目达产年份的利润总额为2,754.05万元,净利润为2,065.54万元,具体如下:

序号项目计算期额度(万元)
T1T2T3T4T5T6T7
1营业收入12,635.0028,390.5045,040.0058,535.0072,030.0072,030.0072,030.00
2营业税金及附加46.91339.83554.69731.78908.88908.88908.88
3总成本费用12,858.9626,959.9641,731.2653,609.4165,487.5665,453.3365,453.33
4补贴收入-------
5利润总额(1-2-3+4)(270.87)1,090.702,754.054,193.805,633.565,667.795,667.79
6弥补以前年度亏损--270.87-----
7应纳税所得额(5-6)-1,361.582,754.054,193.805,633.565,667.795,667.79
8所得税-340.39688.511,048.451,408.391,416.951,416.95
9净利润(7-8)(270.87)1,021.182,065.543,145.354,225.174,250.844,250.84

5-1-74

5、效益测算的谨慎性

根据上述测算,本项目所得税前的内部收益率为27.78%,所得税后的内部收益率为22.22%。在效益测算过程中,公司根据下游市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入,产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况,期间费用测算充分考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。因此,公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

(三)国美通讯信息化平台建设项目

通过本信息化平台建设,公司将可以充分利用信息技术和网络通讯技术,全面采集业务数据,实现信息资源共享,加强业务过程的质量管理和控制,有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问题,提高服务质量和效率,降低业务风险。通过数据分析与深入挖掘,可以为公司的业务管理、人员管理和服务过程等提供有力的支持。

综上,本项目虽不直接产生收益,但有助于提升公司精细化管理能力和服务品质,进一步增强公司的综合服务能力。

四、募集资金偿还银行借款的明细情况,是否存在距今到期时间较长的款项

截至本回复出具之日,公司银行借款的明细情况如下:

序号银行名称利率贷款日期还款日期贷款本金(万元)
1兴业银行股份有限公司5.20%2020-04-072021-04-063,000.00
2光大银行股份有限公司4.90%2020-08-272020-12-153,000.00
3嘉兴银行股份有限公司6.50%2020-09-222021-05-25800.00
42021-11-25900.00
52022-05-25800.00
62022-11-25720.00
合计9,220.00

根据公司与银行签订的借款协议,不存在对提前还款的限制条款或罚息条款,申请人使用营运资金或募集资金提前还款不存在障碍。

5-1-75

五、中介机构核查意见

1、核查程序

(1)取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”和“国美通讯信息化平台建设项目”的可行性研究报告,检查可研报告的投资明细、各项投资金额和资本性支出部分;检查可研报告中关于项目收益测算过程,复核收益测算数据的合理性、谨慎性;

(2)取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”的项目备案文件和环评批复文件;

(3)取得申请人报告期内的销售合同;

(4)访谈申请人管理层及生产、销售主要负责人,了解申请人募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取的产能消化措施

(5)取得申请人借款明细及合同,检查申请人偿还有息借款明细的准确性。

2、核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为:募投项目实施后,改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于申请人现有研发能力、营销能力、管理经验,是申请人现有产品种类的进一步升级和补充,与申请人现有业务具有紧密联系。本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性。

募投项目实施后,公司可以充分提升自身制造能力,进一步开拓现有客户市场,并洽谈更多潜在客户的生产订单;公司项目收益测算方法、测算过程和测算依据谨慎合理。

截至本回复出具之日,公司大部分银行借款未来到期时间为一年以内,存在距今到期时间超过一年的款项,公司使用营运资金或募集资金提前还款不存在障碍。

5-1-76

问题7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,是否充分计提预计负债,相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:

一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项

(一)被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或仲裁

根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条:上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将该标准以上的未决诉讼或仲裁作为金额较大的应及时披露事项。此外,公司将作为被告涉及金额200万元以上的未决诉讼或未决仲裁,作为可能对公司经营状况和财务报表造成较大影响的事项,期末根据潜在风险进行相应会计处理并计提预计负债。截至2020年9月30日,申请人作为被告涉及金额200万元以上的案件如下:

序号原告被告案由诉讼请求状态预计负债的计提情况
1泸州市壹捌壹玖科技有限公司北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷被告立即履行双方签订的《商品订购单》项下未支付尾款部分手机的提货义务,并支付余欠货款、预付款违约金、逾期提货部分逾期付款违约金及样机款、认证费、模具费等,共计1,648.96万元。一审审理中该案件已经历三次开庭,均未宣判,目前案件的主要争议在于泸州壹捌壹玖是否自身存在违约未按时交货的情况。 根据泰和泰(北京)律师事务所给出的法律意见,法庭支持北京联美智科的可能性很大,最终的判决很有可能为合同解除,各自承担损失。 所以针对该案,公司仅对预付泸州壹捌壹玖科技有限公司619.00万元货款全额计提减值损失,无需计提预计负债。

5-1-77

序号原告被告案由诉讼请求状态预计负债的计提情况
2深圳市沃金科技有限公司被告1:惠州德恳电子科技有限公司; 被告2:浙江德景电子科技有限公司; 被告3:国美通讯设备股份有限公司租赁合同纠纷1、被告1支付设备租赁款2,708,996.27元;2、判令被告2支付违约金270,899.63元;3、判令被告2对被告1的上述债务承担连带清偿责任、被告3对被告2的上述债务承担连带清偿责任。一审审理中公司已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付货款247.55万元,对于涉争事项额外的现时义务计提预计负债58.36万元。
3PT Haier Electrical Appliances Indonesia国美通讯设备股份有限公司保证合同纠纷被告支付其货款本金及利息3,253,176.35元(其中本金3,062,571.48,利息190,604.87元)。管辖权异议申请中公司已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付货款306.26万元,对于涉争事项额外的现时义务计提预计负债19.06万元。

(二)《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定

第四条规定,“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量”。

第五条规定,“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”

第十二条规定,“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

(三)公司预计负债计提的充分性和谨慎性说明

1、金额较大的应及时披露的未决诉讼或仲裁事项

上表中的未决诉讼1事项的案件情况和重大影响,详见本反馈回复问题之“问题11”之“一、案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决

5-1-78

结果及执行情况”及“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”

针对上述诉讼事项,经取得相关起诉状、开庭通知、律师意见等资料,对申请人的相关账务处理及其合理性说明如下:

1、申请人对预付泸州壹捌壹玖科技有限公司619.00万元货款,在财务报表中以“其他应收款”列示,经申请人评估,该笔款项预计无法收回,因此2019年度对该等款项已全额计提坏账准备。

2、2020年8月,泰和泰(北京)律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖科技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》,对上述案件出具了如下预判意见:“从目前审理及双方证据来看,杨坤微信聊天记录为关键,该项证据如能被法院认可,法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方有物料损失部分,最终判决结果很有可能为合同解除,各自负担损失。”申请人及年审会计师根据上述律师意见,并结合公司实际情况,未对上述案件作确认预计负债等账务处理。

综上,申请人预付原告的货款对应“其他应收款”已经全额计提减值损失,此外,该等诉讼未确认预计负债,具有律师出具的案件预判作为支撑,相关账务处理符合准则规定,具有合理性。

2、未到及时披露标准但可能对公司产生影响的未决诉讼或仲裁事项

针对上述诉讼2和诉讼3事项,公司已按照合同实际履行情况,于账面确认相应应付货款,对于涉及争议事项额外的现时义务已计提预计负债,相关风险已充分计提。

3、其他金额200万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项

对于其他金额在200万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项,对申请人生产经营没有重大影响,申请人不预先计提预计负债,待实际支付时再进行相应的会计处理。

4、风险提示

5-1-79

申请人已于2019年6月25日发布了《关于控股子公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临 2019-27),于2019年7月24日发布了《关于累计涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-29)、于2019年10月16日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进展情况的公告》(公告编号:临2019-43)等公告,及时披露了诉讼和仲裁事项及其进展,并进行了风险提示。

此外,申请人在其2017年、2018年、2019年的年度报告以及2020年半年度报告中也披露了“诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的”及“临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”等相关事项。

二、中介机构核查意见:

1、核查程序

(1)查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料,了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施;

(2)查询中国裁判文书网、天眼查等公开网站,了解公司涉及诉讼、仲裁等情况;

(3)检查律师出具的法律意见书,了解案件预判结果;

(4)了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复报告出具日的最新进展情况,根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定是否符合或达到预计负债的计提条件,核查公司预计负债计提是否充分谨慎。

2、核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为:截至2020年9月30日,公司存在未决诉讼、未决仲裁事项,针对公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁,公司相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定,预计负债计提金额充分合理,相关风险提示已及时披露说明。

5-1-80

问题8、根据申请材料,本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。(1)请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定;(2)请保荐机构和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露;(3)请保荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定;(4)请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。”

回复:

一、认购对象认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

根据本次非公开发行方案,本次非公开发行的发行对象为申请人的控股股东山东龙脊岛和控股股东的一致行动人战圣投资,山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

(一)认购对象的资金来源

山东龙脊岛和战圣投资的2019年末的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

项目山东龙脊岛战圣投资
资产总计90,758.44865,285.16
其中:货币资金10,564.6651,018.70

5-1-81

项目山东龙脊岛战圣投资
负债总计87,970.46408,420.78
所有者权益合计2,787.98456,864.38

山东龙脊岛和战圣投资的货币资金情况较好,此外,山东龙脊岛还有70,822.16万元可供出售金融资产,战圣投资还有196,969.61万元的持有至到期投资。认购对象的资产情况较好,具有出资能力。

(二)认购对象及申请人的相关承诺

山东龙脊岛、战圣投资已分别出具承诺:“本公司参与本次非公开发行的认购所需资金均为自有资金或自筹资金,并保证资金的来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形,本次认购资金来源亦不存在直接或间接来自于国美通讯及其控制的附属公司的情形,也未通过与国美通讯进行资产置换或其他方式获取资金,不存在国美通讯及其控制的附属公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

山东龙脊岛、战圣投资已分别出具承诺:“上市公司不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且不存在直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形,本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定的情形。上市公司不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形,本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”

申请人已出具承诺:“本公司不存在向山东龙脊岛、战圣投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且不存在直接或通过利益相关方向山东龙脊岛、战圣投资提供财务资助或者补偿的情形,不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”

(三)中介机构核查意见

5-1-82

综上,保荐机构、律师认为:本次非公开发行对象认购的资金来源为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;本次非公开发行的认购对象已经出具了承诺,承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

二、认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露

根据申请人 2020 年第三次临时股东大会决议,本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第三次会议决议公告日(2020年9月24日)。本次非公开发行的两名认购对象分别是山东龙脊岛、战圣投资,两名认购对象在定价基准日前六个月不存在直接或间接减持所持有的申请人股份的情形。

根据两名发行对象与申请人签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》,两名发行对象本次非公开发行认购获得的申请人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。两名发行对象的限售期承诺是按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)和《上市公司收购管理办法》的要求而作出。

山东龙脊岛、战圣投资已分别出具承诺:

“自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,本企业不存在减持国美通讯股票的情形。同时,本企业承诺,自本声明及承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内,本企业将不以任何方式减持持有的国美通讯股票,亦不会做出减持国美通讯股票的计划或安排。如发生上述减持情况,本企业由此所得的收益将归国美通讯所有,本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。”

因此,本次非公开发行的两名认购对象不存在本次完成后6个月内的减持计划。

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三、本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

保荐机构、律师对战圣投资与山东龙脊岛的一致行动关系,进行了如下核查和分析:

(一)相关法规及立法目的

1、相关法规及修订情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条第二款的规定,“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》自2007年9月17日首次颁布和实施以来,第7条关于发行对象的规定没有发生变化,主要变动的规则包括定价基准日、发行底价、限售期等。《上市公司非公开发行股票实施细则》历次修订情况如下:

时间修订《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条是否变化
2007.09.17首次颁布和实施第九条 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
2011.08.01无明显变化本条未变化。
2017.02.15主要修改了定价基准日(只可以发行期首日定价)、发行底价第九条 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联

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人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
2020.02.14主要修改了定价基准日(可以允许董事会、股东大会决议公告日)、发行底价、锁定期等第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、立法目的解答

根据“中国证监会有关部门负责人就发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等事宜答记者问”:

问:非公开发行的定价如何产生?哪些情况可以在董事会、股东大会阶段确定发行价格,哪些情况必须在取得发行核准批文后由市场投标决定价格?

答:根据《证券发行办法》的规定,非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,实际发行价不得低于发行底价。实施细则对上述规定进行了细化,明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取,股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时,根据实际情况,《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的,可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该种目的的发行,通常对发行对象有特定的要求,除了能带来资金外,往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平,优化上下游业务等,因此《实施细则》允许申请人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量,体现了公

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司自决的市场化原则。同时《实施细则》规定,此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上,这既符合长期战略投资的本意,又可很大程度上避免因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公平现象。

对于以筹集现金为目的的发行,应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。申请人的主要目的是筹集资金,对发行对象没有限制,发行对象属于财务型投资者。在目前上市公司股东对管理层的约束尚未完全到位的情况下,为使发行结果更加公平公正,使发行价格贴近公司投资价值,《实施细则》规定,最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后,经过有效的市场竞价产生。竞价制度的要点有三:一是严格贯彻价高者得的原则,价格是第一优先考虑的要素;二是扩大询价范围,确保充分竞争,防止询价范围小、容易被操纵的现象;三是认购报价过程应严格保密,任何人不得在竞价结束前泄露认购报价情况。

(二)战圣投资是上市公司的长期战略投资为目的的投资者

1、战圣投资自2008年起成为一致行动人并长期持有申请人股票

2008年7月29日,战圣投资竞得三联集团所持三联商社 22,765,602 股限售流通股;2008年8月13日,相关股份过户到买受人战圣投资名下。根据上市公司2008年8月编制公告的《详式权益变动报告书》披露:“战圣投资与三联商社的现第一大股东——国美电器间接控股的山东龙脊岛,构成一致行动人。”

自2008年8月至今,战圣投资从未减持过申请人股份,与控股股东山东龙脊岛一起长期持有公司股份,同时,山东龙脊岛及战圣投资均承诺:本次非公开发行股票完成后,山东龙脊岛和战圣投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2、战圣投资积极参与申请人重大资产重组,为上市公司提供战略性支持

经核查,战圣投资在长期持有申请人股份期间,作为控股股东的一致行动人,不存在违规占用上市公司资金和资产、从上市公司输送利益、违规提供担保等损害上市公司利益和中小股东权益的行为。

2020年8月,上市公司国美通讯在剥离不良资产过程中,交易对手为战圣投资控制的企业,该不良资产的评估价值为1.35亿元,最终交易价格为5亿元。

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本次交易中,战圣投资为支持上市公司发展,提升公司持续经营能力及盈利能力,同时为了保护全体中小股东利益考虑,战圣投资同意高于评估值约2.7倍的价格成交,体现了战圣投资积极采取措施保护申请人利益和投资者权益。综上,战圣投资在长期持有申请人股份期间,与控股股东山东龙脊岛保持一致行动,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。在目前上市公司处于财务困难之时,战圣投资通过高于评估值约2.7倍价格的方式受让上市公司的不良资产,积极采取措施保护申请人利益和投资者权益,为上市公司提供战略性支持。

(三)战圣投资在上市公司的股东权利,是由山东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权

1、自成为申请人的股东以来,战圣投资享有的上市公司股东权利,系由山东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权

保荐机构、律师查阅了上市公司2008年至今的历次三会文件,对战圣投资进行了访谈,核查了战圣投资的股东、公司结构、在职人员和主要业务情况,取得了山东龙脊岛和战圣投资分别盖章出具的关于双方一致行动关系的《说明函》。经核查,战圣投资与山东龙脊岛具有下列情形:

(1)自2008年起,战圣投资在申请人的董事会中没有提名或委派董事席位,关于董事席位委派及董事会的表决意见均以山东龙脊岛意见为准。在历次股东大会的表决等决策事项上,战圣投资均事先与山东龙脊岛进行沟通协调,并以山东龙脊岛意见为准,双方保持高度一致性,具有共同决策行为,不存在发表不同意见的情形。

(2)战圣投资作为控股股东的一致行动人,未来也将在董事会和股东大会表决事项上,均事先与山东龙脊岛沟通协商并以山东龙脊岛的意见为准,均与山东龙脊岛保持一致。

(3)经“国家企业信用信息公示系统”查询,战圣投资的股东为两名自然人刘春林、孙蕊莉,法定代表人为刘丽焕;其未设立董事会,设立一名执行董事兼总经理刘丽焕;未设立监事会,设立一名监事曹丽亮;其高级管理人员为执行董事兼总经理刘丽焕,财务总监耿志柳。除上述人员外,战圣投资没有其他在职

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人员。战圣投资的实际主营业务为进行项目投资,目前暂时没有具体开展其他主营业务。

2、本次非公开发行完成后,战圣投资享有的上市公司股东权利,将继续由山东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权

(1)山东龙脊岛与战圣投资均认可双方长期持续保持高度一致行动关系,双方互为一致行动人。

(2)战圣投资自取得国美通讯股权之日起,没有在国美通讯中提名或委派董事、监事或高级管理人员,未来也不会提名或委派董事、监事或高级管理人员,相关权利均委托山东龙脊岛行使并以山东龙脊岛的意见为准。在未来的董事会表决事项上,战圣投资均将事先与山东龙脊岛沟通协商并以山东龙脊岛的意见为准,均将与山东龙脊岛保持一致。

(3)战圣投资自取得国美通讯股权之日起,在历次股东大会的表决等决策事项上,战圣投资与山东龙脊岛保持高度一致性,具有共同决策行为,不存在发表不同意见的情形;在未来的股东大会的表决等决策事项上,战圣投资均会事先与山东龙脊岛进行沟通协调,并以山东龙脊岛意见为准,双方保持高度一致性,具有共同决策行为,不会出现发表不同意见的情形。

(四)中介机构核查意见

自2008年起,战圣投资与山东龙脊岛即成长期、持续、紧密的一致行动关系,双方均长期持有申请人股权且未发生减持行为,本次非公开发行完成后的未来6个月双方均没有股权减持计划;对于本次非公开发行取得的股权,双方均承诺自发行结束之日起36个月内不转让。

战圣投资在职员工较少,目前没有开展其他具体主营业务。战圣投资未曾行使并在未来期间也不会行使向国美通讯提名或委派董事、监事、高级管理人员的权利,战圣投资将相关权利委托给山东龙脊岛形式并以山东龙脊岛意见为准。

战圣投资自取得国美通讯股权之日起,在历次股东大会的表决等决策事项上,战圣投资与山东龙脊岛保持高度一致性,具有共同决策行为,不存在发表不同意见的情形;在未来的股东大会的表决等决策事项上,战圣投资均会事先与山

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东龙脊岛进行沟通协调,并以山东龙脊岛意见为准,双方保持高度一致性,具有共同决策行为,不会出现发表不同意见的情形。

结合战圣投资与山东龙脊岛的非公开发行股票的限售期(36个月)、双方一致行动关系的密切程度,保荐机构、律师经核查和分析认为:

①战圣投资积极参与上市公司出售德景电子100%股权的重大资产重组,为上市公司提供巨大战略性支持;同时,战圣投资自2008年起长期持有申请人股票,没有减持行为,并承诺本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让,战圣投资是以长期战略投资为目的的投资者,不属于上市公司的财务型投资者,将其作为锁价发行的特定对象符合非公开发行的立法目的;

②战圣投资享有的上市公司股东权利,系由上市公司的控股股东山东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权。因此,山东龙脊岛和战圣投资作为本次非公开发行的特定对象,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条的相关规定。

四、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,则投资者可以免于发出要约。

本次发行前,山东龙脊岛持有国美通讯50,479,465股股份,占上市公司股份总数的19.99%;战圣投资持有国美通讯22,765,602股股份,占上市公司股份总数的9.02%,山东龙脊岛及战圣投资合计持有的国美通讯股份比例为29.01%。假设募集资金足额到位,则本次发行完成后,山东龙脊岛持有的国美通讯股份比例将上升至26.19%,战圣投资持有的国美通讯股份比例将上升至17.48%,山东龙脊岛及战圣投资合计持有的国美通讯股份比例将上升至43.67%。因此,山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在申请人中拥有权益的股份将超过申请人已发行股份的30%,本次非公开发行将触发要约收购。

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申请人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,鉴于山东龙脊岛、战圣投资已分别在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺自其认购的本次非公开发行的股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票,申请人股东大会同意山东龙脊岛、战圣投资免于发出要约。在上述议案审议时,申请人的关联股东回避表决。综上,保荐机构、律师认为,本次非公开发行的认购对象山东龙脊岛、战圣投资已经承诺其认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让,且申请人2020年第三次临时股东大会已经审议同意山东龙脊岛、战圣投资免于发出要约,本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

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问题9、根据申请材料,申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份22,765,602股,占公司总股本的9.02%,其中处于质押状态的股份数为22,765,600股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。”

回复:

一、战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等

(一)战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截至本回复出具之日,山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有申请人股份数量73,245,067股,占申请人总股本的29.01%。其中,战圣投资共持有申请人股份数量22,765,602股,占申请人总股份的9.02%,质押股份数量22,765,600股,占申请人总股本的比例为9.02%。战圣投资的股份质押系为其控股子公司北京国美电器有限公司(以下简称“北京国美”)的银行授信提供质押担保。截至回复出具之日,战圣投资股份质押的具体情况如下:

2020年9月1日,北京国美与盛京银行股份有限公司北京望京支行(以下简称“盛京银行北京望京支行”)签署《最高额综合授信合同》(合同编号:

1080110220000040),授信额度1亿元,业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、银行保函等,授信额度的有效使用期间为一年,自2020年9月1日至2021年8月31日。2020年9月14日,北京国美与盛京银行北京望京支行签署《开立保函/备用信用证协议书》(编号:1080110220000042),北京国美因支付货款需求,向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函,保函有效期为13个月,自2020年9月16日至2021年9月30日。

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2020年9月1日,战圣投资与盛京银行北京望京支行签署《最高额质押合同》(合同编号:1080119120000002),战圣投资以其持有的国美通讯2,276.56万股股票为前述《最高额综合授信合同》及其项下的各类具体业务合同项下发生的债务向盛京银行北京望京支行提供质押担保。保荐机构、律师对战圣投资的法定代表人、执行董事、经理刘丽焕,以及财务总监耿志柳进行了访谈,北京国美向盛京银行北京望京支行申请授信,主要用于补充流动资金,并由战圣投资以其持有的国美通讯2,276.56万股股票为北京国美的前述授信提供质押担保。

(二)战圣投资股份质押事项约定的质权实现情形

根据出质人战圣投资与质权人盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合同》(合同编号:1080119120000002),该等质押合同具体约定了质权实现情形:

“8.1 出现下列情形之一时,质权人有权实现质权:(1)债务履行期限届满或出现主合同中约定的提前届满的情形,质权人的债权未受清偿或未得到足额清偿的;(2)质押权存续期间质物、出质权利价值减少或毁损、灭失,危害质权人权利,出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的;(3)出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”

根据北京国美、战圣投资分别出具的确认函并经保荐机构、律师核查,截至本回复出具之日,北京国美向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函的付款担保期限尚未届满,且未出现任何导致前述债务履行期限提前届满的情形,战圣投资亦未出现上述质押合同约定的任一质权实现情形。

(三)战圣投资及北京国美的财务状况和清偿能力

根据战圣投资提供的截至2020年6月30日的财务报表(未经审计),截至2020年6月30日,战圣投资的资产总计30.49亿元,流动资产总计10.89亿元,股东权益合计10.48亿元,资产负债率为65.63%。根据2020年10月10日打印自中国人民银行征信中心的战圣投资《企业信用报告》显示,战圣投资信用状况良好,不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。

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根据北京国美提供的截至2020年6月30日的财务报表(未经审计),截至2020年6月30日,北京国美的资产总计77.40亿元,货币资金为1.72亿元,股东权益合计41.64亿元,资产负债率为46.20%,2020年1—6月,北京国美的商品销售收入为26.01亿元,净利润为1.55亿元。根据2020年11月25日打印自中国人民银行征信中心的北京国美《企业信用报告》显示,北京国美信用状况良好,不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。

此外,根据战圣投资、北京国美分别出具的确认并经律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开检索,截至本回复出具之日,战圣投资、北京国美的信用状况良好,未被列入失信被执行人名单,不存在大额债务到期未清偿等情形。

(四)国美通讯股价变动情况

经查询,截至2020年12月9日,国美通讯股票收盘价格为5.85元/股,自盛京银行北京望京支行为北京国美提供授信额度的日期(2020年9月1日)起至2020年12月9日期间,国美通讯的股价变动情况如下:

数据来源:wind资讯

根据上述《最高额质押合同》约定,战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的质押作价为18,872.68万元,质权存续期间,出质权利价值减少或毁损,不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的(授信1亿元对

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应质押股份的每股价格4.40元),由出质人在十日内向质权人提供与减少的价值相当的其他有效担保。

综上,自2020年9月1日起至2020年12月9日期间,国美通讯的股票收盘价最低为5.56元/股,均高于4.40元/股,战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的价值均足以为北京国美在主合同项下债务提供充分担保。

二、说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

(一)不存在较大的平仓风险,不会导致控股股东、实际控制人发生变更

经审阅战圣投资与盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合同》(合同编号:1080119120000002),该等质押协议中未设置平仓线,仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时,出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。

截至本回复出具之日,上述北京国美的贷款尚在履行期内,执行情况良好,不存在其他违约情形。截至2020年12月9日,国美通讯股票收盘价为5.85元/股,战圣投资用于质押的国美通讯2,276.56万股股票的价值为13,317.88万元,高于北京国美的授信金额1亿元,出现质权人行权的概率较低。因此,战圣投资所质押的股票不存在平仓风险,如遇到出质权利价值减少导致不足以为北京国美在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的情形,战圣投资可以通过提供其他有效担保的方式来补足减少的价值。

根据申请人《2020年第三季度报告》,截至2020年9月30日,申请人前十大股东的持股情况如下:

序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质
1山东龙脊岛50,479,46519.99流通A股
2战圣投资22,765,6029.02流通A股
3沙翔11,961,6884.74流通A股
4郑州投资控股有限公司11,380,0004.51流通A股
5唐荣松5,381,6002.13流通A股
6江游4,602,1271.82流通A股

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7许尚龙3,379,9011.34流通A股
8陈利珍3,047,8001.21流通A股
9谭件云2,960,0001.17流通A股
10曹裕波2,598,2681.03流通A股

如上表所示,国美通讯目前股权结构较为分散,山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有申请人29.01%的股份,除山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资外,国美通讯无持股5%以上的股东。即使出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌,战圣投资将与质权人积极协商,向质权人提供其他有效担保,以确保国美通讯的控股股东、实际控制人不发生变更。

(二)控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为防止因股份质押影响申请人控制权,北京国美已经出具承诺如下:

“1、截至本承诺函出具之日,北京国美电器以战圣投资所持上市公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形;

2、北京国美电器将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致战圣投资所持上市公司股份被质权人行使质押权;

3、如有需要,北京国美电器将积极与资金融出方协商,通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现战圣投资所持有上市公司股份被处置,避免国美通讯的实际控制人发生变更。”

(三)中介机构核查意见

综上,保荐机构、律师认为:战圣投资以其所持申请人的股份进行质押系基于正常合理的融资需求,相关股票质押协议均在正常履行中,未发生违约及质权人行使质权的情形;战圣投资股权质押所担保的主债务人为北京国美,北京国美信用状况良好,偿债能力较强,且其已出具书面承诺,确保申请人控制权不会因股份质押而发生变更;因战圣投资高比例质押申请人股份导致申请人控制权变更的风险较小。

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问题10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况,采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”

回复:

一、申请人及子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况,采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性,是否构成重大违法行为及中介机构核查意见根据申请人提供的报告期内历年的财务报表、申请人的确认并经保荐机构、律师核查,截至本回复出具之日,申请人及其控股子公司在报告期内受过一起金额为1万元以上的行政处罚,具体情况如下:

2017年9月29日,吉林市工商行政管理局丰满分局作出《行政处罚决定书》(吉市工商丰公处字[2017]13号),因联美智科在宣传“国美”K1手机和U1手机时作引人误解的虚假宣传行为,根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定,责令联美智科停止违法行为,消除影响,并对联美智科处以罚款5万元。根据联美智科提供的缴款凭证,联美智科已经按照要求缴纳了罚款,同时,联美智科确认其已经根据吉林市工商行政管理局丰满分局的要求加强内部控制,改正了违法行为。根据上述行政处罚作出时有效的《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量规则》,对于违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定的行为,商品货值10万元以下,或情节较轻的,违法程度为一般,处以1万元以上5万元以下罚款。

综上,保荐机构、律师认为:联美智科的上述行政处罚不构成重大违法行为。

二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及中介机构核查意见

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:……(七)严重损害投资者合法权益和社会公共

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利益的其他情形。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定,判断“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

保荐机构、律师认为:如前述第一部分所述,联美智科的上述行政处罚不构成重大违法行为,不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形,不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项以及中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定的不得非公开发行股票的情形,申请人相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

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问题11、报告期内,申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明:(1)案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。”

回复:

一、案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况

根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条:上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。报告期内,申请人存在一起标的金额在人民币1,000万元以上的金额较大的诉讼案件,该案件的具体情况说明如下:

2017年12月,泸州市壹捌壹玖科技有限公司(以下简称“泸州壹捌壹玖公司”)与联美智科签署《项目合作框架协议》,协议约定,联美智科委托泸州壹捌壹玖公司研发设计符合联美智科需求的产品,在产品满足批量投产要求后委托泸州壹捌壹玖公司生产供货,联美智科向泸州壹捌壹玖公司下达采购订单采购整机。2017年12月12日,泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署《商品订购单》,联美智科向泸州壹捌壹玖公司采购“S7 公开版 星空灰 4+64”手机30,000部,单价1,019元,订单总金额3,057万元;联美智科预先支付泸州壹捌壹玖公司25%货款,预付款到账日为订单生效日,订单生效后泸州壹捌壹玖公司按照订单规定的交货时间开始交付;剩余75%的货款,由联美智科依据实际数量进行支付。

2019年4月25日,泸州壹捌壹玖公司以与联美智科的买卖合同纠纷为由向北京市朝阳区人民法院递交《民事起诉状》,诉讼请求为:(1)请求被告立即履行双方签订的《商品订购单》项下未支付尾款部分17,094部手机的提货义务,并支付余欠货款13,064,089.50元(扣除预付款部分);(2)请求被告承担逾期支付预付款违约金97,995.00元;(3)请求被告承担逾期提货部分逾期付款违约金2,331,939.89元(时间自2018年5月1日-2019年4月22日共计357天);

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(4)请求被告支付原告为其提供的513台样机款522,747.00元;(5)请求被告支付原告为其垫付的认证费18,000.00元、模具费454,800.00元,以上(1)至(5)项合计为16,489,571.39元;(6)诉讼费由被告承担。北京市朝阳区人民法院收到泸州壹捌壹玖公司递交的起诉状后,对该案件进行了立案。

2019年7月16日,联美智科向北京市朝阳区人民法院递交《民事反诉状》,反诉请求为:(1)判令解除泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署的《项目合作框架协议》,解除双方签署的《商品订购单》;(2)判令泸州壹捌壹玖公司向联美智科退还货款6188896.5元(1800台*1019*75%+(30000-11106)*1019*0.25);

(3)判令泸州壹捌壹玖公司因逾期交货向联美智科支付违约金939110.4元(1800台*1019*0.2%*256天,自2018年11月2日暂计算至开庭之日2019年7月16日共256天);(4)判决泸州壹捌壹玖公司支付本案全部诉讼费用。

根据申请人提供的北京市朝阳区人民法院民事传票以及申请人的说明,截至本回复出具之日,上述诉讼案件尚处于一审审理阶段,尚未判决。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

根据申请人提供的资料、申请人的说明并经保荐机构、律师核查,联美智科此前主要负责申请人自有品牌手机的销售,申请人于2019年停止了自有品牌手机业务,截至本回复出具之日,联美智科已不再从事自有品牌手机的销售业务,对自有品牌手机已不存在委托生产供货的需求,泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署的《商品订购单》项下剩余手机的供货义务能否继续履行不会对联美智科目前的生产经营产生重大不利影响。

根据泸州壹捌壹玖公司提交的《民事起诉状》、联美智科提交的《民事反诉状》以及双方交易的货款支付凭证等资料,联美智科已按照《商品订购单》向泸州壹捌壹玖公司支付了预付款764.25万元(全部3万台手机总价款的25%),并累计向泸州壹捌壹玖公司支付了12,906部手机余款9,863,410.50元,联美智科收到了泸州壹捌壹玖公司交付的11,106台手机;就已支付剩余75%货款的1800台手机,泸州壹捌壹玖公司未实际交付给联美智科或由联美智科进行提货,联美智科在《商品订购单》项下未执行完毕的采购数量对应的已支付货款为

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6,188,896.5元。根据申请人《2020年半年度报告》,申请人已对预付泸州壹捌壹玖公司的619万元货款全额计提减值损失。2020年8月,泰和泰(北京)律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖科技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》,对上述案件出具了如下预判意见:“从目前审理及双方证据来看,杨坤微信聊天记录为关键,该项证据如能被法院认可,法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方有物料损失部分,最终判决结果很有可能为合同解除,各自负担损失。”申请人及年审会计师根据上述律师意见,并结合公司实际情况,未对上述案件作确认预计负债等账务处理。在联美智科已支付货款的情况下,泸州壹捌壹玖公司存在未按时履行交货义务的行为,预计联美智科败诉的可能性较小。根据大华会计师出具的大华审字[2020]0012904号《审计报告》,截至2020年8月31日,申请人合并报表口径资产总额为 90,165.22万元、净资产为 -19,113.78万元,上述案件的诉讼请求金额约占前述资产总额的1.83%、占净资产绝对值的 8.63%;如联美智科在上诉案件中败诉,且法院支持泸州壹捌壹玖公司全部诉讼请求或判决联美智科承担全部损失赔偿责任的,案涉标的金额亦未超过申请人最近一期经审计的净资产绝对值的10%。综上,保荐机构、律师认为:联美智科与泸州壹捌壹玖公司的上述诉讼案件系在经营过程中发生的正常履约纠纷,联美智科为维护自身合法权益亦向法院提出了反诉,本诉案件涉及的诉讼标的金额占申请人最近一期经审计的净资产绝对值的比例低于10%;申请人于2019年已停止自有品牌手机业务,且对上述案件涉及的联美智科预付款项全额计提减值损失,上述诉讼案件不会对申请人目前的正常生产经营造成重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务

申请人于2019年6月25日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-27)、于2019年10月16日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进展情况的公告》(公告编号:临2019-43),对泸州壹捌壹玖公司与联美智科之

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间的买卖合同纠纷诉讼案件的情况及进展履行了信息披露义务;同时,申请人在其2019年年度报告、2020年半年度报告中披露了上述诉讼事项的进展。

综上,保荐机构、律师认为:截至本回复出具之日,就泸州壹捌壹玖公司与联美智科之间的买卖合同纠纷诉讼案件,申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行了信息披露义务。

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问题12、根据申请材料,申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明:(1)申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况;(2)是否存在相关住宅及商业类房产、用地,如有,以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况,并说明住宅房产和商业房产取得方式,开发建设主体、使用主体,持有上述资产的目的,未来是否计划销售转让;(3)说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划,未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务,如否,未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务;(4)各募投项目所涉土地的性质,募集资金投向有无涉及房地产业务,如有,请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

一、申请人及子公司房地产业务及具体经营情况

截至本反馈意见回复之日,申请人及子公司经营范围包含业务及具体经营情况如下:

序号公司名称经营范围包含业务具体经营情况是否从事房地产业务
1国美通讯(申请人)房屋租赁、场地租赁自有房产租赁
2济南济联京美经贸有限公司-
3嘉兴京美电子科技有限公司非居住房地产租赁自有房产租赁
4惠州德恳电子科技有限公司厂房租赁-
5国美通讯(浙江)有限公司自有房屋及场地租赁-
6北京联美智科商业有限公司-
7上海爱优威软件开发有限公司房地产经纪-
8国美智能系统技术(浙江)有限公司-
9GOME ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED(国美电子-

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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条:“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

经核查,保荐机构、律师认为:报告期内,申请人及子公司不具备房地产开发资质,亦不存在涉及房地产开发业务的情形。

二、申请人所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况,住宅房产和商业房产取得方式,开发建设主体、使用主体,持有上述资产的目的,未来有无销售转让计划

截至本反馈意见回复之日,申请人及子公司共拥有2处已取得产权证的土地和房产,其中一处土地和房产为工业用途,另一处土地和房产为商业用途,商业用途的土地和房产的权属人为申请人的全资子公司济联京美,其中土地使用权类型为出让用地,权利终止日期为2041年2月7日。

申请人子公司济联京美拥有的商业用途的土地及房产的具体情况如下:

印度有限公司)项目

项目土地位置权证编号面积(m2)
土地使用权历下区趵突泉北路12号鲁(2020)济南市不动产权第0195298号2,283.90(共有)
房产济南市历下区趵突泉北路12号-3至5层25,514.20

济联京美名下的土地使用权和房产的取得方式为申请人通过出资方式注入,上述房产和土地使用权原系上市公司的前身郑百文于2001年与三联集团进行资产债务重组时由三联集团注入上市公司,并非申请人或其子公司自行开发或建设,具体情况如下:

2001年,三联集团与公司前身郑州百文股份有限公司(集团)(下称“郑百文”,公司曾用名)签订《资产置换协议》,三联集团置入郑百文资产包含位于济南市趵突泉北路12号的土地及其上的三联大厦地上1-5层和地下1-3层的房

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产。2002年,三联集团置入申请人的三联大厦产权过户手续办理完毕,申请人领取了三联置入公司的三联大厦1-5层和地下1-3层的房屋所有权证和土地证。2018年10月,经公司第十届董事会第十三次会议审议通过,公司以该土地使用权和房产对全资子公司济联京美进行增资,并于2020年9月完成了上述土地使用权和房产注入济联京美的过户登记手续。2016年以前,申请人的主营业务为家店零售业务,申请人持有上述位于济南市的房产的目的是用于申请人家店零售门店业务所用;2017年1月,申请人终止家店零售业务,申请人将上述房产出租给申请人的关联方用于家店零售门店经营。截至本反馈意见回复之日,申请人正在进行出售济联京美100%股权的重大资产重组,该重大资产重组尚未获得申请人股东大会审议通过。如上述重大资产重组实现交割的,则上述土地使用权和房产将不再属于申请人的资产。

三、申请人持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划,未来有无拟开展或实施房地产开发经营业务,未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。截至本反馈意见回复出具日,申请人持有一处商业用途的土地和房产。申请人正在进行出售济联京美100%股权的重大资产重组,该房产属于济联京美其下资产,该项重大资产重组完成后,上述土地使用权和房产将不再属于申请人的资产,申请人未来没有在上述土地上进行开发建设的计划,未来亦没有拟开展或实施房地产开发经营业务的计划。报告期内,申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售,主要包括ODM业务、自有品牌手机业务及OEM业务;未来申请人的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。报告期内,申请人不具备房地产开发业务资质,不属于房地产开发企业,亦未从事房地产业务,在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入;本次非公开发行完成后,申请人也没有申请房地产开发业务资质、进行房地产开发相关买卖活动、招聘房地产开发相关业务人员等房地产开发经营业务的计划。

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四、各募投项目所涉土地的性质,募集资金投向不涉及房地产业务,如有,请详细说明比例。申请人募投项目所涉土地情况:

序号项目名称涉及土地性质资金投向有无涉及房地产业务
1京美电子智能终端生产线智能化项目自有房产/国有建设用地不涉及
2德恳电子智能终端生产线智能化改造项目租赁房产/国有建设用地不涉及
3国美通讯信息化平台建设项目不涉及不涉及
4补充流动资金及偿还银行贷款不涉及不涉及

申请人本次非公开发行的募集资金投向不涉及房地产业务。

五、中介机构核查意见

(一)核查程序

1、查阅公司及合并范围内子公司的经营范围,确认是否存在房地产开发经营的业务范围;

2、查阅公司最近三年及一期的报表、审计报告、重大合同等材料,核查其实际经营业务情况;

3、查阅公司及其控股子公司持有的房产、土地相关证照、产权登记材料;

(二)核查意见

经核查,保荐机构、律师认为:

1、报告期内,申请人及子公司不具备房地产开发资质,亦不存在涉及房地产开发业务的情形;

2、截至本反馈意见回复出具日,申请人子公司济联京美持有一处商业用途的土地使用权和房产,该土地使用权和房产不存在未来开发建设计划。

3、申请人募集资金投向不涉及房地产业务。

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(本页无正文,为国美通讯设备股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页)

国美通讯设备股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文,为东吴证券股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签署盖章页)

保荐代表人签名:

张 琦 王 新

东吴证券股份有限公司(盖章)

年 月 日

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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为国美通讯设备股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

“本人已认真阅读国美通讯设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长:______________

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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