证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 编号：临2020-21
国美通讯设备股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事均出席本次董事会。
? 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
? 本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月8日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第二十九次会议的通知，并于6月17日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；
公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公
司（下称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”，为持有公司5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人）的间接附属公司。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
3、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将
其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
4、剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电子100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（下称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子，划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.83元，划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，截至2019年12月31日，京美电子（含划转资产）股东全部权益价值的评估值为11,679.00万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.00万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
5、定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-01号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德景电子100%股权的评估值为13,528.20万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
6、对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
8、债权债务处置
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务
转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a）如德景电子仍需向浙江国美通讯/上市公司偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/上市公司偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；b）如上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由交易对方予以承接。交易对方承接的金额与交易对方就本次交易需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“久禄鑫”）签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊
投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
9、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子，除此以外，本次交易的标的资产为德景电子100%的股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。10、标的资产的交割及违约责任
（1） 交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期下称“交割条件满足之日”）为前提：
（a） 《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；（b） 德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给上市公司，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外，该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至上市公司名下后继续按照《资产划转协议》之约定办理）；（c） 上市公司与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵销完成后，就德景电子对上市公司存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用上市公司资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款的，国美通讯、
德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让方承担该等债务；（d） 上市公司为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证）已经全部解除，上市公司不存在为德景电子提供担保的情形；（e） 交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2） 交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
11、本次交易的担保
北京战圣同意为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
12、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案及各子议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方美昊投资为持有公司5%以上股份的股东北京战圣所控制的附属公司，北京战圣同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因此，美昊投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议>的议案》；
董事会同意公司与交易对方美昊投资、担保方北京战圣签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明的议案》；
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的有关说明，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》；
公司董事会审议通过了会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关审计及评估报告。
相关审计及评估报告的具体内容，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对德景电子100%的股权、德恳电子100%的股权以及京美电子100%的股权、以2019年12月31日为基准日进行评估，并出具相应的评估报告，以评估报告载明的德景电子100%的股权的评估值为基础，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
具体内容详见公司同日披露的临2020-24号 《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，签署相关的法律文件并办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十五）审议通过《关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案》；详见公司同日披露的临2020-25号《国美通讯设备股份有限公司关于向国美电器有限公司提前偿还借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
（十六）审议通过《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
详见公司同日披露的临2020-26号《国美通讯设备股份有限公司关于本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会拟暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易方案等相关事项。表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司独立董事对公司本次重大资产出售暨关联交易相关事项及议案十五、议案十六发表了事前认可意见和独立意见，对议案十一发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日