国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了提交公司第十届董事会第二十九次会议的与本次交易相关议案及资料后，基于客观、独立判断的立场，现发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了拟提交本次董事会审议的《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方签署的《股权转让协议》等与本次交易有关的议案及资料。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估结果为基础，由交易双方最终协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易的交易对方北京美昊投资管理有限公司为持有公司5%以上股份的股东北京战圣投资有限公司所控制的附属公司，北京战圣投资有限公司同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因此，北京美昊投资管理有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将本次重大资产出售的相关事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
独立董事：于秀兰、韩辉、董国云
二〇二〇年六月十七日