元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二○一九年五月十六日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月16日14：00会议地点：厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心会议主持人：厦门空港董事长汪晓林先生会议议程：
一、厦门空港董事长汪晓林先生宣布大会开幕，致欢迎辞
二、股东阅读相关议案：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》
3、审议《公司2018年年度报告》及其摘要
4、审议《公司2018年度利润分配预案》
5、审议《公司2018年度财务决算报告》
6、审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》8、审议《关于制定<公司2019-2021年度股东回报规划>的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、听取公司独立董事2018年度述职报告
三、与会股东对相关议案进行交流
四、厦门空港董事会秘书朱昭先生宣读《投票表决办法》
五、会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议表决
六、全体股东及代理人填写表决票，总监票人检查票箱
七、总监票人报告投票箱检查情况
八、全体股东及代理人投票表决
九、计票人统计表决票，监票人现场监票
十、股东交流十一、总监票人宣读现场投票结果十二、上海锦天城（厦门）律师事务所发表关于现场投票的鉴证意见（汇总现场投票及网络投票数据后出具本次股东大会法律意见书）十三、主持人宣布会议闭幕
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
受公司董事会委托，我就公司董事会2018年度主要工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年是公司“厦门会晤”保障后的第一个发展年，公司传承并固化金砖保障的优良成果，深入学习贯彻党的十九大精神，强化政治引领，在上级党委和公司董事会的领导下，围绕“平稳安全、缔造人文、锤炼内功、品质发展”四个方面扎实推进年度各项工作。准确把握国内外、地区和行业发展趋势，以更高效、更经济、更具前瞻性的管理体制和运行机制，推动公司发展的内在驱动力，走精致化、精细化、品牌化的内涵式发展道路，努力实现厦门机场的持续安全和品质发展。
1、生产指标稳步增长。2018年，厦门机场保障安全飞行19.34万架次，比增3.72%，其中运输起降架19.15万次，比增3.88%；累计旅客吞吐量 2655.34万人次，比增 8.45%；累计完成货邮吞吐量34.55万吨，比增 2.03%。全年境外旅客365.8万人次，比增9.57%（其中国际旅客236.6万人次，比增15.38%）。
2、保持安全运行。公司在深入分析内外部形势和环境变化的基础上，着重从管理体系、规章体系、监察体系、质量体系和安全绩效等方面展开优化升级工作，确保管理机制的与时俱进和细致周密；深入自查，同时审视流程、环境、设备等变化带来的隐蔽风险，主动作为，查漏补缺；扎稳安全步伐，推进长效管理机制迈向新水平；深入风险管控精益化，促进主动补缺能力取得新提升；多措并举固化安全重点，提升安全品质取得新成效。在2018年CAPSE机场服务峰会上，厦门机场第五次蝉联CAPSE“2017年度最佳机场服务奖”，同时还获评“2017年最佳机场安检奖”的最佳单项奖，厦门机场安检“美人鱼”班组获得“年度民航服务创新奖”、安检员白青获评“年度民航服务之星”。
3、持续提升客户体验价值。作为国内人文机场建设的先行者，公司围绕T3“闽里闽外”和T4“东情西韵”的文化主线，将人文情怀融入厦门机场建设规划和运营服务的全过程。从元素布景到主题空间，从艺趣体验到沉浸互动，从智能科技到创新服务，多维度的人文打造使厦门机场逐渐成为旅客眼中“最文艺”、“最具人情味”文化体验休闲地。在2018年前三季度民航资源网机场旅客服务评测中，在32家内地机
场中综合得分两次排名第二，一次排名第三，其中“机场安检”服务分项目连续3季度排名内地机场第一。
4、门户枢纽建设顺利推进。全年境外旅客吞吐量365.8万人次，比增9.57%。全年累计与110个境内外城市通航，其中国内86个(含地区4个)，国际24个（2个货机通航点）；累计开通171条境内外航线，国内142条（其中地区6条）、国际29条。2018年新增航点：沙巴、营口、鄂尔多斯、延安、南充、威海、锦州、呼伦贝尔、建三江、牡丹江、丹东。
5、经营效益稳步提升。受益于业务量增长及民航收费改革等影响，2018年公司实现营业收入177,715.57万元，比增7.05%；2018年发生成本费用101,691.15万元，比增0.72%；实现归属于母公司的净利润50,565.50万元，比增23.09%。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，厦门机场业务量完成情况：
| 项目 | 运输起降（架次） | 旅客吞吐量（万人次） | 货邮吞吐量（万吨） | |||
| 本年累计 | 同比% | 本年累计 | 同比% | 本年累计 | 同比% | |
| 总计 | 191548 | 3.88 | 2655.34 | 8.45 | 34.55 | 2.03 |
| 国内 | 170671 | 4.03 | 2418.78 | 7.81 | 27.24 | 2.81 |
| 地区 | 9085 | -8.47 | 129.27 | 0.33 | 5.42 | 15.02 |
| 国际 | 20877 | 2.69 | 236.57 | 15.38 | 7.32 | -0.76 |
2018年公司实现营业收入177,715.57万元，比增7.05%，公司各项收入与飞行起降架次和旅客吞吐量密切相关，公司收入的增长仍然受制于航空业务的增长（因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异）。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,777,155,707.84 | 1,660,063,997.47 | 7.05 |
| 营业成本 | 1,016,911,453.83 | 1,009,627,259.72 | 0.72 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 47,543,928.76 | 48,154,453.80 | -1.27 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -1,864,728.01 | -119,683.00 | -1,458.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 857,528,350.77 | 594,476,420.78 | 44.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -327,940,784.77 | -298,329,930.67 | 9.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -313,362,668.73 | -292,863,649.21 | 7.00 |
2、收入和成本分析
2018年公司实现营业收入177,715.57万元，比增7.05%；2018年发生成本费用101,691.15万元，比增0.72%。
（1）主营业务分行业 、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 航空业务收入 | 1,155,146,680.52 | 817,912,467.74 | 29.19 | 8.34 | 1.46 | 增加4.80个百分点 |
| 租赁及特许权收入 | 427,026,580.01 | 88,377,112.38 | 79.30 | 9.51 | 4.08 | 增加1.08个百分点 |
| 货站及货服业务 | 107,088,643.92 | 46,823,997.51 | 56.28 | 2.61 | 6.39 | 减少1.56个百分点 |
| 地勤业务 | 17,958,084.81 | 16,515,138.78 | 8.04 | -25.23 | -21.13 | 减少4.78个百分点 |
| 其他 | 69,935,718.58 | 47,282,737.42 | 32.39 | -7.35 | -11.81 | 增加3.42个百分点 |
| 合计 | 1,777,155,707.84 | 1,016,911,453.83 | 42.78 | 7.05 | 0.72 | 增加3.60个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 福建地区 | 1,777,155,707.84 | 1,016,911,453.83 | 42.78 | 7.05 | 0.72 | 增加3.60个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区项目变动情况说明：
1）航空业务收入同比增长主要是飞机运输起降架次同比增长3.88%，旅客吞吐量同比增长8.45%，以及民航收费改革所致；2）租赁及特许经营权收入同比增长主要是免税店专营权收入增加所致；3）货站及货服业务同比增长主要是货邮吞吐量同比增长2.03%所致；4）地勤收入的减少主要是贵宾室业务的减少所致；5）毛利率同比增加3.6个百分点，主要是收入增长所致。
（2）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 交通运输业 | 人工成本 | 430,447,319.59 | 38.95 | 413,781,424.04 | 37.33 | 4.03 | |
| 交通运输业 | 直接运行成本 | 175,012,053.53 | 15.84 | 176,103,386.45 | 15.89 | -0.62 | |
| 交通运输业 | 折旧费 | 195,072,379.48 | 17.65 | 185,517,077.39 | 16.74 | 5.15 | |
| 交通运输业 | 维修费 | 164,676,388.82 | 14.90 | 171,352,785.16 | 15.46 | -3.90 | |
| 交通运输业 | 税费支出 | 45,229,997.64 | 4.09 | 41,540,919.52 | 3.75 | 8.88 | |
| 交通运输业 | 其他 | 99,247,241.17 | 8.98 | 110,692,492.25 | 9.99 | -10.34 | |
| 交通运输业 | 财务费用 | -1,864,728.01 | -0.17 | -119,683.00 | -0.01 | -1,458.06 | |
| 交通运输业 | 资产减值损失 | -2,817,563.59 | -0.25 | 9,642,658.01 | 0.87 | -129.22 | |
| 合计 | 1,105,003,088.63 | 100.00 | 1,108,511,059.82 | 100.00 | -0.32 |
成本分析其他情况说明1）财务费用绝对值增加系本期利息收入增加所致；2）资产减值损失减少主要是本期按账龄分析计提坏账准备的应收款项余额减少所致。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额73,063.04万元，占年度销售总额41.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额6,282.01万元，占年度销售总额3.53 %。
前五名供应商采购额19,129.04万元，占年度采购总额43.58%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额15,617.80万元，占年度采购总额35.58%。
公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，前五名客户销售中的关联方主要是向福建兆翔广告有限公司提供的媒体使用收费；前五名供应商采购中的关联方采购主要是向厦门翔业集团有限公司租赁房产及土地、向厦门兆翔物业服务有限公司采购的维保及候机楼维修管理服务、向厦门兆翔智能科技有限公司采购的候机楼机电维保服务及安防弱电设备等。
3、费用
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例% |
| 财务费用 | -1,864,728.01 | -119,683.00 | -1,745,045.01 | -1,458.06 |
| 资产减值损失 | -2,817,563.59 | 9,642,658.01 | -12,460,221.60 | -129.22 |
| 投资收益 | 24,223,674.09 | 17,067,680.62 | 7,155,993.47 | 41.93 |
财务费用：减少主要是本期利息收入增加所致。资产减值损失：减少主要是本期按账龄分析计提坏账准备的应收款项余额减少所致。投资收益：增加主要是本期收回较多银行理财产品投资收益以及对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
4、现金流
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例% |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 79,837,750.94 | 56,794,035.70 | 23,043,715.24 | 40.57 |
| 收回投资所收到的现金 | 1,140,000,000.00 | 650,000,000.00 | 490,000,000.00 | 75.38 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 19,732,138.22 | 12,059,082.17 | 7,673,056.05 | 63.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 87874168.49 | 265,389,012.84 | -177,514,844.35 | -66.89 |
| 投资所支付的现金 | 1,400,000,000.00 | 695000000 | 705,000,000.00 | 101.44 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 110,000,000.00 | -110,000,000.00 | -100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,640,268.73 | 101,388,888.75 | -97,748,620.02 | -96.41 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 20,000.11 | -20,000.11 | -100.00 |
收到的其他与经营活动有关的现金：增加主要是本期收到候机楼招租投标保证金增加所致。收回投资所收到的现金：增加主要是本期收回较多银行理财产品投资所致。取得投资收益所收到的现金：增加主要是本期收回较多银行理财产品投资收益所致。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：减少主要是本期固定资产投资支付的现金减少所致。投资所支付的现金：增加主要是本期购买较多银行理财产品所致。取得借款收到的现金：减少主要是本期无借款发生所致。偿还债务支付的现金：减少主要是本期借款减少所致。支付的其他与筹资活动有关的现金：减少主要是上期支付融资租赁手续费所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 428,436,762.59 | 9.26 | 212,211,865.32 | 4.79 | 101.89 | |
| 预付款项 | 31,314.01 | 0.0007 | 136,522.63 | 0.00 | -77.06 | |
| 其他应收款 | 9,980,626.98 | 0.22 | 28,887,718.33 | 0.65 | -65.45 | |
| 存货 | 270,846.82 | 0.01 | 157,962.60 | 0.00 | 71.46 | |
| 其他流动资产 | 639,426,967.78 | 13.82 | 396,415,236.98 | 8.95 | 61.30 | |
| 在建工程 | 449,974.36 | 0.01 | 8,986,735.15 | 0.20 | -94.99 | |
| 其他非流动资产 | 3,063,015.57 | 0.07 | 1,162,957.26 | 0.03 | 163.38 | |
| 预收款项 | 7,035,486.12 | 0.15 | 15,707,920.73 | 0.35 | -55.21 | |
| 应交税费 | 95,643,384.96 | 2.07 | 47,126,920.87 | 1.06 | 102.95 | |
| 长期应付款 | 1,944,444.90 | 0.04 | 5,277,777.89 | 0.12 | -63.16 |
其他说明货币资金：增加主要是本期航空业务收到的现金增加，应收款下降较多及款项支付减少所致。预付款项：减少主要是本期末预付采购款项减少所致。其他应收款：减少主要是本期收到其他经营往来款及保险公司台风损失赔款所致。存货：增加主要是本期药房药品库存增加所致。其他流动资产：增加主要是本期未到期理财产品增加所致。在建工程：减少主要是本期新建工程项目完工转固所致。其他非流动资产：增加主要是本期工程项目、设备类预付款增加所致。
预收款项：减少主要是本期预收航空性服务费减少所致。应交税费：增加主要是应纳税所得额增加所致。长期应付款：减少主要是应付融资租赁款减少所致。
（三）行业经营性信息分析
2018年厦门机场全年完成飞行起降19.34万架次、旅客吞吐量2655.34万人次、货邮吞吐量34.55万吨，同比分别增长3.72%、8.45%和2.03%，其中旅客吞吐量在国内机场排名第十三位。2018年亚太地区部分枢纽机场运营情况：
| 项目 | 飞行起降架次（架次） | 旅客吞吐量（万人次） | 货邮吞吐量（万吨） | |||
| 2018 | 同比增长% | 2018 | 同比增长% | 2018 | 同比增长% | |
| 首都机场 | 614,022 | 2.8 | 10,098.3 | 5.4 | 207.4 | 2.2 |
| 香港机场 | 427,725 | 1.7 | 7,468.8 | 2.5 | 512.0 | 1.5 |
| 浦东机场 | 504,794 | 1.6 | 7,400.6 | 5.7 | 376.9 | -1.5 |
| 白云机场 | 477,364 | 2.6 | 6,972.0 | 5.9 | 189.1 | 6.2 |
| 仁川机场 | 387,497 | 7.5 | 6,826.0 | 10.0 | 295.2 | 1.0 |
| 厦门机场 | 193,385 | 3.7 | 2,655.34 | 8.5 | 34.6 | 2.0 |
数据来源：相关机场官网、公司统计
A股部分上市机场公司财务指标：
| A股机场公司 | 2017年（亿元） | 2018年1-6月（亿元） | ||||
| 营业收入 | 毛利率 | 归属于上市公司股东的净利润 | 营业收入 | 毛利率 | 归属于上市公司股东的净利润 | |
| 上海机场 | 80.62 | 49.82% | 36.83 | 45.04 | 51.34% | 20.22 |
| 白云机场 | 67.62 | 40.56% | 15.96 | 37.21 | 32.15% | 7.03 |
| 深圳机场 | 33.21 | 28.88% | 6.61 | 17.59 | 30.65% | 3.70 |
| 厦门机场 | 16.60 | 39.19% | 4.11 | 8.75 | 42.61% | 2.51 |
数据来源：相关上市公司年报
（四）核心竞争力分析
1、海西龙头机场，颇具人文体验的区域性航空枢纽
厦门机场航线网络布局不断完善，报告期内旅客吞吐量列全国第13位，境外旅客吞吐量列全国第8位，在海西地区机场中稳居龙头。未来几年将着力提升枢纽运行品质，打造海西经济区航线最丰富、中转最便捷、最具人文体验的区域性航空枢纽。
2、安全管理能力
公司紧跟形势，引以为戒，在做好日常安全管理工作的同时，居安思危，有的放矢，从夯实安全基础、强化风险管控、提升安全品质三个方面系统性、针对性提升厦门机场安全管理能力。厦门机场保持全年运行平稳安全。
3、深度流量价值开发能力
多维拓展营销渠道，优化招标方式，推行高价值地块和低价值地块搭配招标模式，推行招标信息发布预告机制，让招标结果更加符合市场预期和旅客需求；创新模式，推动存量资源的深度开发，探索线上线下的新商业模式；优化商户沟通，形成良好商业氛围。
4、精益管理能力
深度开发商业流量价值，优化业态；挖掘资源潜力，提高超饱和机场运行效率；降本增效，积极推进“绿色空港”建设；报告期内公司围绕人文机场建设，继续加强安全管理，践行精益管理，创造差异化体验价值，提升资源整合及配置能力。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司报告期内未持有及买卖其他上市公司及金融企业股权。
（1）重大的股权投资
本期无重大的股权投资。
（2）重大的非股权投资
本期无重大的非股权投资。
（3）以公允价值计量的金融资产
本期无以公允价值计量的金融资产。
2、重大资产和股权出售
本期无重大资产和股权出售。
3、委托理财总体情况
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 委托理财 | 自有资金 | 1,775,000,000.00 | 755,000,000.00 | 0 |
（六）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 |
| 元翔空运货站（厦门）有限公司 | 22,448 | 58% | 从事航空货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储、短途陆路运输业务和航空货运有关单证制 | 42,507.17 | 5,851.24 | 1,840.57 |
| 作及航空货运信息咨询、查证服务业务，航空运输业务相关的仓储设施建设、经营等 | ||||||
| 元翔空运货服（厦门）有限公司 | 1,400 | 58% | （1）航空货物仓储；（2）办公场所租赁。 | 15,037.31 | 3,377.30 | 2,651.10 |
| 元翔机务工程（福建）有限公司 | 800 | 55% | （1）航空器地面一般勤务；（2）航空器过站、航行前、航行后例行检查；（3）航空器非例行检查；（4）航空器材的供应与管理；（5）航空器清洁；（6）航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供 | 7,681.47 | 8,795.31 | 714.81 |
| 厦门机场候机楼投资有限公司 | 20,000 | 100% | 候机楼投资开发、资产管理、物业管理 | 139,767.39 | 9,371.43 | 3,752.43 |
| 厦门民航凯亚有限公司 | 2,000 | 20.50% | 计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务 | 16,415.49 | 10,356.81 | 2,200.63 |
| 福建兆翔机场建设有限公司 | 250 | 25% | 港口及航运设施工程建筑；其他航空运输辅助活动；物业管理 | 2,206.48 | 2,794.03 | 214.34 |
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
“十三五”及“十九大”带领民航发展进入新的历史阶段，2018年全国机场共实现飞机起降架次1,108.8万架次，较上年增长8.2%；旅客吞吐量126,468.9万人次，较上年增长10.2%；货邮吞吐量1,674.0万吨，较上年增长3.5%。“一带一路”规划的逐步落实为世界经济带来新的增长点。党的十九大明确提出，要建设交通强国。2018年民航工作会议明确了新时代民航强国建设的阶段特征，明确提出了新时代民航强国建设的进程。福建自贸区政策实施、厦漳泉同城化发展，区域经济的转型升级、制度创新、税收优惠、通关便捷等改革红利，将有效增强区域经济开放度及活力。
厦门作为民航“十三五”规划建设的区域门户枢纽，在新一轮总规编制中，已明
确要建设国家中心城市、一带一路战略支点城市及国际性的综合交通枢纽城市。特别是厦门市提出将探索打造自贸区升级版，争取建设自由贸易港，探索出入境管理实施更加便利的制度，给机场带来重要挑战的同时也带来了难得的发展契机。另外，厦门市出台的国际航线扶持政策，为公司争取国际航权政策、开辟航线、航点创造了有利条件。上述有利条件，为我们航线拓展、客货增长带来了市场机遇。
（二）公司发展战略公司将立足“构建面向东南亚、东北亚及港澳台，辐射欧美澳航线网络，打造海峡西岸经济区航线最丰富、中转最便捷、最具人文体验的区域性航空枢纽”的战略目标，致力于深度开发流量及其价值，打造“闽里闽外”和“东情西韵”为主线的特色人文机场，成为国内机场业引领体制机制变革，践行精益管理，独具品牌魅力的最佳机场运营商。
（三）经营计划2019年公司生产经营计划是完成运输起降架次比增1.46%、旅客吞吐量比增4.3%，货邮吞吐量比增1.23%。安全工作总体目标是杜绝因机场原因造成的飞行事故；杜绝航空地面事故和空防反恐安全事故；杜绝因机场原因造成的其他安全生产事故，力争不发生机场原因的事故征候和被局方通报的典型不安全事件；杜绝因机场原因造成的治安防控、消防安全等安全事故。人文机场建设目标是环境美悦温馨、服务差异创新、商业多元时尚、活动特色互动；客户体验方面是旅客体验评价目标值T3候机楼 4.28（比上年增加 0.03 ）、T4候机楼 4.38（比上年增加0.03）；机组保障评价目标值达到96.3 %以上（比上年增加0.3）；继续保持民航资源网“最佳机场”的领先位置。
2019年公司倡导“志存高远、乐于奉献、勇于担当的家国情怀；奋勇争先、勇立潮头、争创品牌的头雁效应；爱岗敬业、滴水穿石、追求完美的工匠精神”。公司将从以下维度推动品质发展：
1、遵循品质发展的根本，坚持党建引领，把握政治方向，为公司实现提质增效、持续健康发展保驾护航。新形势新要求下，厦门空港党委和各级党组织应更加明晰国企党建工作的重要性。加强党组织建设，夯实党建工作基础；打造党建品牌标杆，增强党建工作的引领作用；加大党员日常教育管理，进一步增强党员创先争优意识；有机结合党建和纪检工作，加强党风廉政建设；完善纪检监察组织体系，强化压力传导及监督职能。
2、打牢品质发展的基础，破解瓶颈，夯实三基，提升安全管理能力，实现厦门
空港的持续安全和平稳发展。深入贯彻落实习总书记关于民航安全工作的重要批示精神及民航局制定的26条措施，完善安全管理体系，力求基础扎实；实现立体监管，完善安全质量监察机制；内化关键安全工作举措，夯实安全基础；强化运行风险管理，完善风险防控体系；推动安全管理科技运用，提升安全管控效率；落实能力提升建设，狠抓提升成效。
3、把握品质发展的本质要求，多措并举，系统发力，提高机场运行效率，提升航班正常性水平及客户满意度。2019年各运行保障单位将把提升航班正点率作为提高运行效率的重点和抓手，围绕着航班流、旅客流、行李流、货物流、地面交通流和信息流查找浪费、找到改善点，开展重点攻关系统发力，务求突破。持续探索完善运行指挥体系，夯实运行管理制度基础；积极推动资源精细化管理，深度挖掘资源潜力；丰富完善运行平台功能，提升机场运行协同决策水平；开展流程优化项目，提升地面保障运行效率；设立作业目标，提升货运链保障。
4、增强品质发展的内在素质，突出特色，以人为本，推动人文机场建设落地。2019年人文机场建设将紧紧围绕“主题性”、“普适性”及“参与性”，提炼个性化人文机场活动建设标准，组建“人文机场建设项目组”无边界组织，细化“人文机场建设行动计划”。重点从环境、服务、商业及活动四个维度为客户打造高效、便利、舒适及具有时尚感、快乐感的乘机体验。
5、找准品质发展的关键，志存高远，创新驱动，用新理念新技术推动航空枢纽建设。2019年，厦门机场新技术应用将以新理念，按照系统性、前瞻性、迭代性的要求，推进新技术在机场的落地。
（四）可能面对的风险
2019年，国家总体经济形势和经济政策将继续有利于民航业的发展。但2019年，厦门机场仍可能面临以下几个方面的风险和挑战：
1、全球经济增长缓慢、贸易保护主义抬头、地缘政治紧张复杂，经济下行压力仍存在，民航业政策变化及原油价格波动、高铁分流、空防安全等行业特有风险均会对公司业绩产生不确定性。
2、空域资源的紧张制约机场高速发展，单跑道运行在时刻容量上已基本饱和，对厦门机场发展产生一定的制约，低增长、超饱和成为厦门机场运行的新常态，航空业务发展空间面临瓶颈并增大运行保障压力及风险。
3、随着周边新建、改建机场的逐步投产，分食国内民航市场，对厦门机场在客
货运市场的有效增长产生一定不利影响。
面临挑战的同时，我们也看到新的机遇。第一，国家的“一带一路”战略、“十九大”提出建设交通强国、民航运输业继续保持快速增长、福建自贸区及厦漳泉同城化发展、“厦门会晤”在厦召开等政策红利，将继续为厦门机场创造有利的外部发展环境。第二，公司深入推进人文机场建设，走精细化、精致化的发展道路，持续积累和打造核心竞争能力。通过精益化管理，加大新技术应用，优化资源配置，提升运行管理效率将有利于公司业绩提升。通过有效风险管控，确保全年安全形势平稳发展；美化环境、提升景观及人文体验，展示厦门窗口形象；加大投资及精益管理，大幅提升软硬件综合保障能力；通过管理创新和文化建设，形成发展的内在驱动力，实现企业健康、高品质发展。第三，民航新收费政策自2017年4月1日起施行，民航放开了部分非航空性业务价格收费，提高了机场定价自主权，提高了公司议价能力，为公司未来的持续发展提供政策保障。
（五）资金需求
2019年，公司资本性资金需求和筹资活动资金需求预计为7亿元。资本性资金支出预计为3.2亿元；筹资活动资金支出计划3.8亿元（主要为发放2018年年度股利）。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》》（证监发[2012]37号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，2012年公司第六届董事会第七次会议对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行修订。
2、根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《提高利润分配的议案》（临【2016-029】），公司现金分红政策具体内容如下：“根据中国证监会相关规范性文件以及《公司章程》的规定，在母公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，提议公司分配2016年度—2018年度现金股利政策为：每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。”
3、根据2018年4月25日召开的公司第八届董事会第五次会议研究，2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，2017年公司利润分配为：以2017年12月31日的总股本29,781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.40元（含
税），派发现金股利共309,722,400.00元。公司已于2018年7月13日完成2017年度的利润分配工作。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 12.80 | 0 | 381,196,800.00 | 505,655,028.75 | 75.39 |
| 2017年 | 0 | 10.40 | 0 | 309,722,400.00 | 410,804,367.22 | 75.39 |
| 2016年 | 0 | 10.10 | 0 | 300,788,100.00 | 398,529,944.16 | 75.47 |
（五）积极履行社会责任的工作情况
作为东南沿海区域性航空枢纽，公司秉持“追求卓越绩效，尽心奉献社会”的企业宗旨，坚决贯彻落实政府关于节能减排的工作要求，不断完善节能减排管理制度，努力创造良好效益，确保企业保值增值，同时积极参与公益助学活动，展示企业良好形象。
在节能减排方面，公司逐步推进“十三?五”节能项目实施，已完成的LED灯及中央空调节能改造、光伏发电、地面特种车辆“油改电”等项目节能减排成效显著。2018年，公司又实施了T4高杆灯节能改造、内场二期充电桩建设等项目，并购置7辆电动车，进一步提高地面设备替代飞机APU的使用率，以减少机动车辆柴油、汽油及飞机航空油料的使用量，减少环境污染，具有良好的社会效益和环境效益。此外，厦门空港作为福建省首批碳排放控排企业，连续两年按时完成碳排放履约工作，超计划完成节能量目标。
厦门空港已成立以各分公司、部门主要领导为成员的生活垃圾分类领导小组，统筹机场范围内生活垃圾分类工作，并定期向市生活垃圾分类办公室报送工作情况。
在宣传方面，厦门空港在航站楼内外、食堂等公共场所，利用电子屏、宣传栏等方式，开展垃圾分类宣传，同时印制生活垃圾分类宣传海报，于宿舍区、办公区进行分发、张贴。2018年，厦门空港垃圾分类管理办公室牵头组织了多场垃圾分类相关知识培训，并形成培训考核记录。
在设施管理方面，厦门空港根据要求在T3、T4候机楼内及场区道路、园林广场、停车场区域内设置标识清晰、内容明确、数量充足的分类垃圾桶及分类指引牌。此外，
公司还定期组织相关单位对分类垃圾桶进行维保，并督促其与具有资质的垃圾分类回收机构签订垃圾分类处理协议，确保厨余垃圾、其他垃圾做到日产日清，有害垃圾和可回收垃圾定期清运。
在社会公益方面， 2018年度，公司组织“共享单车整治”、“旧衣再造，爱心循环”等公益活动，携手翔业爱心互助基金会，开展翔业大篷车入校活动，展现公司社会责任。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
受公司监事会委托，我就公司监事会2018年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年4月25日第八届监事会第四次会议召开 | 审议通过公司《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告及其正文》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018年度日常关联交易事项的议案》、《2017年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于会计政策变更的议案》和监事会对报告期内公司运作情况的独立意见。 |
| 2018年8月28日第八届监事会第五次会议召开 | 审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》、《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 |
| 2018年10月24日第八届监事会第六次会议召开 | 审议通过《公司2018年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执
行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
(一)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反应了公司2018年度的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(二)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近未发生募集资金情况。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
(四)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司没有被出具有保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公
监事会2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
公司编制的《2018年年度报告》及其摘要，已经2019年4月24日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2018年年度报告》及其摘要已于2019年4月26日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn），详细内容请查阅上述网站。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
一、公司前三年分红情况
单位:元 币种:人民币
| 分红年度 | 分红（含税） | 分红年度净利润 | 比率 |
| 2015 | 113,167,800.00 | 369,523,241.35 | 30.63% |
| 2016 | 300,788,100.00 | 398,529,944.16 | 75.47% |
| 2017 | 309,722,400.00 | 410,804,367.22 | 75.39% |
二、2018年度利润分配预案建议
经致同会计师事务所审计，本公司2018年度合并归属母公司所有者的净利润505,655,028.75元，按公司章程规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取，本年母公司不提取法定盈余公积，扣除元翔空运货站（厦门）有限公司、元翔空运货服（厦门）有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,245,834.18元，扣除支付2017年股利309,722,400.00元，剩余193,686,794.57元作为未分配利润，加2017年末未分配利润2,438,224,141.73元，截止2018年12月31日公司未分配利润为2,631,910,936.30元。
2016年度第一次临时股东大会审议通过《提高利润分配的议案》（临时公告【2016-029】），具体内容如下：“根据中国证监会相关规范性文件以及《公司章程》的规定，在母公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，提议公司分配2016年度—2018年度现金股利政策为：每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。”
根据上述分红政策，经公司第八届董事会第十二次会议研究，2018年公司利润分配预案建议为：以2018年12月31日的总股本29,781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.8元（含税），派发现金股利共计381,196,800.00元。2018年度公司不进行资本公积金转增及送股。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营成果及经营环境对财务状况的影响
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“厦门空港公司”）实现营业收入 177,715.57 万元，同比增加11,709.17万元，增长了 7.05%，其中实现机场服务费收入 115,514.67 万元，比增8.34%；实现净利润 52,679.34 万元，同比增加9,692.61万元，增长了22.55%,实现归属于母公司的净利润 50,565.50 万元，同比增加9,485.07万元，增长了23.09%。
2018年末企业资产总额为 462,758.83 万元，其中：流动资产 132,924.30 万元，固定资产 288,893.75 万元，在建工程 45.00 万元，长期投资 2,644.67 万元，无形资产 13,199.54 万元；负债总额为 82,314.96 万元，其中：流动负债 79,844.55 万元、非流动负债 2,470.40 万元；少数股东权益为 20,373.37 万元，系少数股东占有我司控股的元翔空运货站（厦门）有限公司（以下简称“元翔货站公司”）42%的权益、元翔空运货服（厦门）有限公司（以下简称“元翔货服公司”）42%的权益、元翔（福州）国际航空港有限公司占有的元翔机务工程（福建）有限公司（以下简称“元翔机务公司”）45%的权益；归属于母公司的股东权益为 360,070.50 万元，其中年末未分配利润为 263,191.09 万元。
影响2018年公司财务状况变动的主要经营环境因素有：
2018年全国民航整体持续稳步增长。2018年，厦门机场全年累计保障安全飞行193385架次，比增3.72%，完成年度计划的102.25%，其中运输起降191548架次，比增3.88%，完成年度计划的102.41%；累计旅客吞吐量26553438人次，比增8.45%，完成年度计划的103.25%；累计完成货邮吞吐量345529.1吨，比增2.03%，完成年度计划的99.86%。2018年民航三大指标增幅分别为8.2%、10.2%和3.5%，厦门机场分别低于行业增幅4.48、1.75、1.47个百分点。
（二）财务状况说明2018年度主要财务数据及指标如下：
| 项 目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 元 | 1,777,155,707.84 | 1,660,063,997.47 | 7.05% |
| 利润总额 | 元 | 704,162,104.50 | 575,827,696.57 | 22.29% |
| 净利润 | 元 | 526,793,448.81 | 429,867,396.03 | 22.55% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 元 | 505,655,028.75 | 410,804,367.22 | 23.09% |
| 总资产 | 元 | 4,627,588,345.60 | 4,426,755,928.80 | 4.54% |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 元 | 3,600,705,026.89 | 3,407,018,232.32 | 5.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 元 | 857,528,350.77 | 594,476,420.78 | 44.25% |
| 每股收益 | 元/股 | 1.6979 | 1.3794 | 23.09% |
| 每股净资产 | 元/股 | 12.09 | 11.44 | 5.68% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 元/股 | 2.88 | 2.00 | 44.00% |
| 净资产收益率 | % | 14.43 | 12.25 | 增加2.18个百分点 |
1、营业收入分析2018年度实现营业收入 177,715.57 万元，较2017年增加11,709.17万元，增长了7.05%，其中实现机场服务费收入 115,514.67 万元，比增8.34%，其中：
（1）2018年度母公司营业收入为 160,417.43 万元，比去年同期增加10,412.86万元，增长了6.94%，其中：航空性收入（包括航空业务分成收入及离港收入） 106,169.40万元，同比增加7,978.36万元，同比增长8.13%，主要是飞机运输起降架次同比增长3.88%，旅客吞吐量同比增长8.45%，以及2017年4月颁布的《民用机场收费标准调整方案》增加公司收入；非航空业务收入 54,248.04 万元，同比增加2,434.50万元，同比增长4.70%。
（2）2018年度元翔货站公司营业收入为5,851.24万元，比去年同期增加155.34万元，增长2.73%。收入增幅主要是租金收入的增加。
（3）2018年度元翔货服公司营业收入为3,377.30万元，比去年同期增加167.30万元，增长5.21%。收入增幅原因主要是地处费增加126万。
（4）2018年度元翔机务公司全年营业收入为8,795.31 万元，比上年同期7,861.68万元增加 933.64 万元，比增11.88%。整体增长主要受桥载业务量增长和根据18号文对内航航空收费标准按市场价协商调整影响所致。
（5）2018年度候机楼投资公司全年营业收入为9,371.43万元，与去年同期持平。
主要系4号候机楼租赁收入。
2、投资收益分析：
2018年实现投资收益 2,422.37 万元，其中：
（1）我司参股厦门民航凯亚有限公司20.50%和福建兆翔机场建设有限公司25%，按权益比例计提了 504.60 万元的投资收益，同比增长54.16%。
（2）为了提高企业闲置资金的使用效率，公司投资理财产品，本年取得收益1,917.77 万元，同比增长39.02%。
3、利润分析：
2018年我司实现归属于母公司的净利润 50,565.50 万元，较2017年增加9,485.07万元，增长23.09%。主要的增减原因分析如下：
（1）空港母公司2018年实现净利润 48,656.42 万元，较2017年增加13,820.46万元，增长39.67%。
其中，来自子公司的分红收益为 4,935.99 万元，扣除此因素后，2018年空港母公司实现净利润 43,720.43 万元，比上年（扣除2017年分红 240.76 万元），增加9,125.23万元，增长26.38%。
（2）2018年我司控股的子公司净利润变动情况如下：
①2018年度元翔货站公司实现净利润1,840.57万元，比2017年增加2.61万元，比增0.14%。
②2018年度元翔货服公司实现净利润2,651.10万元，比2017年增加324.48万元，增长13.95%。净利润同比变动原因为地处费收入增加126万,投资收益增加130万。
③2018年度元翔机务公司实现净利润714.81万元，比2017年增加171.18万元，比增31.49%，主要是收入增长带来的。
④2018年度候机楼投资公司实现净利润3,752.43万元，比2017年增加69.11万元，比增1.88%。
4、偿债能力分析：
（1）资产负债率：2018年底公司的负债主要为流动负债。资产负债率从上年的18.10%下降到本年的17.79%。
（2）流动比率：流动比率从上年的 1.20 增长为本年的 1.66 ，主要为流动资产增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额：该指标本年为 85,752.84 万元，比上年增
加26,305.19万元，比增44.25%。
5、盈利能力分析：
（1）毛利率：该比率从上年的39.18%增长至本年的42.78%，主要受收入增幅高于成本增幅所致。
（2）净资产收益率：该比率从上年的 12.25 %增长至本年的 14.43%。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司2018年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司及子公司的财务报表审计及内部控制审计，2018年度审计费用分别为人民币90万元和29.8万元。
公司董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年年度财务报表审计及内部控制审计，2019年度审计费用分别为人民币90万元和29.8万元。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况如下：
| 公司/本公司 | 指 | 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 |
| 翔业集团 | 指 | 厦门翔业集团有限公司 |
| 元翔集团 | 指 | 元翔国际航空港集团（福建）有限公司 |
| 食品集团 | 指 | 厦门佰翔食品集团有限公司 |
| 兆翔科技 | 指 | 厦门兆翔智能科技有限公司 |
| 兆翔置业 | 指 | 福建兆翔临港置业有限公司 |
| 佰翔酒店集团 | 指 | 厦门佰翔酒店集团有限公司 |
| 厦门花园 | 指 | 厦门空港佰翔花园酒店有限公司 |
| 兆翔物业 | 指 | 厦门兆翔物业服务有限公司 |
| 佰翔传媒 | 指 | 福建佰翔传媒有限公司 |
| 旅游传媒 | 指 | 福建海峡旅游文化传媒有限公司 |
| 万翔网商 | 指 | 厦门万翔网络商务有限公司 |
| 万翔现代 | 指 | 福建万翔现代物流有限公司 |
| 武夷山快线 | 指 | 元翔（武夷山）空港快线有限公司 |
| 机场建设 | 指 | 福建兆翔机场建设有限公司 |
| 民航凯亚 | 指 | 厦门民航凯亚有限公司 |
| 佰翔空厨 | 指 | 厦门佰翔空厨食品有限公司 |
| 兆翔广告 | 指 | 福建兆翔广告有限公司 |
| 厦门快线 | 指 | 元翔（厦门）空港快线有限公司 |
| 福建快线 | 指 | 元翔（福建）空港快线有限公司 |
| 佰翔世纪 | 指 | 晋江佰翔世纪酒店有限公司 |
| 万翔物流 | 指 | 厦门万翔物流管理有限公司 |
| 佰翔电商 | 指 | 厦门佰翔手礼电子商务有限公司 |
| 福州空港 | 指 | 元翔（福州）国际航空港有限公司 |
| 龙岩机场 | 指 | 元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司 |
| 武夷山机场 | 指 | 元翔（武夷山）机场有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 厦门翔业集团财务有限公司 |
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。? 公司2019年度日常关联交易事项旨在充分利用交易双方的生产资源，为公司日常经营需要，对公司独立性没有影响，公司主营业务收入不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第十二次会议于2019年4月24日召开，会议审议了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，除关联董事汪晓林先生、陈斌先生、梁志刚先生、蒋中祥先生、黄晓玲女士回避表决外，其余五位非关联董事均投赞成票，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
上述议案已经独立董事事前认可，独立董事也就上述议案发表了独立意见，独立董事认为该议案符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度向关联人购买商品、接受劳务及在关联人财务公司存款和综合授信的预计金额与实际发生金额存在一定差异，主要原因为：一是与关联方兆翔科技预计交易金额8,600万元，实际发生4,150.36万元，因预计实施的候机楼弱电及安防设备采购项目推迟所致；二是在关联人财务公司实际金融服务交易金额未达最高限额所致。其余，2018年度与同一关联人进行同类交易预计金额与实际发生金额无重大差异。
1、购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年预计金额 | 2018年发生金额 |
| 翔业集团 | 法律事务、网络服务等服务费 | 2,248.00 | 351.86 | |
| 元翔集团及其子公司 | 营销费用等 | 220.50 | 43.16 |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 食品集团及其子公司 | 航延食品等 | 205.00 | 264.09 |
| 兆翔科技 | 候机楼维保及机电服务费等 | 8,600.00 | 4,150.36 | |
| 兆翔置业 | 代建费、建设工程审核费 | 640.00 | 592.22 | |
| 佰翔酒店集团及其子公司 | 航延费、商品采购等 | 2035.20 | 1,606.80 | |
| 其中：厦门花园 | 航延费等 | 1,200.00 | 792.06 | |
| 兆翔物业 | 候机楼维修费、管理费、维保费 | 5,190.00 | 4,649.70 | |
| 佰翔传媒及其子公司 | 媒体广告、推广服务费 | 91.00 | 280.00 | |
| 旅游传媒 | 候机楼景观提升 | 997.00 | 346.87 | |
| 万翔网商 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 1,234.00 | 1,050.36 | |
| 万翔现代 | 货物代理等 | 166.00 | 135.86 | |
| 武夷山快线 | 车辆维修 | 0.20 | 0.25 | |
| 机场建设 | 代建服务费等 | 394.00 | 445.60 | |
| 民航凯亚 | 离港信息维保费 | 450.00 | 465.61 | |
| 小计 | 22,470.90 | 14,382.75 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 佰翔空厨 | 安检收入等 | 105.00 | 61.53 |
| 万翔现代 | 货物地面处理收入 | - | 2.80 | |
| 兆翔广告 | 媒体使用费 | 6,181.00 | 6,276.20 | |
| 小计 | 6,286.00 | 6,340.53 | ||
| 向关联人承租资产、场地 | 翔业集团 | 房产及土地租赁 | 5,500.00 | 5,359.64 |
| 兆翔置业 | 宿舍租金以及办公租金 | 250.00 | 174.30 | |
| 元翔集团 | 场地租赁 | 280.00 | 264.46 | |
| 厦门快线 | 车辆租赁 | 256.00 | 362.00 | |
| 福建快线 | 车辆租赁 | 150.00 | 199.36 | |
| 佰翔世纪 | 设备租赁 | 7.70 | 7.79 | |
| 万翔现代 | 场地租赁 | 27.00 | 28.53 | |
| 万翔物流 | 场地租赁 | 1.50 | 1.99 | |
| 小计 | 6,472.20 | 6,398.07 | ||
| 向关联人出租资产、场地 | 佰翔电商 | 商业场地租金 | 73.00 | 72.46 |
| 厦门快线 | 商业场地租金 | 4.00 | 21.10 | |
| 小计 | 77.00 | 93.57 | ||
| 其他 | 福州空港 | 内外航机务服务 | 1,982.00 | 2,119.11 |
| 龙岩机场 | 内航机务服务 | 58.00 | 56.83 | |
| 武夷山机场 | 内外航机务服务 | 284.00 | 312.87 | |
| 其他关联方 | 水电费 | 2,400.00 | 1,795.40 | |
| 其他关联方 | 体检费 | 80.00 | 81.44 | |
| 小计 | 4,804.00 | 4,365.65 | ||
| 合计 | 40,110.10 | 31,580.56 |
2、与财务公司的金融服务交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年预计金额 | 2018年发生金额 |
| 在关联人的财务公司存款、贷款 | 财务公司 | 存款限额 | 80,000.00 | 65,970.93 |
| 财务公司 | 综合授信额度 | 80,000.00 | 527.78 | |
| 小计 | 160,000.00 | 66,498.71 |
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
2019年度向关联人购买商品、接受劳务的预计金额与2018年度实际发生金额存在一定差异，主要原因是与关联方兆翔科技预计交易金额8,500万元，比2018年实际交易额增加较多，因2018年未实施的候机楼弱电及安防设备采购项目推迟至2019年实施所致。
1、预计公司2019年度发生购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易金额为3.84亿元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 翔业集团 | 法律事务、网络服务等服务费 | 468.00 | 100% | 351.86 | 100% |
| 元翔集团及其子公司 | 营销费用等 | 100.00 | 100% | 43.16 | 100% | |
| 食品集团及其子公司 | 航延食品等 | 279.00 | 100% | 264.09 | 100% | |
| 兆翔科技 | 候机楼维保及机电服务费等 | 8,500.00 | 100% | 4,150.36 | 100% | |
| 兆翔置业 | 代建费、建设工程审核费 | 800.00 | 100% | 592.22 | 100% | |
| 佰翔酒店集团及其子公司 | 航延费、商品采购等 | 1,701.00 | 100% | 1,606.80 | 100% | |
| 其中：厦门花园 | 航延费等 | 795.00 | 100% | 792.06 | 100% | |
| 兆翔物业 | 候机楼维修费、管理费、维保费 | 5,600.00 | 100% | 4,649.70 | 100% | |
| 佰翔传媒及其子公司 | 媒体广告、推广服务费 | 640.00 | 100% | 280.00 | 100% | |
| 旅游传媒 | 候机楼景观提升 | 360.00 | 100% | 346.87 | 100% | |
| 万翔网商 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 1,056.00 | 100% | 1,050.36 | 100% | |
| 万翔现代 | 货物代理等 | 138.00 | 100% | 135.86 | 100% | |
| 武夷山快线 | 车辆维修 | 1.00 | 100% | 0.25 | 100% | |
| 机场建设 | 代建服务费等 | 434.00 | 100% | 445.60 | 100% |
| 民航凯亚 | 离港信息维保费 | 466.00 | 100% | 465.61 | 100% | |
| 小计 | 20,543.00 | 14,382.75 | ||||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 佰翔空厨 | 安检收入等 | 62.00 | 4.66% | 61.53 | 4.92% |
| 万翔现代 | 货物地面处理收入 | 3.00 | 0.11% | 2.80 | 0.10% | |
| 兆翔广告 | 媒体使用费 | 6,300.00 | 66.62% | 6,276.20 | 65.68% | |
| 小计 | 6,365.00 | 6,340.53 | ||||
| 向关联人承租资产、场地 | 翔业集团 | 房产及土地租赁 | 5,374.00 | 100% | 5,359.64 | 100% |
| 兆翔置业 | 宿舍租金以及办公租金 | 200.00 | 100% | 174.30 | 100% | |
| 元翔集团 | 场地租赁 | 264.00 | 100% | 264.46 | 100% | |
| 厦门快线 | 车辆租赁 | 470.00 | 100% | 362.00 | 100% | |
| 福建快线 | 车辆租赁 | 211.00 | 100% | 199.36 | 100% | |
| 佰翔世纪 | 设备租赁 | 8.00 | 100% | 7.79 | 100% | |
| 万翔现代 | 场地租赁 | 30.00 | 100% | 28.53 | 100% | |
| 万翔物流 | 场地租赁 | 2.00 | 100% | 1.99 | 100% | |
| 小计 | 6,559.00 | 6,398.07 | ||||
| 向关联人出租资产、场地 | 佰翔电商 | 商业场地租金 | 73.00 | 0.30% | 72.46 | 0.30% |
| 厦门快线 | 商业场地租金 | 21.00 | 0.09% | 21.10 | 0.09% | |
| 小计 | 94.00 | 93.57 | ||||
| 福州空港 | 内外航机务服务 | 2,512.00 | 100% | 2,119.11 | 100% | |
| 龙岩机场 | 内航机务服务 | 104.00 | 100% | 56.83 | 100% | |
| 武夷山机场 | 内外航机务服务 | 362.00 | 100% | 312.87 | 100% | |
| 其他关联方 | 水电费 | 1,800.00 | 54.26% | 1,795.40 | 48.31% | |
| 其他关联方 | 体检费 | 80.00 | 47.58% | 81.44 | 62.17% | |
| 小计 | 4,858.00 | 4,365.65 | ||||
| 合计 | 38,419.00 | 31,580.56 |
2、与财务公司的金融服务交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 在关联人的财务公司存款、贷款 | 财务公司 | 存款限额 | 80,000.00 | 100% | 65,970.93 | 100% |
| 财务公司 | 综合授信额度 | 80,000.00 | 100% | 527.78 | 100% | |
| 小计 | 160,000.00 | 66,498.71 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
| 1 | 公司名称 | 厦门翔业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 王倜傥 | |
| 注册资本 | 32亿元 | |
| 主要经营范围 | 经营、管理授权范围内的国有资产；办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进 |
| 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2018年9月末主要财务数据（亿元）（未经审计） | 总资产： 325.51 净资产：121.04 营业收入：102.22 净利润：8.89 |
| 与公司的关联关系 | 公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。 |
| 2 | 公司名称 | 元翔国际航空港集团（福建）有限公司 |
| 法定代表人 | 苏艳华 | |
| 注册资本 | 1亿 | |
| 主要经营范围 | 1、航空信息咨询服务；2、物业服务；3、商业管理咨询；4、航空港开发与建设。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：23.90 净资产：20.90 营业收入：0.04 净利润：2.31 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 3 | 公司名称 | 厦门佰翔食品集团有限公司 |
| 法定代表人 | 孙长力 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主要经营范围 | 米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；餐饮配送服务（热食类食品、冷食类食品、糕点类食品、自制饮品）；其他未列明餐饮业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；不含食品制售的餐饮配送服务；企业管理咨询；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：3.12 净资产：1.87 营业收入：3.4 净利润：0.27 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 4 | 公司名称 | 厦门兆翔智能科技有限公司 |
| 法定代表人 | 徐建军 | |
| 注册资本 | 1.01亿 | |
| 主要经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机、软件及辅助设备零售；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；计算机及通讯设备租赁；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；电气安装；管道和设备安装；提供施工设备服务；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发； |
| 五金零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事报关业务。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：3.12 净资产：1.14 营业收入：2.57 净利润：0.12 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 5 | 公司名称 | 福建兆翔临港置业有限公司 |
| 法定代表人 | 钱华 | |
| 注册资本 | 13.1亿 | |
| 主要经营范围 | 1、房地产开发与经营及管理、经纪与代理；2、批发零售：建筑机械、五金交电、卫生洁具；3、物业管理。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：56.21 净资产：17.24 营业收入：5.12 净利润：0.21 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 6 | 公司名称 | 厦门佰翔酒店集团有限公司 |
| 法定代表人 | 林苏苹 | |
| 注册资本 | 44.1亿 | |
| 主要经营范围 | 五金产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；其他家庭用品批发；肉、禽、蛋及水产品批发；果品批发；蔬菜批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；其他机械设备及电子产品批发；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务（限分支机构经营）；米、面制品及食用油批发；调味品批发（不包括盐的批发）；酒、饮料及茶叶批发；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；对酒店业的投资；从事已合法设立的酒店的管理；酒店管理咨询。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：45.41 净资产：45.28 营业收入：0.17 净利润：0.13 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 7 | 公司名称 | 厦门空港佰翔花园酒店有限公司 |
| 法定代表人 | 彭曦 | |
| 注册资本 | 6600万 | |
| 主要经营范围 | 旅游饭店；正餐服务；烟草制品零售；理发及美容服务；歌舞厅娱乐活动；游泳场馆经营；纺织品及针织品零售；五金零售；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；汽车租赁（不含营运）；会议及展览服务；企业管理咨询；商务信息咨询；旅客票务代理；停车场管理；洗染服务；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包 |
| 零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；其他文化用品零售。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 1.73 净资产：1.42 营业收入：0.63 净利润：0.04 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 8 | 公司名称 | 厦门兆翔物业服务有限公司 |
| 法定代表人 | 刘成勇 | |
| 注册资本 | 3500万 | |
| 主要经营范围 | 物业管理；房地产中介服务（不含评估）；会议及展览服务；停车场管理；建筑物清洁服务；提供施工设备服务；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；其他未列明房地产业；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；电气安装；管道和设备安装；电气设备修理；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.52 净资产：0.72 营业收入：1.93 净利润：0.17 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 9 | 公司名称 | 福建佰翔传媒有限公司 |
| 法定代表人 | 连巍 | |
| 注册资本 | 6000万 | |
| 主要经营范围 | 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 0.53 净资产：0.51 营业收入： 0 净利润：-0.0005 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 10 | 公司名称 | 福建海峡旅游文化传媒有限公司 |
| 法定代表人 | 丁晓玲 | |
| 注册资本 | 500万 | |
| 主要经营范围 | 期刊出版；广告的设计、制作、代理、发布；商务信息咨询；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明文化艺术业；文化、艺术活动策划；知识产权服务（不含专利事务）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.14 净资产：-0.092 营业收入：0.255 净利润：-0.017 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 11 | 公司名称 | 厦门万翔网络商务有限公司 |
| 法定代表人 | 周培坤 | |
| 注册资本 | 8500万 | |
| 主要经营范围 | 1、互联网销售；2、计算机、软件及辅助设备批发；3、通讯及广播电视设备批发；4、第二医疗器械批发；5、第三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶零售；6、首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；7、金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；8、黄金现货销售；9、珠宝首饰零售；10、家用视听设备零售；11、日用家电设备零售；12、计算机、软件及辅助设备零售；13、通信设备零售；14、其他电子产品零售；15、粮油零售；16、酒、饮料及茶叶零售；17、家用电器批发；18、箱、包零售；19、厨房用具及日用杂品零售；20、其他日用品零售；21、文具用品零售；22、体育用品及器材零售（不含弩）；23、照相器材零售；24、其他文化用品零售；25、五金零售；26、灯具零售；27、家具零售；28、卫生洁具零售；29、第二类医疗器械零售；30、第三类医疗器械零售等。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 7.36 净资产：0.94 营业收入：16.52 净利润：0.0018 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 12 | 公司名称 | 福建万翔现代物流有限公司 |
| 法定代表人 | 张杰 | |
| 注册资本 | 1亿 | |
| 主要经营范围 | 1.航空运输销售代理业务；2.航空进出口货物的国际运输代理业务；3.批发、零售；4仓储；5.报关；6.普通货运。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 2.36 净资产：1.11 营业收入： 6.30 净利润：0.004 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 13 | 公司名称 | 元翔（武夷山）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 1、县内班车客运；县内包车客运、县际班车客运；县际包车客运、县际旅游客运；2、市际班车客运；市际包车客运；市际旅游客运；3、省际包车客运；省际旅游客运；4、客运站经营；5、客车维修；6、旅客服务及其他航空运输辅助服务；7、停车场地经营、仓储业务；8、广告设备租赁；9、汽车租赁；10、润滑油、汽车配件、橡胶制品销售。 | |
| 注册地 | 中国福建武夷山市 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.07 净资产：0.06 营业收入：0.05 净利润：0.005 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 14 | 公司名称 | 福建兆翔机场建设有限公司 |
| 法定代表人 | 杨卫明 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 港口及航运设施工程建筑；其他航空运输辅助活动；物业管理。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 0.22 净资产：0.13 营业收入：0.28 净利润：0.02 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 15 | 公司名称 | 厦门民航凯亚有限公司 |
| 法定代表人 | 许世清 | |
| 注册资本 | 2000万 | |
| 主要经营范围 | 计算机系统集成，计算机软、硬件工程项目的承包；民航网络开发与信息传输；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术支持；开发与民航计算机系统相关的软件产品，代购代销软、硬件产品。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 1.64 净资产：1.14 营业收入：1.04 净利润：0.22 | |
| 与公司的关联关系 | 公司联营企业，公司高管朱昭、陈金珍分别任该公司董事和监事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。 |
| 16 | 公司名称 | 厦门佰翔空厨食品有限公司 |
| 法定代表人 | 孙长力 | |
| 注册资本 | 3000万 | |
| 主要经营范围 | 从事航空配餐、各式餐饮、旅游食品的生产及相关产品的物流配送，并经营中西餐厅、咖啡厅、快餐店、饼店及其他专用型保税仓库，饮料零售（限分支机构经营）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.82 净资产：1.16 营业收入：2.03 净利润：0.14 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 17 | 公司名称 | 福建兆翔广告有限公司 |
| 法定代表人 | 连巍 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内广告业务。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务 | 总资产： 0.51 净资产：-0.34 |
| 数据（亿元） | 营业收入：1.36 净利润：-0.04 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 18 | 公司名称 | 元翔（厦门）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 5500万元 | |
| 主要经营范围 | 公路旅客运输；客运汽车站；汽车租赁（不含营运）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.7154 净资产：0.3799 营业收入： 0.5842 净利润：-0.0579 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 19 | 公司名称 | 元翔（福建）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 1.04亿 | |
| 主要经营范围 | 县际班车客运；市际班车客运；市际包车客运；客车维修；客运站经营；广告设备租赁；自由房产租赁。 | |
| 注册地 | 中国福建福州 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.87 净资产：1.24 营业收入：1.93 净利润：0.17 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 20 | 公司名称 | 晋江佰翔世纪酒店有限公司 |
| 法定代表人 | 沈建春 | |
| 注册资本 | 11亿 | |
| 主要经营范围 | 制售中餐、西餐（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）：住宿服务；酒店咨询及酒店投资；健身服务；游泳室内场所服务；自有房地产经营活动；会议及展览服务。 | |
| 注册地 | 福建晋江市 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 10.75 净资产：10.36 营业收入：0.68 净利润：0.15 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 21 | 公司名称 | 厦门万翔物流管理有限公司 |
| 法定代表人 | 游远约 | |
| 注册资本 | 2.5亿 | |
| 主要经营范围 | 公司经营范围为：国内货物运输代理；供应链管理；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；装卸搬运；其他农产品仓储；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；包装服务；贸易代理；信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷 |
| 藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；肉、禽、蛋批发等。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：8.13 净资产：3.74 营业收入：2.11 净利润：0.21 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 22 | 公司名称 | 厦门佰翔手礼电子商务有限公司 |
| 法定代表人 | 韩涛 | |
| 注册资本 | 2500万 | |
| 主要经营范围 | 米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发（仅限分支机构经营）；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；其他综合零售；粮油零售；糕点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发等。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.0389 净资产：-0.0838 营业收入： 0.2617 净利润：-0.0364 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 23 | 公司名称 | 元翔（福州）国际航空港有限公司 |
| 法定代表人 | 刘玉海 | |
| 注册资本 | 6.75亿 | |
| 主要经营范围 | 办理经民航局批准的民用机场航空运输业务及民航延伸配套业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；货运险、意外险代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或是禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；航空货站；房屋租赁；门诊部（所）；急救中心（站）服务；健康体检服务。 | |
| 注册地 | 中国福建福州 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产： 47.63 净资产：26.01 营业收入：9.39 净利润：3.32 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 24 | 公司名称 | 元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司 |
| 法定代表人 | 孙文强 | |
| 注册资本 | 2700万 | |
| 主要经营范围 | 1、航空运输业务；2、对国内外飞机提供机务保障；3、为飞机提供地面技术及设备服务；4、航空客货运输销售代理；5、停车场业务；6、机场区域内的其他商业经营；7、苗木种植与销售；8、中草药、农产品和经济作物种植与销售。 |
| 注册地 | 中国福建龙岩 |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.97 净资产：0.46 营业收入：0.094 净利润：-0.046 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 25 | 公司名称 | 元翔（武夷山）机场有限公司 |
| 法定代表人 | 王昕 | |
| 注册资本 | 1.7118亿 | |
| 主要经营范围 | 商业批发零售，场地经营、宾馆（限分支机构使用）、广告、仓储航空机场、空中交通管制通信导航；航空配餐、食品加工、餐饮；旅客服务及其他航空运输辅助服务，航空客货运输及代理业务，航空汽车运输服务。 | |
| 注册地 | 中国福建武夷山市 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：3.1771 净资产：1.7688 营业收入：0.3151 净利润：0.0031 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
| 26 | 公司名称 | 厦门翔业集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 郑进 | |
| 注册资本 | 10亿 | |
| 主要经营范围 | 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、吸收成员单位的存款；8、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2018年末主要财务数据（亿元） | 总资产：71.09 净资产：11.89 营业收入： 1.70 净利润：1.09 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 |
（二）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1．公司与翔业集团订立：（1）《租赁合同-土地使用权租赁合同》和《租赁合同
—南区道路、飞行区和房屋等构筑物》为2016年7月1日至2019年12月8日，租赁期内第三个合同年（即2018年7月1日至2019年6月30日）租金总额为4,737.74万元，其中涉及T4构筑物从资产转让给股份公司之日起停止收取租金。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。具体信息如下：1）地面构筑物租赁：本租赁期内租金第三个合同年度（即2018年7月1日至2019年6月30日）总额为1,027.54万元，主要是配套房屋租金为1,027.54万元（含消防救援中心（一期），消防救援中心（二期），急救中心大楼（西半部分），供水值班房和西大门安检室）。同时，以上区域构筑物租赁期内每合同年在上一合同年度的基础上含税单价上浮5%。2）土地租赁：本租赁期内租金第三个合同年度（即2018年7月1日至2019年6月30日）租金合计为3,710.2万元。其中：南区道路租金为72.89万元（含T3南区道路、安检驻地前道路、1#停车场前道路和国内货站区东侧道路、T4候机楼西侧站前道路、T4候机楼东侧站前道路），绿地租金为13.42万元（含翔远三路延伸段西侧绿地、金尚路进场段西侧绿地、金尚路进场段东侧绿地、贵宾室前绿地、股份办公区上方绿地和急救中心前绿地），飞行区租金为2,719.31万元（含T3飞行区、北区围场、消防救援中心通往厦航机坪道路、内场加油站、远机位摆渡车停放区和新气象观测场地块（老场务站）、机坪东扩一段、二段、T4站坪、滑行道及配套设施），配套用地租金为357.35万元（含原污水处理站（检验检疫)、中心机械厂（原动力站）、南区供水站、北区航空垃圾转运楼和航空污水处理站），停车场租金为489.88万元（含1#停车场、T3的士停车场、东停车场、T4停车场（二期）和T4停车场（三期）），T4市政配套资产相关土地（包含T4停车场一期、匝道桥和站前道路），年租金为57.35万元。（2）《房产租赁补充协议》，本公司租赁翔业集团旧消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，年租金19.73万元。（3）《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本公司租赁翔业集团运行指挥中心业务楼，面积为9,321.40平方米，作为办公、候机等用途合同自2012年5月1日起至2032年4月30日，期限为20年，一次性支付租金共计4,085.20万元，年租金为204.26万元。（4）公司控股子公司元翔空运货服（厦门）有限公司与其签订《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金501万
元。（5）签订《法律事务服务协议》、《人事代理服务协议》、《网络服务协议》，按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自2009年1月1日起生效，期限永续。（6）订立《供电协议》和《供水协议》，由公司垫付翔业集团及其子公司在厦门机场内耗用的水电费并收取水电服务费，于2008年7月1日生效，期限永续。
2．公司与兆翔科技签订《厦门机场候机楼设备信息技术服务合同》，合同金额暂定2200万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2019年1月1日至2019年12月31日。
3．公司与兆翔置业签订：（1）《代建协议》，本公司将委托兆翔置业代建各项基建、维修改造工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。（2）签订《员工宿舍租赁合同》，向其承租房屋供员工居住使用，租金按照合同约定标准结算，合同期限自2018年10月1日至2020年9月30日。（3）签订《场地租赁合同》，向其承租机场北区B-07地块部分场地，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2018年9月1日至2019年6月30日。
4．公司与佰翔酒店集团订立《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，每月度按实际业务量进行结算，期限自2013年1月1日至2014年12月31日，到期无异议自动延续。
5．公司与厦门花园签订《不正常航班餐饮配送协议》，自2016年7月1日起至2017年12月31日止，双方如无异议，本合同自动顺延。
6．公司与兆翔物业签订：（1）《厦门机场T3、T4候机楼设备运行维保合同》合同金额暂定2400万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2019年1月1日至2019年12月31日。（2）《厦门机场候机楼保洁管理合同》，合同金额暂定500万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。（3）《厦门机场绿化养护及环卫保洁委托管理服务合同》，委托其对厦门机场绿化养护及环卫保洁进行管理服务，按照合同约定收费标准，每月度按实际服务量进行结算，合同期限2018年11月1日至2020年10月31日。
7．公司与万翔网商及其子公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托万翔网商或其子公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，每年续签一次，按照实际中标情况，进行采购结算。
8．公司与机场建设签订《建设服务与审核委托服务合同》，委托其对公司实施的工程项目提供建设服务与审核，服务费用按照合同约定标准进行结算及支付。
9. 公司与联营单位民航凯亚订立：（1）《厦门机场离港系统维保合同》，委托民航凯亚对我司的离港系统进行维修维护，维保费采取流量计费方式，以结算期间的出港值机人次和配载架次分别与其标准单价的积的合计数作为结算期间的维保费。标准单价如下：1）出港旅客和国际出港旅客（由与中国民航信息网络股份有限公司签订《离港使用合同》的航空公司承运）：0.25元/人次；2）配载：5元/架次。合同期限为2018年1月1日至2019年12月31日，该维保协议自2011年起每年续签。（2）《民航计算机订座系统网络节点维护和终端设备维修收费合同》，委托民航凯亚对我司的计算机订座系统网络节点维护和终端设备进行维修维护，合同期限为2017年12月1日至2018年11月30日，期满后如甲乙双方对本合同无异议，则自动延期一年。
10．公司 与佰翔空厨签订《厦门佰翔空厨食品有限公司安检护卫人员聘用协议书》，自2018年1月1日起，至2020年12月31日止。
11．公司与兆翔广告签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照兆翔广告相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2023年12月31日。
12. 公司与元翔集团签订元翔空运（国内）货站房产租赁协议，租赁期为五年，自2014年8月1日起至2019年7月31日，年租金292万元。租赁期满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方另行协商续租事宜并确定新的租金水平。
13. 公司与福建快线及其子公司订立：（1）《T3-T4双楼运行车辆摆渡车接驳协议》，按照合同约定收费标准，每月按照实际业务量进行结算，合同金额暂定200万元，期限自2019年1月1日至2019年12月31日。（2）与厦门快线签订《租赁合同》，其向公司承租T4候机楼到达厅14#、15#、16#、17#、18#共5个商务柜台，租金按合同约定标准结算，合同期限自2018年4月1日起至2020年3月31日。
14. 公司与万翔物流签订《厦门空港场地租赁合同》，合同期限自2018年7月25日至2019年7月24日。
15. 公司与佰翔电商签订《租赁合同》，其向公司承租T4候机楼值机大厅西侧T4-2-6单元，租金按合同约定标准结算，合同期限自2017年6月17日起至2019年6月16日。
16. 公司与财务公司签订《金融服务协议》，根据协议，财务公司为本公司提供相关金融服务，包括存款服务、结算服务、授信服务、票据业务以及其他金融服务，本
公司及子公司存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的20%原则确定；财务公司向本公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币8亿元。合同自2016年11月7日至2019年11月6日，有效期三年。
（二）定价政策和定价依据
公司与翔业集团及其下属企业等关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。
1．有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2．没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3．若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4．对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1．公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购买商品、接受劳务、承租资产场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化，更加专注于保障航空生产运行，使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质。
2．公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售商品、提供劳务及出租资产场地属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进公司的生产经营活动。
3．上述关联交易为公司正常生产经营的需要，属于正常和必要的交易行为，公司与关联方之间的交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、平等自愿，维护了交易双方的利益，没有损害公司及中小股东的利益。此外，公司主要经营范围收入及利润并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于制定《公司2019-2021年度股东回报规划》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2019-2021年度股东回报规划》（全文附后），该规划已经2019年4月24日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2019-2021年度股东回报规划
为进一步完善和健全元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2019-2021年度股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现健康、长远和可持续发展，在综合分析行业特点、公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司2019-2021年度股东回报规划具体内容
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他法律、法规允许的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司一般进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
公司2019-2021年度利润分配政策为：在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司可供分配利润的30%。
（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配的决策程序
（一）公司董事会根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后提出利润分配预案，分别提交董事会（独立董事应当发表独立意见）、监事会审议，形成决议后提交股东大会审议。
（二）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
五、股东回报规划的未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等有关规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 | ||
| 第二条 公司系照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经福建省人民政府（闽政体股（1995）01号文）和厦门市人民政府（厦府（1995）综188号文）批准，以募集方式设立，于1996年5月21日在福建省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：350200100013450。 | |||
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | ||
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。 ?? 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 ?? | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。 ?? 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 ?? |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； ?? |
| 报告工作； ?? （十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： ?? （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 ?? | 第一百六十条 公司利润分配政策为： ?? （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 ?? |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文已于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2019年5月16日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东和股东代表：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事组成情况
公司第八届董事会现共有四名独立董事，分别为赵鸿铎先生、郑学实先生、许尤洋先生、刘志云先生。独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出任公司董事会专门委员会情况 |
| 1 | 赵鸿铎 | 董事会薪酬与考核委员会主任委员 |
| 2 | 郑学实 | 董事会战略发展委员会委员 |
| 3 | 许尤洋 | 董事会审计委员会主任委员 |
| 4 | 刘志云 | 董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员 |
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵鸿铎先生：道路与铁道工程工学博士，历任同济大学副教授、教授，同济大学道路与机场工程系副主任、主任，2014年5月起任本公司独立董事。
郑学实先生：高级会计师，历任首都机场集团公司规划发展部、投资部总经理、北京中航鑫港担保有限公司董事长兼总经理，2009年1月起任中国民航机场建设集团公司财务总监，2015年退休。2014年12月26日起任本公司独立董事。
许尤洋先生:香港科技大学商学院会计系教授（终身制），博士生导师，厦门大学特聘教授，香港永久居民。曾获得香港科技大学富兰克林杰出教学奖。目前是美国会计学会，美国金融学会，加拿大学术会计学会，和北美中国会计教授会的会员。2017年5月9日起任本公司独立董事。
刘志云先生：法学博士，厦门大学法学院教授、博士生导师。兼任奥佳华科技集
团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、厦门市人民政府立法咨询专家。2017年5月9日起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018年度我们出席了公司历次董事会、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会会议、2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会。召开董事会前我们认真审阅公司为我们提供的历次会议审议材料，通过听取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以勤勉的态度，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
（一）出席董事会情况
2018年公司共召开7次董事会会议，全体独立董事均参加了全部董事会会议，积极参与讨论并提出合理化建议，认真审议每个议案，对公司的重大投资、关联交易、经营管理、内部控制的完善等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平起到了积极作用。
2018年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 备注 |
| 赵鸿铎 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | |
| 郑学实 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | |
| 许尤洋 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | |
| 刘志云 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（二）在各专门委员会中履行职责情况
2018年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。
（三）参加股东大会情况
2018年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，通过参加公司股东大会，确保公司股东大会审议有关事项的决策程序合法合规，有效维护公司及股东的利益。各位独立董事参加股东大会的情况如下：
| 姓 名 | 本年召开股东大会（含临股）次数 | 出席股东大会次数 | 备注 |
| 赵鸿铎 | 2 | 2 | |
| 郑学实 | 2 | 2 | |
| 许尤洋 | 2 | 2 | |
| 刘志云 | 2 | 2 |
（四）公司配合独立董事工作的情况
为了确保了解公司的真实生产经营情况，除了亲临公司参加董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会外，我们还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，并认真听取我们的意见和建议，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过《公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易事项的议案》。我们对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表如下独立意见：
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司召开的第八届董事会第五次会议上，发表如下独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况。
（四）对董事提名及高级管理人员任职资格情的审查
1、公司第八届董事会第六次会议审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》，
我们发表如下独立意见：本次公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作，同意聘任周志文先生为公司副总经理，同意聘任林双枝先生为公司副总经理。
2、公司第八届董事会第八次会议审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》及《改选公司董事的议案》，我们发表如下独立意见：
（1）本次公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作，同意聘任张波先生为公司总经理。（2）公司改选董事程序合法，未损害中小投资者利益，公司董事会提名董事候选人的程序合法有效。经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，同意提名张波先生为公司第八届董事会董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年度未披露过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。在公司召开的第八届董事会第五次会议上，发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2017 年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2017年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2018年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月25日公司第八届董事会第五次会议、2018年5月17日公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。公司以2017年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.40元（含税），派发现金股利共计309,722,400.00元。公司2017年不进行资本公积金转增股本。公司按期完成了分配方案的实施工作。
我们发表独立意见：公司2017年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符合证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，没
有损害投资者特别是中小股东的利益，同意公司2017年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已根据监管部门的相关规定，对控股股东及公司的承诺情况进行梳理，报告期内，不存在控股股东及公司未履行承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，完成了2017年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及35个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2018年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露严格遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，保护公司及全体股东的合法权益。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度。报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。我们认为：《内部控制自我评价报告》反映了公司内控的真实状况，公司目前相关的内部控制执行程序有效。致同会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着客观独立、勤勉尽职的态度，运用我们各自的专业知识和经验为公司有关事项的决策提供科学的建议，我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们仍将继续忠实履行独立董事职责，积极履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为客观公正维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，发挥更大作用。
特此报告。
独立董事： 赵鸿铎 郑学实 许尤洋 刘志云
2019年5月16日