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览海医疗:中信证券关于上海证券交易所对览海医疗重大资产出售暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函之回复公告之核查意见 下载公告
公告日期:2020-12-11

中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》之核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

上海证券交易所:

根据贵所于2020年11月19日发布的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 的信息披露问询函》(上证公函【2020】 2647 号)(以下简称《问询函》)的相关要求,中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”)作为览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“览海医疗”、“上市公司”)的独立财务顾问,对审核意见的有关事项进行了认真讨论研究,对审核意见述及的所有问题进行了逐项核查落实,并出具相关核查意见,现提交贵所,请予审核。如无特别说明,本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及《览海医疗产业投资股份有限公司关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要修订说明的公告》中披露的释义相同。

目录

问题1: ...... 4

问题2: ...... 13

问题3: ...... 31

问题4: ...... 46

问题5: ...... 50

问题6: ...... 53

问题7: ...... 61

问题1:

草案披露,为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争,上海览海作为本次交易对方及上市公司控股股东,承诺在标的公司禾风医院建成具备运营条件时,无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使对禾风医院的收购权或经营管理权,如上市公司放弃行使,将在一年内转让给无关联第三方。请公司补充披露:(1)禾丰医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件;

(2)结合前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序,以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排,说明转让给无关联第三方的可行性,是否需取得有关部门批准及其他股东的同意;(3)结合前述情况及上市公司资金状况,说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行,是否有利于保障上市公司利益,是否符合重大资产重组相关规定。

请财务顾问发表意见。

回复:

一、禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件

根据问题3之“二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”的回复内容,禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程,于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》,其后开始正式运营。因此,禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时,根据《上海览海外滩医院项目申请报告》,预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。

鉴于禾风医院正式运营后,短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况,在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。

二、结合前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序,以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排,说明转让给无关联第三方的可行性,是否需取得有关部门批准及其他股东的同意

(一)前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序,以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排

2016年,上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权,挂牌底价为123,480.44万元,上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求,受让方须符合资格条件并出具相关承诺,具体情况如下:

项目《产权转让公告》要求
资格条件意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人
意向受让方应具备良好的商业信用
意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明
意向受让方须能提供与欧美发达国家(如美国、英国、德国等)国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国,则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内;如位于其他国家,则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可
本项目不接受联合受让主体,并且不得采用委托或信托等方式参与交易
意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件
相关承诺同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途,同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则,项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意,同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议
同意股权受让后,外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事
项目《产权转让公告》要求

同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为:(1)变更标的公司房产的医疗用途;(2)变更高端国际综合性医院的项目定位;(3)转让或出租标的公司的房产;(4)标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项;(5)关联方交易;(6)同意股权受让后不得再次转让(无论直接或间接转让)该股权,除非与转让方协商一致并经股东会一致通过;

(7)法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

前次重组收购中履行的内外部审批程序如下:

1、上市公司履行审批程序

(1)因筹划重大资产重组,公司股票自2016年11月29日起开始停牌。

(2)2016年12月4日,公司召开第八届董事会第四十次(临时)会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。

(3)2016年12月4日,公司召开第八届监事会第二十一次(临时)会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

(4)2016年12月20日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

(5)2016年12月22日,公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。

(6)2016年12月26日,公司与外滩集团签订《产权交易合同》,并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》(0001799号)。

2、外滩集团履行的审批程序

(1)2016年8月30日,外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。

(2)2016年10月12日,黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发(集团)有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》(黄国资委产权[2016]21号)。

(3)2016年11月15日,黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》(黄国资委产权[2016]27号)。

外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权,具体情形如下:

“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成,方可通过并生效;即任一股东或董事的反对,将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。

根据外滩集团要求受让方作出相关承诺,即:

1、同意股权受让后,外滩集团向标的公司委派一名董事;

2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为:(1)变更标的公司房产的医疗用途;

(2)变更高端国际综合性医院的项目定位;(3)转让或出租标的公司房产;(4)公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项;(5)关联方交易;(6)同意股权受让之后不得再次转让(无论直接或间接转让)该股权,除非与转让方协商一致并经股东会通过;(7)法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

该次交易完成后,外滩集团持有标的公司5%的股权,且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事,故上述事项经股东会、董事会审议时,需要获得外滩集团及其委派董事的同意,因此,外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上,具有一票否决权。

(二)说明转让给无关联第三方的可行性,是否需取得有关部门批准及其他股东的同意

根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序,以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排,同时标的公司《公司章程》第二十一条约定:“……决定转让公司股权的,应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方,需要取得外滩集团的同意。2020年11月26日,外滩集团出具《上海外滩投资开发(集团)有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》,函中说明“本次交易完成后,如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争,本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。”

针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争,外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。因此,未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。

综上,未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性,相关交易转让需取得外滩集团的同意。

三、结合前述情况及上市公司资金状况,说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行,是否有利于保障上市公司利益,是否符合重大资产重组相关规定

(一)上市公司资金状况

截至2020年6月30日,上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元,其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易,上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时,上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。

(二)说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行,是否有利于保障上市公司利益,是否符合重大资产重组相关规定

1、未来解决同业竞争的相关安排

本次交易完成后,相关方未来解决同业竞争的相关安排如下:

序号阶段解决措施过渡性安排
1本次交易完成后,至禾风医院具备运营条件之前禾风医院下属主要资产为在建工程,尚未开展实际经营活动,因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东,与上市公司不存在实质性同业竞争-
2禾风医院具备运营条件后,至在某一会计年度实现盈利前上市公司将根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购上海览海持有的禾风医院全部或部分的股权。上海览海有意对外转让持有的禾风医院股权,则上市公司享有第一顺位的优先购买权在上市公司收购禾风医院或者上海览海将禾风医院转让给无关联第三方之前,上市公司将通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权,作为解决同业竞争问题的过渡性措施
3禾风医院具备运营条件后且实现当年盈利后的下一个会计年度内若禾风医院具备运营条件后且实现当年盈利后,上市公司明示放弃行使优先购买权,或因客观原因导致上市公司无法完成对禾风医院的股权收购,则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方,以消除相关同业竞争情形

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定,保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控制地位谋取不当利益,不损害上市公司其他股东的合法权益。”

上市公司的实际控制人密春雷承诺:

“1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动,今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求,避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司(以下简称“上海览海医疗”)、上海华山览海医疗中心有限公司(以下简称“上海华山医疗”)及览海控股(集团)有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目,目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动,与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:(1)在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下,上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权;(2)在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后,将按照上市公司的需求,依据览海控股(集团)有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件,优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司,或将医疗项目公司托管给上市公司,或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。

3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争,本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上

市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司,则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让给上市公司。

4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定,保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务,不利用实际控制人的地位谋取不当利益,不损害上市公司其他股东的合法权益。”

同时,为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题,上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》,上海览海在前述说明中作出以下承诺:

“在禾风医院建成并具备运营条件(以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准)后,上市公司有权:(1)采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。(2)根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。

若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权,则上市公司享有第一顺位的优先购买权(以下统称“优先购买权”)。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定,承诺收购价格公允,不损害上市公司及中小股东的利益;本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜,且未经上市公司同意,本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。

在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内,若上市公司明示放弃行使优先购买权,或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购(若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案,该股权收购的实施尚待取

得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的,则实施期限应相应延长),则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方,并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务,避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”根据上述说明,禾风医院具备运营条件后,如上市公司行使优先购买权,则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权,届时交易的具体条件将由双方市场化协商确定,交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权,相关同业竞争情形将消除;如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购,则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方,相关同业竞争情形将得到消除。此外,在相关同业竞争情形消除前,根据上海览海的承诺,上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。综上,未来解决同业竞争的相关安排切实可行。

3、本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益,符合重大资产重组相关规定本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动,其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长,开发所需资金量较大,且难以在短期内投入经营实现盈利;同时受疫情影响,建设周期进一步延长。通过本次交易,可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担,在现有的两家综合门诊(在运营)和两家专科医院(在建)的基础上尽快实现整体盈利;同时,本次交易完成后,禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持

下发展,待项目成熟后,上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目,完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。

同时,控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争,相关安排切实可行,有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营(根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定,以保护上市公司中小股东利益为原则,采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式,由交易双方参考市场可比案例协商确定)、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权,相关交易构成关联交易,上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审批程序,以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。综上,本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益,符合重大资产重组相关规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,未来转让禾风医院股权给无关联第三方需取得外滩集团的同意,根据外滩集团出具的相关承诺,外滩集团将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题,未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。

上海览海已充分考虑因本次交易完成后可能发生的同业竞争,相关安排切实可行。同时本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益,符合重大资产重组相关规定。

问题2:

草案披露,禾风医院的股东全部权益价值采用资产基础法评估,评估值6.76亿元,51%股权对应价值3.45亿元,其中主要增值项目为在建工程,采用市场法和收益法的评估值分别为16.84亿元和16.61亿元,选取评估单价5.11万元/m2和办公租金单价9.24元/平方米/天。

请公司补充披露:(1)在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源;

(2)结合前次重组收购时的评估情况,对比分析前后两次评估是否存在差异及差异原因,说明本次交易估值的合理性;(3)结合前次收购、本次出售,以及未来可能收购时的情况,包括交易背景、估值方法、支付安排等,说明相关交易安排的必要性和合理性,是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。回复:

一、在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源

(一)在建工程介绍

本次评估的在建工程为览海医疗外滩医院项目,其中既有房屋建筑物情况如下:

序号产权证房产名称结构建成年月建筑面积(㎡)证载用途设定用途
1沪(2020)黄字不动产权第002045号广东路128号1号楼1-9层钢混1993年6,325.93办公楼办公楼
2沪(2020)黄字不动产权第002045号广东路128号1号楼地下1层钢混1993年737.75其他其他
3沪(2020)黄字不动产权第002045号广东路128号3号楼1-6层钢混1998年2,401.11办公楼办公楼
4沪(2020)黄字不动产权第002045号广东路128号2号楼1-4层钢混1988年1,010.03办公楼办公楼
5沪(2020)黄字不动产权第002045号四川中路1号楼1-18层钢混1999年22,129.82办公楼办公楼
6沪(2020)黄字不动产权第002045号四川中路1号楼地下1层钢混1999年1,039.72其他其他
7沪(2020)黄字不动产权第002045号四川中路1号楼地下2层钢混1999年988.60其他其他
合计34,632.96

既有土地使用权情况如下:

序号权证编号土地位置性质取得方式终止年月土地面积(m?)
1沪(2020)黄字不动产权第002045号四川中路109号、广东路128号办公出让2067/2/054,635.00

3、本次评估使用市场法和收益法

本次在建工程中主要资产为既有房屋建筑物,故视同固定资产-房屋建筑物评估方法进行评估,已投入前期工程费用、间接费用等费用市场价值已包含在市场法和收益法测算中,故评估为零。

因既有的房屋建筑物及土地设定用途系办公用房、办公用地,本次评估依据《房地产估价规范》GB/T 50291-2015中最高最佳利用原则。依据资产用途、评估假设前提、房地产市场的特点和评估人员收集的资料,现有房地产的评估采用市场法和收益法。

(1)市场法

将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场法计算公式为:

评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

(2)收益法

收益法是通过预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

基本公式如下:

?

?

?

?????

???????????

nrssraP

)(

其中:

P为房地产客观总价值a为房地产客观净收益r-为房地产资本化率s-为房地产收益递增比率

n-为房地产收益年限

(三)市场法中主要参数及可比案例的选取依据、来源及合理性分析

1、可比案例选取来源

委估对象位于上海城市中心的外滩金融聚集区,周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等各大商圈。通过市场调查了解,评估人员从上海房天下网站、链家网网站上选取收集与评估对象相似的市场交易实例若干,并联系相关中介人员对交易实例进行实地调查。

此外,评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询了2020年6月上海市黄浦区办公楼成交实例,情况如下表:

月份区域成交均价(元)最低单价(元)最高单价(元)
2020年6月黄浦区57,796.0052,389.0068,106.00

评估人员通过对选取的可比实例市场价格以及从Resoinfo房地产市场应用分析系统询到的黄浦区办公地产2020年6月实际成交价格进行分析,选取可比实例的价格在实际成交价格的合理区间范围属于正常价格,可以作为比准实例。

综上,评估人员最终选取三个合适的可比实例,列示如下:

序号物业名称(地址)地址物业图片单价(元/m2)距委估对象距离数据来源
1上海广场淮海中路138号淮海中路138号52,000.002公里以内上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定
2香港广场淮海中路282~283号淮海中路282~283号60,000.002公里以内上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定
3天安中心大厦南京西路338号南京西路338号55,000.002公里以内上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定

走访调查后,按照上述选定可比实例原则进行筛选,最终选取三个合适的可比实例并列示如下:

序号物业名称(地址)地址物业图片每日租金单价(元/m2)距委估对象距离数据来源
1外滩金融中心中山东二路600号9.51.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定
2企业天地湖滨路202号10.001.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定
3华旭国际大厦西藏中路336号10.001.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定
指标名称上海:核心商圈写字楼租金上海:优质写字楼租金:黄浦区
频率
单位元/平方米/天元/平方米/天
来源根据新闻整理根据新闻整理
2020-0310.5310.53
2020-069.409.40
2020-099.319.31
序号物业名称(地址)距离委估对象距离数据来源可售房源
1外滩金融中心1.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定0
2企业天地1.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定1
3华旭国际大厦1.2公里上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定0
项目评估基准日房地产账面值房地产评估值(评估报告结论)评估结论与账面值增值率(%)房地产评估值(含土地出让金)评估单价(含土地出让金)收益法评估单价(含土地出让金)
前次2016/6/3078,882.94128,039.4462.32147,885.444.644.60
本次2020/6/3099,003.06168,356.7970.05168,356.795.285.21

=收益法评估值÷可租售面积=166,099.73÷31,866.89=5.21万元/平方米从评估单价的角度而言,本次评估结论单价较前次增长约13.79% ,本次评估中收益法评估结果较前次收益法评估结果增长约13.26%。

(二)差异原因及其合理性分析

1、两次评估账面值差异

前次评估的房地产账面值为7.89亿元,本次评估的房地产账面值9.9亿元,其主要差异原因为前次重组收购纳入评估范围的土地使用权取得方式为划拨用地,尚未缴纳土地出让金。其对应评估值已扣除相关土地出让金。本次评估房地产中账面值包含已缴纳的土地出让金,经评估人员现场收集的资料得知,上海禾风医院有限公司于2017年2月取得上海市国有建设用地使用权出让合同,且已于2017年2月缴纳土地价款定金40,356,000.00元,同年3月缴纳剩余的土地出让金161,424,000.00元。

2、两次评估方法选取的差异

前次评估中的房地产采用成本法和收益法进行评估,在出让土地(即含土地出让金)前提下,采用收益法评估值为14.65亿,采用成本法评估值为14.92亿,两种计算结果相近,从不同角度反映了估价对象房地产价值,最后结果取收益法和成本法的算术平均值为14.79亿作为评估值(含土地出让金)。

本次评估中的房地产采用市场法和收益法进行评估,市场法评估结果为

16.84亿,收益法评估结果为16.61亿,最终根据本次评估目的,选取市场法的评估结果作为结论。

根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号,结合《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)及评估对象的具体情况,对评估对象分别采用了市场比较法和收益法进行评估,经对这两种不同方法得出的结果进行检验,并经评估人员在附近区域进行的市场调查,市场法能够客观反映资

产目前的市场情况,其评估的参数、指标直接从市场取得,评估值更能反映市场现实价格,更能反映市场价格变动趋势。收益法根据评估对象的不同假设条件对其未来现金流/收益进行折现,其原理为理性投资者愿意支付的购置或投资成本不会高于资产在未来能给其带来的回报。租金收益的计算是建立在假设未来房地产市场保持稳定的基础上得出的,资本化率、收益年限等关键参数均建立在一定假设基础上。因此评估师认为采用市场比较法作为评估对象的房地产价格较为合理,在评估报告中采用市场比较法计算结果作为评估对象的最终评估结果。

3、评估结论合理性分析

评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询2020年6月上海市黄浦区办公楼成交案例,情况如下表:

月份区域成交均价(元)最低单价(元)最高单价(元)
2020年6月黄浦区57,796.0052,389.0068,106.00
公告日期区域土地用途成交楼面价(元/m?)成交地价(元/m?)土地出让公告号
2020-07-20黄浦区商办59,855.00239,415.29沪告字(2020)第150号
2020-03-23静安区商办50,846.00183,044.02沪告字(2020)第046号
2019-07-31静安区商业用地65,749.00133,865.62沪告字(2019)第104号
2018-12-14静安区商办65,216.00502,933.33沪告字(2018)第186号
2018-05-28黄浦区商办51,356.00389,949.75沪告字(2018)第062号
2017-01-26静安区办公楼24,178.0032,999.18沪告字(2017)第011号

备金融服务等医疗健康服务全产业链布局,同时整合线下医疗资源和线上资源,将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

2、前次收购中使用的估值方法

前次收购行为中,评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别,其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,因此前次评估采用资产基础法具备合理性。同时,受国内流通市场条件的限制,评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料,在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难,不具备市场法评估的比较条件,因此前次评估不适用市场法进行评估。前次评估被评估单位拟进行股权转让,转让后控股权发生转移,转让后经营团队对开发项目的后续开发和利用将发生重大改变,被评估资产无法用货币衡量其未来收益;所承担的风险也无法用货币衡量;而且被评估单位主营业务是房地产开发经营,2014年以前无开发项目且没有开展经营活动,亦没有营业收入,一直处于停业状态;2015年7月在开发黄浦区中心医院地址上开发高端国际医疗项目,截至前次评估基准日相关土地出让手续尚在办理过程中,尚未缴纳土地出让金、尚未取得该项目房地产权证。故被评估资产无法用货币衡量其未来收益,所承担的风险也无法用货币衡量。考虑到上述因素对企业经营状况的影响,企业未来的经济效益、持续盈利及未来收益年限均无法客观预测,因此前次评估不适用收益法评估。综上所述,前次评估采用资产基础法具备合理性及必要性。

3、前次收购中的支付安排

前次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权,最终成交价为 123,480.44 万元,并采用分期支付方式,具体如下:

(1)首期价款(含交易保证金 37,044.13 万元)为转让标的成交价格的 54%(含交易保证金 37,044.13 万元)。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。

(2)剩余价款为转让标的成交价格的 46%,受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内,但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时,受让方应就剩余价款(即转让标的成交价格的 46%)提供转让方认可的不可撤销的担保,并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司已在上述《产权交易合同》规定的时限内完成剩余价款的交付,不存在与《产权交易合同》约定不一定的情形。

综上,前次收购的背景、目的符合彼时上市公司战略规划安排,支付安排依据外滩集团在上海联交所挂牌转让条件,具有合理性。

(二)本次出售及相关交易安排的必要性和合理性

1、本次出售的交易背景及目的

上市公司本次出售行为的交易背景及目的主要列示如下:

(1)标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动,其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长,开发所需资金量较大,且难以在短期内投入经营实现盈利;同时受疫情影响,建设周期进一步延长。

上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权,可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担,在现有的两家综合门诊(在运营)和两家专科医院(在建)的基础上尽快实现整体盈利;同时,本次交易完成后,禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展,待项目成熟后,上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目,完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。

(2)上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业,目前尚处于医疗服务业务发展阶段,尚未形成较大的收入规模,经营性现金流入有限。

同时,由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点,因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。通过本次交易,上市公司可以回流部分资金,集中资源加快公司在高端医疗服务领域的布局。截至本次评估报告出具之日,上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域,包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务,同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制,新增对外合作专家,签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础,加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来,基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础,上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌,并以合适的商业模式,继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展,打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系,成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。

2、本次出售中使用的估值方法

本次出售行为中,评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别,其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,因此本次评估采用资产基础法具备合理性。同时,受国内流通市场条件的限制,评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料,在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难,不具备市场法评估的比较条件,因此本次评估不适用市场法进行评估。针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件,结合收集掌握的资料情况并充分了解被评估单位情况,标的公司由于近几年经营持续亏损,且在建项目截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明,其中还涉及租赁的上海历史优秀文化

建筑楼,后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。企业未来经营无法预计,不适用收益法进行评估。综上所述,本次评估采用资产基础法具备合理性及必要性,且与前次评估使用的评估方法相一致。

3、本次出售的支付安排

本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元,交易对价的支付方式为现金方式。因本次交易涉及金额较大,经双方协商后,本次交易的交易价款采用分期付款的方式支付:

上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%;于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%;于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。

除上述交易价款支付外,自交割日起,上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。

综上,由于本次交易涉及金额较大,本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付,该支付方式为交易双方协商结果,具有商业合理性。

(三)结合前次收购及本次出售,说明未来可能的收购的必要性、合理性及其是否损害上市公司利益

1、未来可能的收购的交易背景及目的

未来,上市公司将坚持医疗服务主业的发展,致力于打造在专科医疗领域的优势品牌。本次交易完成后,禾风医院仍然在控股股东上海览海的体系内建设发展,如果禾风医院的建设运营符合预期并有助于增强上市公司主业核心竞争力,上市公司不排除将成熟运营的禾风医院进行收购,反之,如果不利于上市公司发展,为避免同业竞争风险,将禾风医院转让给无关联第三方也是切实有效的选择。总体来看,未来可能的收购的交易背景及目的主要是基于增强上市公司核心竞争力以及避免同业竞争这两个方面的考虑,最根本的就是充分保护上市公司的利益。

为此上海览海已出具《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》,具体内容如下:

“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型,考虑到禾风医院项目前期建设周期较长,需要持续投入大量资金,为缓解上市公司资金压力,确保上市公司业务经营的平稳发展,经协商一致,本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后,本公司将继续支持禾风医院加快项目建设,争取早日建成运营。

本次交易完成后,本公司将持有禾风医院51%股权,由于禾风医院尚处于建设阶段,并未开展医疗服务相关业务,且未来发展前景尚未明确。因此,交易完成后本公司作为上市公司控股股东,与上市公司尚不构成实质性同业竞争。

二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争,本公司承诺,在禾风医院建成具备运营条件时,本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下权利:

在禾风医院建成并具备运营条件(以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准)后,上市公司有权:(1)采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。(2)根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。

若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权,则上市公司享有第一顺位的优先购买权(以下统称“优先购买权”)。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定,承诺收购价格公允,不损害上市公司及中小股东的利益;本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜,且未经上市公司同意,本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。

在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内,若上市公司明示放弃行使优先购买权,或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购(若上市公司在前述期间内

召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案,该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的,则实施期限应相应延长),则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方,并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务,避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”综上所述,为避免未来可能出现的同业竞争问题,未来可能的收购具有必要性及合理性,且与前次收购及本次出售的交易目的并无逻辑相悖之处,皆是为了进一步促成上市公司向医疗行业转型,并同时在最大程度上保护上市公司的利益。

2、未来可能的收购的估值方法及支付安排

由于未来收购交易发生与否以及未来禾风医院的经营状况尚存在不确定性,上市公司目前无法就未来的收购交易的估值方法与相关支付作出明确具体的安排。若发生收购交易,上市公司及上海览海将遵循必要的内部决策程序及审批程序,并严格遵守相关法律法规以及交易双方公司章程履行披露义务。同时,上市公司将作出合理且公允的安排,确保相关安排将与前次收购及本次出售的相应安排保持一致性和内在逻辑的一贯性,以最大程度保障股东权益及上市公司利益。

3、前次收购、本次出售及未来可能的收购的必要性、合理性分析结论

前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的均与上市公司战略规划相适应,具有必要性及合理性。前次收购及本次出售所采用的估值方法、支付安排等交易安排均已履行必要的内部决策程序及审批程序,并严格遵守了相关法律法规以及交易双方公司章程并履行了相应的披露义务,具有必要性及合理性。若未来发生收购,上市公司也将严格遵守前述决策程序、审批程序及披露义务,保证上市公司及中小股东的利益不受侵害。

综上所述,前次收购、本次出售及未来可能的交易背景及目的、收购所采用的估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问发表以下意见:

1、在建工程项目的主要评估参数选取依据充分,数据来源可靠。

2、前后两次评估存在一定差异,但前述差异产生的原因已得到充分论述和支撑,本次交易估值具有合理性。

3、前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的、估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

问题3:

草案披露,本次标的公司禾风医院在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证,其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼,后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性,未来经营情况暂时无法有效预计。

请公司补充披露:(1)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入,并结合前次重组的相关信息披露,说明项目投建进度是否符合预期,是否与前次重组信息披露一致,是否违反前次重组有关承诺;(2)禾丰医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍;(3)禾丰医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间。

请财务顾问发表意见。

回复:

一、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入,并结合前次重组的相关信息披露,说明项目投建进度是否符合预期,是否与前次重组信息披露一致,是否违反前次重组有关承诺

(一)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入

1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点

截至2014年以前,黄浦区中心医院一直以公房承租使用权所有人的身份使用禾风医院主体建筑并将其作为主要经营场所,彼时该主体建筑房屋性质为公有住房且其所有权归属于上海市黄浦区国资委旗下间接全资控股平台上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称“新黄浦集团”)。2014年,上海市黄浦区政府拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院进行整体搬迁,并将禾风医院主体建筑继续作为医疗用途,随即黄浦区中心医院、禾风医院(协议签署时禾风医院系新黄浦集团全资子公司)以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》,协议约定黄浦区中心医院将其拥有的对禾风医院主体建筑公房承租使用权转让至禾风医院,但该主体建筑仍由黄浦区中心医院继续使用直至新医疗中心投入使用为止。

2016年底禾风医院控制权转让至上市公司处(以下简称“前次交易”),其后,上市公司于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》,黄浦区中心医院届时开始逐步计划并开展整体搬迁工作并于2018年12月正式停业。

2017年5月至2018年12月期间,禾风医院主要投建节点列示如下:

(1)2017年6月,禾风医院与美国休斯顿卫理公会医院(以下简称“HMG”)签署初步战略合作协议,约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务;

(2)2017年12月,HMG对禾风医院战略规划和发展方向提出初步意见,并协同完成禾风医院项目初版《商业计划书》,双方在2017年6月至12月期间就禾风医院战略规划进行了多轮讨论协商,最终决定将原计划中拟重点发展的消化科、呼吸科和心内科替换为消化科、骨科和心血管科;

(3)2018年1月禾风医院与华东建筑设计研究院有限公司(下称“华东设计院”)签署《设计方案前期咨询服务合同书》,聘请华东设计院根据前述战略规划开始图纸设计工作;

(4)华东设计院在图纸设计过程中与禾风医院及HMG展开多轮讨论分析,主要系禾风医院主要建筑面积有限,无法完全落实HMG提出的战略规划。为此,禾风医院于2018年8月与华东设计院签署补充协议,就禾风医院向周围地区延伸扩张计划进行可行性分析并聘请华东设计院出具评估报告;

(5)2018年11月,考虑到禾风医院向周围地区延伸扩张计划存在较多可能的行政审批障碍,为避免禾风医院项目建设周期过长导致的对上市公司利益的侵害,禾风医院决定放弃实施前述计划,并即刻就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划。为配合上市公司实施改建计划,保护上市公司利益不受侵害,黄浦区中心医院于次月正式停业。在黄浦区中心医院停业并迁出后,禾风医院立即对自身主体建筑进行测绘及相应改建图纸设计,同时,禾风医院就禾风医院项目与HMG正式签署战略合作协议。根据前述测绘结果,禾风医院与华东设计院开展多轮讨论以及相应战略实施的可行性分析,并分别于2019年4月及5月与华东设计院签署补充协议,分析论证禾风医院在各类情况下的建设方向,力求其能够在现有条件下能达到高端国际医院的水准。2019年7月,禾风医院与华东设计院正式签署《设计服务合同书》及《建设项目规划测量技术服务合同》。2019年12月,HMG就华东设计院设计方案提供正式意见回复,禾风医院、华东设计院及HMG三方达成一致,形成禾风医院项目正式方案。

根据2017年国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》,禾风医院原定于2020年初向黄浦区发改委提交备案申请,后受疫情影响导致进度拖延,最终于2020年5月递交前述申请,并于2020年7月获得黄浦区发改委核发的《上海市企业投资项目备案证明》。

在2016年底股权交割完成至2020年7月期间,黄浦区中心医院已完成全部搬迁工作,上市公司未对禾风医院主体建筑作出任何改建行为,但已于2018年将该主体建筑进行拆分入账,将原本列示为存货的房产中拟改建的房屋建筑物列示于在建工程,并将房产对应土地使用权资产列示于无形资产。综上所述为禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点。

2、禾风医院自2016年收购至今累计资金投入

禾风医院自2016年收购至今累计资金投入列示如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年单项费用累计资金投入
土地费用---21,242.2121,242.21
修缮及改造费用3.3011.302.00-16.60
设计费103.29402.264.0012.00521.55
咨询费351.27706.32210.95-1,268.53
预备费26.652.5018.441.2848.87
开办费67.73134.1144.49-246.33
总投入额552.241,256.49279.8821,255.4823,344.09

的经营利润,增强公司持续经营能力,实现股东长期回报(上述预计收益为公司暂估,尚具有不确定性)。”2)禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且短期盈利存在不确定性“本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院(原址)的部分房产(医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼)。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后,将对和风置业下属黄浦区中心医院(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造,在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期,无法在较短期限内实现盈利,因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性,提请投资者关注上述风险。”

3)黄浦区中心医院搬迁对禾风医院投建进度的影响“黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业,具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。为充分保护上市公司及中小股东利益,览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度,并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营,览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产,或承担上市公司的相应损失。”前次重组时,因尚未取得禾风医院股权,亦无法确定合作方及禾风医院具体设计方案,因此未对禾风医院投建项目进度进行有效预期,除上述禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示及黄浦区中心医院搬迁事项外,亦未披露其他任何关于禾风医院项目投建进度的信息。为充分保护上市公司及中小股东利益,览海集团及上海览海表示将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度,并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响禾风医院的建设运营,览海集团及上海览海

将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产,或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

(2)关于实际投建进度是否符合前次重组相关信息披露及预期的说明前次重组中所披露的有关禾风医院项目投建进度的信息主要包括禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示以及黄浦区中心医院搬迁事项,其后续实际情况及上市公司对相关信息披露工作履行情况的说明列示如下:

1)关于搬迁进度的实际情况及相关信息披露工作履行情况的说明根据本问题回复之“(一)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容,黄浦区中心医院于2018年12月开始停业迁出,未按照此前预期在2017年底前完成迁出,与前次重组时览海集团及上海览海出具的承诺中约定的时间存在差异。同时,根据本问题回复之“(一)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容,由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整,禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划,并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致,形成禾风医院项目正式方案,进而向黄浦区发改委提交备案申请。

因此,黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作,但并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形,彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失,也并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形,故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务,亦不存在违反该承诺事项的情形。上市公司基于以上考虑,并未对延期搬迁一事进行专项披露。2018年黄浦区

中心医院停业迁出后,上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司2018年年度报告》中对此事进行了披露。

2)关于规划设计、报批报建进度对项目周期实际影响及相关信息披露工作履行情况的说明前次重组时,上市公司对禾风医院项目短期盈利存在不确定性这一事项进行了风险提示,并表示该项目需要一定期限的建设及运营周期。而禾风医院项目规划设计、报批报建进度及黄浦区中心医院延迟搬迁等事项均可能对禾风医院项目建设周期产生影响。前次重组时考虑到黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交禾风医院,上述时间具有不确定性,公司就黄浦区中心医院搬迁对项目进度可能产生的影响进行了风险提示;但因公司尚未取得禾风医院股权,亦无法确定合作方及禾风医院的具体设计方案,因此公司未对后续因规划设计、报批报建等因素可能对禾风医院投建进度产生的影响进行风险提示,仅总体概述了禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且无法在较短期限内实现盈利。后续在禾风医院实际投建过程中,公司根据项目的实际进展,分别在披露2018年、2019年年报以及2020年半年报时,对当期禾风医院项目投建进度进行了客观描述,并基于彼时对项目进度的判断对其后项目投建节点达成时间进行了合理预估。

基于上述两点情况,公司考虑到黄浦区中心医院延期搬迁,并非影响项目进展的实际因素,也未给公司造成实际损失,亦未触发览海集团及上海览海违反承诺的情形,公司未就黄浦区中心医院延期搬迁事项对前次重组中览海集团及览海有限的承诺履行的影响情况作出说明并披露。

综上所述,对于黄浦区中心医院延期搬迁一事,上市公司基于彼时考量未对其进行专项披露,后于2018年年度报告中对该事项进行了披露,披露时点较之延期事实发生之日存在一定滞后。同时,上市公司在前次重组中仅披露了禾风医院项目进度可能延期建设这一事项,以及黄浦区中心医院延期搬迁这一可能导致该延期建设事项发生的原因,并未对其他可能导致该事项发生的原因进行充分披露,对禾风医院建设项目因规划设计、报批报建等因素对进度可能造成的影响预

计亦不够充分,特在本次重组问询回复中就相关事项进行更新披露、说明。

2、前次重组中,上海览海及览海集团出具专项承诺的履行情况前次重组中,为协助上市公司完成前次交易及后续顺利开设禾风医院事宜,维护上市公司及中小股东利益,上海览海及览海集团曾出具以下承诺:

“一、本次交易完成后,本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求,由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的,因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担,将全额补偿给览海投资。

二、本次交易完成后,本公司将全力协助览海投资、和风置业,力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书,规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书,而影响外滩医院的建设运营的,本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产,或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的,本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属,协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书,确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时,本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

三、如览海投资本次竞得标的资产,本公司将积极协调、督促相关方于上海产交所就本次交易岀具交割单后的30个工作日内,办理完毕标的资产的工商变更登记等交割手续。

四、本次交易完成后,对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用,且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况,本公司将全力协助览海投资、和风置业,并协调相关方,敦促各方前述搬迁交房工作于2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于2017年年底之前完成,而影响外滩医院正常开展建设运营的,本公司承诺届时将以不低于

本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产,或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的,本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作,确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时,本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

五、本次交易完成至黄浦区中心医院将和风置业下属物业搬迁腾空并移交和风置业期间,黄浦区中心医院将继续按照其与和风置业签署的租赁合同约定,就黄浦区中心医院占有使用风置业下属物业支付相应的租金。如于前述期间,黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金的,由本公司代为向和风置业足额支付。

六、本次交易完成后,本公司将全力协助外滩医院的建设,争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的,本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产,或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的,本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质,确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时,本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

七、本公司支持上市公司通过本次交易开办外滩医院,发展高端综合性医院等医疗健康服务业务,实现业务转型,提升盈利能力。本次交易尚需提交览海投资股东大会审议批准,在览海投资股东大会审议本次交易相关议案时,本公司及本公司的一致行动人作为览海投资股东将投赞成票,同意览海投资实施本次交易。”

前述承诺共包含七项内容,上海览海及览海集团关于逐项承诺内容的履行情况如下:

(1)上海览海及览海集团已履行完毕关于协助上市公司与国际知名综合性医院合作的承诺事项

禾风医院已于2017年6月与HMG签署初步战略合作协议,约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务,故该项承诺已履行完毕。

(2)上海览海及览海集团已履行完毕关于协助办理标的资产土地使用权证书及房屋所有权证书的承诺事项

上市公司已于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》,故该项承诺已履行完毕。

(3)上海览海及览海集团已履行完毕关于协调办理标的资产工商变更登记的承诺事项

上市公司已在规定时间内办理了工商变更,故该项承诺已履行完毕。

(4)上海览海及览海集团已履行完毕关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项

根据前述承诺事项,若黄浦区中心医院未能在2017年底前完成迁出工作并发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形,上海览海及览海集团承诺将以不低于前次交易成交价格的价格向上市公司受让禾风医院,或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

根据本问题回复之“(一)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容,由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整,禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划,并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致,形成禾风医院项目正式方案,进而向黄浦区发改委提交备案申请。

因此,黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作,但并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形,彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失,也并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形,故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务,亦不存在违反该承诺事

项的情形。目前黄浦区中心医院已完成搬迁事项,且未使上市公司遭受损失,故该项承诺已履行完毕。

(5)上海览海及览海集团已履行完毕关于原租赁方未按约及时足额支付租金时由其代为向标的公司支付租金的承诺事项根据前述承诺事项,前次交易完成后至黄浦区中心医院全部迁出期间,黄浦区中心医院将继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定,就黄浦区中心医院占有使用禾风医院下属物业支付相应的租金。如该期间内黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金,上海览海及览海集团将代为履行向禾风医院的支付义务。鉴于:

1)根据上市公司与外滩集团于2016年12月27日签署的《上海市产权交易合同》约定,黄浦区中心医院应在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后,将标的公司名下房产搬迁腾空移交标的公司。黄浦区医疗卫生中心于2019年7月建设完成,黄浦区中心医院则于2018年底正式停业,并于2019年底全部迁出期间,根据上文所述,黄浦区中心医院的搬迁并未对禾风医院项目建设进度造成影响。

2)前次交易完成前,黄浦区中心医院、禾风医院以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》,约定黄浦区中心医院租赁禾风医院下属物业支付租金为4.19万元/月,租赁期限至新医疗中心投入使用为止。前述《非居住房屋承租权转让协议书》产生背景及协议中与租赁相关的具体安排列示如下:

截至2014年以前,黄浦区中心医院一直以公房承租使用权所有人的身份使用禾风医院主体建筑并将其作为主要经营场所,彼时该主体建筑房屋性质为公有住房且其所有权归属于新黄浦集团。2014年,上海市黄浦区政府拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院进行整体搬迁,并将禾风医院主体建筑继续作为医疗用途,随即黄浦区中心医院、禾风医院(协议签署时禾风医院系新黄浦集团全资子公司)以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》,协议约定黄浦区中心医院将其拥有的对禾风医院主体建筑公房承租使用

权转让至禾风医院,但该主体建筑仍由黄浦区中心医院继续使用直至新医疗中心投入使用为止,同时前述期间的公房租金仍由建筑实际使用人黄浦区中心医院承担并直接向新黄浦集团缴纳,租金金额为4.19万元/月。

因此,上市公司于2016年底摘牌禾风医院股权及债权并于2017年初补缴土地出让金后,禾风医院主体建筑的房屋性质随即由公房转为产权房,前述《非居住房屋承租权转让协议书》中约定的因公房性质产生的租赁关系已不具备存在基础,公房租金约定也不再执行。摘牌交易时签署的《产权交易合同》中约定由黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑直至黄浦区医疗卫生中心建设完毕并投入使用,但《产权交易合同》并未对过渡期间内的租赁或租金安排作出任何约定。

此后,禾风医院未再与黄浦区中心医院签署任何租赁协议,亦不存在其他租赁事项。此项决定亦是出于以下两点考虑:①根据本问题回复之“(一)禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”之“(4)关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项”中内容,黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑并未对上市公司利益造成侵害;②此项决定有利于维系上市公司与地区政府的良好关系。因此标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署租赁合同,黄浦区中心医院对标的公司不存在租金偿付义务。

前次摘牌交易时,上海览海及览海集团根据承诺,如前次交易后,黄浦区中心医院未继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定及时足额支付租金,应承担代偿义务。根据上文所述,前次交易完成后,禾风医院与黄浦区中心医院不存在现行有效的租赁合同,亦未签署新的租赁合同,因此黄浦区中心医院不存在租金偿付义务,上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务,故不存在违反前述承诺事项的情形。

同时,上海览海及览海集团基于上市公司利益最大化考虑,仍同意按照黄浦区中心医院前次交易完成前与和风置业签署协议中所约定的租金金额,向禾风医

院支付相应费用,该笔金额计算期间为自上市公司获得禾风医院主体建筑产权后至黄浦区中心医院搬迁完毕,览海集团已于2020年内向禾风医院支付该款项。综上所述,标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署新的租赁合同,上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务,故不存在违反前述承诺事项的情形。尽管如此,为确保上市公司利益最大化,上海览海及览海集团仍同意按照原租金金额,向禾风医院予以支付。

(6)上海览海及览海集团正在正常履行关于标的资产不能正常开业的情况下向上市公司受让标的资产的承诺事项目前标的资产尚处建设过程中,该承诺事项亦正常履行,不存在违反该项承诺的情形。

(7)上海览海及览海集团已履行完毕关于在内部决策程序中投赞成票的承诺事项

该承诺事项已于审议前次交易的览海医疗股东大会上履行完毕,不存在违反该项承诺的情形。

综上,禾风医院项目虽进展速度较预期延缓,系因战略布局、设计图纸调整所致,符合项目投建进展的实际情况,不存在违反前次重组相关承诺的情形。

二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍禾风医院目前尚未履行医院报建所需的全部程序,其具体项目进程及获得发改委备案后仍需履行的审批或建设流程列示如下:

A. 向上海市规划和自然资源局(下称“市规划局”)报送禾风医院初步设计方案;

B. 市规划局就前述设计方案征询有关行政主管部门具体意见,征询对象包括但不限于及上海市绿化和市容管理局和上海市公安交警总队,意见针对内容包括但不限于该项目的具体位置、界限及对周围环境的影响;

C. 市规划局根据前述各行政部门提出的意见,向禾风医院提出设计方案修改意见;

D. 禾风医院根据前述修改意见完成规划设计方案并向市规划局报送;

E. 市规划局审核通过前述规划设计总图并向禾风医院核发《规划许可证》;

F. 禾风医院向上海市住房和城乡建设管理委员会报送资料,获批《建设工程施工许可证》后正式开始禾风医院整体工程;

G.禾风医院完成整体土建工程及内部医疗装修工程后,获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》并开始营业。

禾风医院目前拟定的重要时间节点、流程及截至目前的进展如下图所示:

综上所述为禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质,截至目前禾风医院项目建设正在有序推进,并不存在实质性障碍。

三、禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间

(一)禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排

如前文“二、禾丰医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”所述,禾风医院预计将于2021年上半年获得市规划局核发的《规划许可证》以及上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建设工程施工许可证》,其后将立即开始土建工程。禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程,并于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程。

(二)禾风医院预计后续建设所需的资金投入及资金来源

禾风医院预计后续建设所需的资金投入列示如下:

单位:万元

项目单项费用尚需资金投入截至目前单项费用累计资金投入单项费用项目筹办期间总投入
土地费用-21,242.2121,242.21
修缮及改造费用79,313.4016.6079,330.00
设计费2,983.45521.553,505.00
咨询费2,491.801,268.533,760.33
预备费6,276.1348.876,325.00
开办费6,753.67246.337,000.00
总投入额97,818.4523,344.09121,162.54

上表中开办费的主要内容为禾风医院在正式运营前招聘人员及购买医用耗材所需费用。

上表中所列示的尚需投入的资金主要来源于银行借款及其他自筹资金。截至目前,禾风医院已与多家银行取得联系并配合后者展开尽调程序,禾风医院预计将于2021年上半年获得《建设工程施工许可证》后立即向前述银行申请并获批银行授信,预计授信额度将超过前述项目投资所需资金。

(三)禾风医院项目预计建成和运营时间

如前文“二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”所述,禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程,于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》,其后便会开始正式运营。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问发表以下意见:

1、除受疫情影响,禾风医院项目在行政审批环节略有滞后外,禾风医院项目整体投建进度处于合理进程中。

2、对于黄浦区中心医院延期搬迁一事,上市公司披露时点较之延期事实发生之日存在一定滞后;同时,上市公司对禾风医院建设项目因规划设计、报批报建等因素对进度可能造成的影响预计亦不够充分,但不存在违反前次重组有关承诺的情形。

3、禾风医院在建项目后续建设的具体计划具有合理性和可操作性,并不存在严重阻碍后续项目进展的实质性障碍。

问题4:

草案披露,本次交易完成后,上市公司对禾风医院提供的股东借款余额为

4.41亿元,按照6%的年利率收取利息,约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年。

请公司补充披露:(1)结合标的公司的经营及资金状况,进一步明确后续还款的具体安排,包括对各方股东借款的偿还先后顺序、还款资金来源等;(2)说明上述借款到期后是否继续新增股东借款,如是,请进一步说明相应保障措施;

(3)说明2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况。

请财务顾问发表意见。

回复:

一、结合标的公司的经营及资金状况,进一步明确后续还款的具体安排,包括对各方股东借款的偿还先后顺序、还款资金来源等

(一)禾风医院的经营及资金状况

禾风医院目前处于建设状态,尚未投入运营,资产主要由在建工程和无形资产构成,负债主要由其他应付款构成。截至2020年6月30日,禾风医院的在建工程和无形资产合计为99,003.05万元,占资产总额的99.89%;禾风医院的其他应付款为100,547.35万元,占负债总额的99.73%。

(二)禾风医院后续还款安排

由于禾风医院处于建设阶段,预计短期内难以产生经营性现金流入,预计还款资金来源主要为银行贷款置换、股东资金投入等。

关于禾风医院对各方股东借款的偿还顺序,上海览海已出具《关于同意上海禾风医院有限公司优先偿还其他股东借款的声明和承诺》,承诺:

“如届时禾风医院无法偿还全部股东借款本息,则本公司同意并应促使:

1、禾风医院优先偿还另外两方股东(即览海医疗及上海外滩投资开发(集团)有限公司)在本次交易完成后所形成的借款本息;

2、若未来本公司与禾风医院其他股东按照各方持有禾风医院股权比例,同时对禾风医院进行借款,则禾风医院亦应就该部分借款优先偿还另外两方股东;

3、若未来本公司单方面向禾风医院提供借款,该部分借款将超过按照本公司对禾风医院持股比例所计算的借款金额,该部分借款则不受前述偿还顺序的限制。”因此,禾风医院将优先偿还览海医疗及外滩集团的借款本息,在满足上述两方股东借款本息偿还完毕后,再向上海览海偿还借款本息,还款资金来源预计为银行贷款置换、股东资金投入等。

(三)览海集团为禾风医院后续还款进行的担保

为确保禾风医院全面、及时偿还前述股东借款及未来可能发生的对上市公司新增借款,保障上市公司债权的实现,览海集团作为本次交易完成后禾风医院的间接控股股东,向上市公司就前述股东借款及未来可能发生的对上市公司新增借款出具了担保函,其具体内容如下:

“本公司同意为禾风医院在《借款协议》项下及未来可能发生的对览海医疗新增借款项下之还款义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括《借款协议》的主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。

本担保函自签署之日起生效,保证期间为至《借款协议》项下主债务或未来可能发生的禾风医院对览海医疗新增借款项下最后一笔主债务履行期届满之日(以孰晚的日期为准)后两年止。”

二、说明上述借款到期后是否继续新增股东借款,如是,请进一步说明相应保障措施

因禾风医院建设周期较长,预计上述借款仍存在需新增股东借款以用于禾风医院建设的可能。如因禾风医院日常经营、建设需求,经各方股东协商一致并基于保证上市公司利益角度,上市公司可以考虑作为禾风医院股东与禾风医院其他股东同比例向禾风医院提供新增股东借款。届时上市公司将严格遵守相关法律法规,严格履行上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》中规定的关联交易审批程序,并及时、充分披露,以确保关联交易的公允性及合理性,充分维护上市公司和中小股东的合法权益。

此外,上海览海已出具《关于同意为上海禾风医院有限公司提供流动性支持的声明和承诺》,承诺:

“鉴于禾风医院项目前期建设周期较长,需要持续投入资金,为进一步支持禾风医院项目建设,本公司同意于本次交易完成后就禾风医院项目的建设、运营向禾风医院提供流动性资金支持。”

三、说明2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况

经核查,自2016年上市公司收购标的资产至今,与标的资产的资金往来明细如下:

单位:元

序号发生时间上市公司支出上市公司收入款项用途备注
12017年2月38,338,200.00-上海禾风医院有限公司补偿土地出让金免息
22017年3月161,424,000.00-同上免息
32017年4月10,109,989.90-同上免息
42018年2月-7,000,000.00归还部分借款
52019年1月-2,000,000.00归还部分借款
62019年2月-500,000.00归还部分借款
72020年3月2,800,000.00-上海禾风医院有限公司支付工程款最高借款额度2000万元,利率4.35%
82020年5月60,000.00-上海禾风医院有限公司支付工程款
92020年6月400,000.00-上海禾风医院有限公司支付工程款

禾风医院有限公司优先偿还其他股东借款的声明和承诺》,禾风医院将优先向览海医疗和外滩集团按持股比例进行偿付。

2、在禾风医院存续的借款到期后,预计将有后续资金需求,存在新增股东借款的可能。如禾风医院各方股东协商一致并基于保证上市公司利益角度,上市公司将考虑作为禾风医院股东向禾风医院提供新增股东借款,届时将严格履行上市公司关联交易审批程序,以确保关联交易的公允性及合理性,充分维护上市公司和中小股东的合法权益。此外,上海览海已出具承诺同意于本次交易完成后就禾风医院项目的建设、运营向禾风医院提供流动性资金支持。

问题5:

草案披露,本次交易价格合计8.57亿元,上海览海应于标的公司资产交割前5个工作日支付50%交易价款,于2021年3月31日前支付25%交易价款,于2021年10月31日前支付剩余25%交易价款,第二期和第三期应付款项按照年化6%的利率计息;标的公司应当自本协议生效之日起30日内提交过户登记申请。

请公司补充披露:(1)上述支付及过户安排的合理性,是否有利于保障上市公司利益,是否构成非经营性占用上市公司资金;(2)结合上海览海的资产及财务状况,说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源,是否涉及标的资产抵押、质押。

请财务顾问发表意见。

回复:

一、上述支付及过户安排的合理性,是否有利于保障上市公司利益,是否构成非经营性占用上市公司资金

由于本次交易涉及金额较大,本次交易对价由上海览海以分期付款方式支付,具体支付安排为上海览海应于标的公司资产交割前5个工作日支付50%交易价款,于2021年3月31日前支付25%交易价款,于2021年10月31日前支付剩

余25%交易价款,第二期和第三期应付款项按照年化6%的利率计息。相关付款安排为交易双方协商确定,符合常规商业谈判特点,具有合理性。且针对剩余款项,按照6%的利率计息,利率高于同期银行贷款利率,有利于保护上市公司利益。

本次交易的过户安排为《资产转让协议》生效后30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请,览海医疗、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。该支付方式及过户安排是交易双方协商结果,符合常规商业谈判特点,具有合理性。

鉴于禾风医院下属项目建设周期较长,在短期内难以投入经营、实现盈利,上市公司前期收购禾风医院时的资金投入及对禾风医院的债权预计短期内难以收回。本次交易旨在帮助上市公司优化资产配置,增强主业核心竞争力,加快实现整体盈利,维护上市公司和中小股东利益。本次交易系上市公司基于自身经营发展而做出的商业决策,相关交易价款的支付安排系交易双方依据市场化原则协商确定,对于剩余价款的利率为商业谈判确定,价格公允,不构成对上市公司的非经营资金占用情形。

综上所述,本次交易的支付及过户安排具有合理性,有利于保障上市公司利益,不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

二、结合上海览海的资产及财务状况,说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源,是否涉及标的资产抵押、质押

根据本次重组交易双方约定的对价支付方式,上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%;于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%;于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%,支付对价共计8.57亿元。

本次重组交易对方上海览海,为览海集团的控股平台。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的上海览海2019年度《审计报告》(尤振会(沪)内审字[2020]第01-0277号),截至2019年末,上海览海总资产为43.34亿元,净资产为-0.36亿元,2019年度,上海览海营业收入为0,净利润为-1,103.67万元。根据览海集团

2020年11月6日出具《担保函》,览海集团对上海览海在本次交易中的全部现金支付义务提供不可撤销的连带责任保证,《担保函》内容如下:

“本公司同意为上海览海在《资产转让协议》项下的全部现金给付义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括上海览海根据《资产转让协议》所应支付的交易价款本金、利息及可能发生的违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。本担保函自签署之日起生效,保证期间自上海览海于《资产转让协议》项下第一笔负有支付义务的款项到期之日起自上海览海于《资产转让协议》项下最后一笔负有支付义务的款项到期之日后两年止。”

览海集团成立于2003年,是一家以现代银行保险、医疗健康、产业投资、金融服务为主业的综合产业集团,业务发展稳健,集团金融、地产、汽车等业务板块协同发展,收入规模逐年稳定增长。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的览海集团2019年度《审计报告》(尤振会(沪)内审字[2020]第01-0231号),以及上海览海于2020年11月6日出具的《本次交易支付能力及交易价款资金来源的情况说明》,截至2019年末,览海集团总资产为192.24亿元,净资产112.85亿元,2019年度,览海集团营业收入为10.96亿元,净利润为13,025.73万元。截至2020年11月6日,览海集团拥有银行存款8.72亿元,为可自由支配的流动资金,可用于支付本次交易对价。公司下属房地产及汽车金融板块的盈利能力及经营性现金流状况较好,货币资金较为充裕,具有足够的偿债能力。

综上,上海览海及其担保方览海集团经营情况良好,资金储备充裕,账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金额,具有足够的支付能力;本次交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金,不涉及标的资产抵押、质押。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本次交易分期支付及过户安排具有合理性,有利于保障上市公司利益,不构成非经营性占用上市公司资金;交易对方上海览海及其担保方览海集团经营情况良好,资金储备充裕,账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金

额,具有足够的支付能力,本次交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金,不涉及标的资产抵押、质押。

问题6:

草案披露,本次交易完成后,禾风医院不再纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露:(1)本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响,是否导致盈亏变化;(2)结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制,说明本次出售是否具有交易实质,上市公司是否仍有控制权,标的公司是否满足出表条件;

(3)说明本次交易是否涉及权益性交易,是否满足收益确认条件,相关会计处理是否符合准则要求。请财务顾问和会计师发表意见。回复:

一、本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响,是否导致盈亏变化览海医疗对本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元,本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。览海医疗本次交易拟向控股股东上海览海转让标的公司51%股权,根据评估结果,转让对价为34,499.15万元。本次交易完成后,上市公司仍保留标的公司44%股权,标的公司成为上市公司参股子公司。

评估基准日标的公司公允价值为67,645.39万元,剩余股权在丧失控制权日的公允价值为29,763.97万元(暂不考虑交割期损益),出售51%的股价获得对价为34,499.15万元,按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为43,490.21万元,差额20,772.91万元确认为当期投资收益。

根据览海医疗半年报列示公司2020年1-6月利润总额为-8,497.84万元,本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

二、结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制,说明本次出售是否具有交易实质,上市公司是否仍有控制权,标的公司是否满足出表条件

本次出售具有交易实质,上市公司丧失控制权,标的公司满足出表条件。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南,控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。

(一)投资方拥有对被投资方的权力

投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。

被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时,在不存在其他改变决

策的安排的情况下,主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关,不能作为判断控制被投资方的决定性因素,被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时,投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益,以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方。《上海禾风医院有限公司章程》第五章第十八条:公司设股东会。股东会由公司全体股东组成,股东会为公司的最高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由董事会召集,董事长主持。第十九条:股东会行使以下职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告或监事会的报告;(五)审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方。第二十一条:股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。决定转让公司股权的,应当由全体有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

《上海禾风医院有限公司章程》第六章第二十二条:公司设董事会,成员为3人,其中上海览海投资有限公司有权委派1名董事,览海医疗产业投资股份有限公司有权委派1名董事,上海外滩投资开发(集团)有限公司有权委派1名董事。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,由上海览海投资有限公司委派。董事长为公司法定代表人。

董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。(十一)决定变更公司房产的医疗用途;(十二)决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位;(十三)决定转让或出租标的公司的房产;(十四)决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项;(十五)决定开展关联方交易;(十六)公司章程规定的其他职权。第二十三条:董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会议,并应于会议召开五日前通知金体董事。第二十四条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,其中关于决定变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。出席会议的董事应当在会议记录上签名。禾风医院于2020年11月6日在上海浦东新区世纪大道201号20楼会议室召开了2020年第二次股东会会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》形成如下决议:

原内容:

公司董事会成员共3人,由览海医疗有权委派2名董事,上海外滩投资开发(集团)有限公司有权委派1名董事,董事会设董事长一名,由览海医疗委派。

修改为:

上海览海投资有限公司、上海外滩投资开发(集团)有限公司、览海医疗各有权委派一名董事。董事长由上海览海投资有限公司委派。

根据禾风医院的公司章程设计安排表明表决权是判断控制的决定因素,本次章程变更前览海医疗持股95%,股东大会表决权为95%,超过二分之一以上表决权;览海医疗有权委派2名董事,董事会表决权为三分之二,超过二分之一以上表决权,览海医疗可以通过行使表决权来决定被禾风医院的财务和经营政策,览海医疗具备对禾风医院的权力。本次交易完成后览海医疗持股44%,股东大会表决权为44%,低于二分之一以上表决权;览海医疗有权委派1名董事,董事会表决权为三分之一,低于二分之一以上表决权,览海医疗不能通过行使表决权来决定禾风医院的财务和经营政策,览海医疗不具备对禾风医院的权力。

(二)因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是,因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

不同企业的相关活动可能是不同的,应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断,这些活动可能包括但不限于下列活动:(1)商品或劳务的销售和购买;(2)金融资产的管理;(3)资产的购买和处置;(4)研究与开发;(5)融资活动。

禾风医院在建设期间的相关活动主要为(1)劳务的购买;(2)资产的购买;

(3)筹资活动。

除董事变更外,禾风医院的总经理变更前由览海医疗推荐,变更后为上海览海推荐;其他高管暂未调整。

公司的生产经营管理活动(包括劳务及资产的购买)由总经理主持开展,本次交易前后决策机制未发生变化,总经理由览海医疗推荐改为上海览海推荐。

本次交易前后禾风医院生产经营管理活动在开展时所需的决策程序均未发生变化,但决策方发生变化。

公司的融资活动及关联方交易由董事会决定,董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过为有效,并应作成会议记录,其中关于决定变

更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。

本次交易前后禾风医院融资活动在开展时所需的决策程序均未发生变化,但决策方发生变化。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报,可能是正数,也可能是负数,或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时,应当根据合同安排的实质,而不是法律形式。投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制,投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报。此时,需要根据具体情况,以投资方的投资目的为出发点,综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报,被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。另外,即使只有一个投资方控制被投资方,也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。《上海禾风医院有限公司章程》第七章第三十四条:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。《公司法》第三十四条分红权与优先认购权:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。览海医疗作为禾风医院的股东,已按比例实缴出资额,可以按照实缴比例分享禾风医院的利润,享有可变回报。

(三)有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

判断控制的第三项基本要素是,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时,投资方才控制被投资方。

览海医疗是主要责任人而不是代理人,览海医疗有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南对控制的定义,在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。

综上所述,根据变更后的公司章程本次出售后上市公司不具备对禾风医院的权力,览海医疗丧失对禾风医院的控制权,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,禾风医院满足出表条件。本次出售具有交易实质。

三、说明本次交易是否涉及权益性交易,是否满足收益确认条件,相关会计处理是否符合准则要求

本次交易不涉及权益性交易,满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)规定:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生,且使得上市公司明显的、单方面的从中获益,因此,监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易,应比照上述原则进行监管。

《监管规则适用指引——会计类第1号》中权益性交易的会计处理结果:与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益,不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易,如果涉及合并财务报表的,应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的,被转让公司不再纳入合并财务报表范围,母公司不以所有者身份进行交易;如果母公司转让子公司股权(权益)但未丧失控制权,该子公司仍然纳入合并财务报表范围,就合并财务报表主体而言,母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

本次交易标的为览海医疗持有的禾风医院51%的股权及览海医疗对禾风医院享有的51,178.04万元的债权。交易价格的确定根据万隆(上海)资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字(2020)第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆(上海)资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字(2020)第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》,截至评估基准日,览海医疗对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与览海医疗协商确定,标的资产的交易价格为85,677.19万元。本次交易的价格均是以评估价值确定,不存在控股股东对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,故本次交易不适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)关于权益性交易的规定。《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十五条规定:投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。根据2020年11月6日决议修改后的公司章程,本次交易后,览海医疗丧失对禾风医院的控制权,本次交易的股权转让会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问发表以下意见:

1、本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元,本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

2、本次出售具有交易实质,根据变更后的公司章程本次出售后上市公司丧失对标的公司的控制权,满足出表条件。

3、本次交易不涉及权益性交易,满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。

问题7:

草案披露,根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定,上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意,可能存在提前清偿债务的风险。

请公司补充披露正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同,涉及的债务规模,截至目前与债权人的沟通情况,提前清偿债务的资金来源,是否影响上市公司现有业务经营及项目投建。

请财务顾问发表意见。

回复:

一、正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同,涉及的债务规模,截至目前与债权人的沟通情况,提前清偿债务的资金来源,是否影响上市公司现有业务经营及项目投建

1、上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同,涉及的债务规模

经核查,上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同情况如下:

序号担保人担保权人债务人担保方式截至2020年12月6日的担保余额 (万元)担保期限
1览海医疗上海浦东发展银行股份有限公司上海分行上海览海门诊部有限公司连带责任保证4,250主债务履行期届满之日后两年止(主债务贷款期限至2023年1月17日止)
2览海医疗南京银行股份有限公司上海分行上海览海康复医院有限公司连带责任保证17,500主合同项下债务履行期限届满之日起两年(主合同项下借款期间至2028年6月20日止)

单位:亿元

净资产流动资产假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率
19.1713.062.18879.36%599.08%

  附件:公告原文
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