上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2647264726472647号号号号
关于对览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）的信息披露问询函
览海医疗产业投资股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司说明和补充披露。
1.草案披露，为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，上海览海作为本次交易对方及上市公司控股股东，承诺在标的公司禾风医院建成具备运营条件时，无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使对禾风医院的收购权或经营管理权，如上市公司放弃行使，将在一年内转让给无关联第三方。请公司补充披露：（1）禾丰医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件；（2）结合前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意；（3）结合前述情况及上市公司资金状况，说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
2.草案披露，禾风医院的股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估值6.76亿元，51%股权对应价值3.45亿元，其中主要增值项目为在建工程，采用市场法和收益法的评估值分别为16.84亿元和16.61亿元，选取评估单价5.11万元/m2和办公租金单价9.24元/平方米/天。请公司补充披露：（1）在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源；（2）结合前次重组收购时的评估情况，对比分析前后两次评估是否存在差异及差异原因，说明本次交易估值的合理性；（3）结合前次收购、本次出售，以及未来可能收购时的情况，包括交易背景、估值方法、支付安排等，说明相关交易安排的必要性和合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。
3. 草案披露，本次标的公司禾风医院在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性，未来经营情况暂时无法有效预计。请公司补充披露：（1）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入，并结合前次重组的相关信息披露，说明项目投建进度是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，是否违反前次重组有关承诺；（2）禾丰医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍；（3）禾丰医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，本次交易完成后，上市公司对禾风医院提供的股东借款余额为4.41亿元，按照6%的年利率收取利息，约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年。请公司补充披露：（1）结合标的公司的经营及资金状况，进一步明确后续还款的具体安排，包括对各方股东借款的偿还先后顺序、还款资金来源等；（2）说明上述借款到期后是否继续新增股东借款，如是，请进一步说明相应保障措施；（3）说明2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况。请财务顾问发表意见。
5.草案披露，本次交易价格合计8.57亿元，上海览海应于标的公司资产交割前5个工作日支付50%交易价款，于2021年3月31日前支付25%交易价款，于2021年10月31日前支付剩余25%交易价款，第二期和第三期应付款项按照年化6%的利率计息；标的公司应当自本协议生效之日起30日内提交过户登记申请。请公司补充披露：（1）上述支付及过户安排的合理性，是否有利于保障上市公司利益，是否构成非经营性占用上市公司资金；（2）结合上海览海的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，是否涉及标的资产抵押、质押。请财务顾问发表意见。
6.草案披露，本次交易完成后，禾风医院不再纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露：（1）本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化；（2）结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件；（3）说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计处理
是否符合准则要求。
7.草案披露，
请财务顾问和会计师发表意见根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资
合同、
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资担保合同的相关约定
债权人、
担保合同的相关约定担保权人并取得该等债权人或担保权人的同
提前清偿债务的风险
担保权人并取得该等债权人或担保权人的同。
的融资合同、
。担保合同
通情况，
担保合同提前清偿债务的资金来源
营及项目投建。
提前清偿债务的资金来源请财务顾问发表意见
请财务顾问发表意见请你公司收到问询函立即披露
书面回复我部，
请你公司收到问询函立即披露并对预案作相应修改
并对预案作相应修改
请财务顾问和会计师发表意见
。
| 请财务顾问和会计师发表意见 |
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资担保合同的相关约定
，
| 担保合同的相关约定 | 上市公司需就本次交易通知部分相关 |
| 担保权人并取得该等债权人或担保权人的同 | 意 |
| 。 | 请公司补充披露正在履行的存在限制性条款 |
，涉及的债务规模，
| 担保合同 | 截至目前与债权人的沟 |
，
| 提前清偿债务的资金来源 | 是否影响上市公司现有业务经 |
。
请财务顾问发表意见请你公司收到问询函立即披露
，在5
| 请你公司收到问询函立即披露 | 个交易日内针对上述问题 |
。
并对预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年十一月十九日
年十一月十九日
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资上市公司需就本次交易通知部分相关
上市公司需就本次交易通知部分相关意
，可能存在
意请公司补充披露正在履行的存在限制性条款
请公司补充披露正在履行的存在限制性条款截至目前与债权人的沟
截至目前与债权人的沟是否影响上市公司现有业务经
是否影响上市公司现有业务经个交易日内针对上述问题
个交易日内针对上述问题上市公司监管一部
上市公司监管一部年十一月十九日