股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2020-028
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于受让民生证券股份有限公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资暨关联交易概述
为积极推进公司业务发展，优化公司整体战略布局并更好支持上海国际金融中心的建设，公司拟与上海张江(集团)有限公司等多家公司共同受让泛海控股股份有限公司（以下简称: “泛海控股”）持有的民生证券股份有限公司（以下简称:
“民生证券”）部分股份。
其中，本公司将出资人民币1亿元受让民生证券73,475,386股股份，交易完成后，本公司将持有民生证券0.64%的股份。
由于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司将出资人民币5亿元受让民生证券367,376,929股股份，交易完成后，上海张江（集团）有限公司将持有民生证券3.21%的股权。因此本次交易构成关联交易。
上述事项已于2020年8月28日经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。
公司此次受让股权行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：上海张江（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：袁涛
注册资本：311,255万元人民币注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。截至2019年12月31日，上海张江（集团）有限公司经审计主要财务数据：
总资产为人民币707.88亿元，净资产为人民币188.12亿元，营业收入为人民币
62.71亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币5.66亿元。
三、股权出让方的基本情况
公司名称：泛海控股股份有限公司企业类型; 股份有限公司（上市）法定代表人：宋宏谋注册资金：51.96 亿元注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。截至2019年12月31日，泛海控股经审计的资产总计为1,779亿元，负债总计为1,448亿元，所有者权益总计为214.7亿元。2019年1-12月，该公司经审计营业收入为125亿元，净利润为10.95亿元。
四、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：民生证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：冯鹤年注册资本：11,456,160,748元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经营情况和主要财务数据（合并报告口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019年，民生证券实现营业收入
26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%（以上数据经审计）。2020年上半年，民生证券实现营业收入15.60亿元，同比增长
16.16%，实现净利润4.06亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，IPO过会数量12家、在审IPO及再融资项目38家（其中IPO29家、再融资9家）等指标排名行业前列。
民生证券主要财务数据见下：
单位：元
| 项目 | 截至2020年6月30日 /2020年1-6月（未经审计） | 截至2019年12月31日 /2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 46,915,205,593.49 | 44,458,192,549.03 |
| 负债总额 | 33,209,396,253.27 | 33,133,673,318.42 |
| 净资产 | 13,705,809,340.22 | 11,324,519,230.61 |
| 营业收入 | 1,559,859,052.62 | 2,687,659,438.59 |
| 利润总额 | 543,139,873.14 | 652,089,016.63 |
| 净利润 | 406,372,866.78 | 532,105,282.31 |
| 应收账款总额 | 334,596,633.95 | 213,951,481.37 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 217,103,643.17 | 189,895,420.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,260,704,714.55 | 4,014,770,074.77 |
（三）其他情况说明
截至本公告披露日，泛海控股将持有的民生证券股份中的67.42亿股进行了质押。
五、股权受让的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019年12月31日），民生证券股东全部权益评估值为1,356,700.00万元，评估增值率21.61%，增值的主要原因是市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资源团队等各项无形资产价值，相对账面形成增值。民生证券2020年4月29日完成分红，共计派发现金372,650,756.31元。考虑上述分红后，评估值为1,319,434.92万元，折合每股价值为1.372元。经与泛海控股友好协商，在评估值的基础上，本次公司及其他投资方受让民生证券股份的价格为1.361元/股。该股份受让价格与2020年上半年民生证券引入15名投资者进行增资扩股时的定价（即以民生证券经审计的2018年末每股净资产值1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，对应转让价格为1.361元/股，具体内容详见泛海控股2020年3月30日、2020年4月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）相一致。
综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。
六、股权受让的主要安排
卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；
目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；
买方：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“买方”）。
（卖方、目标公司和买方以下单称“一方”，合称“各方”）
（一）本次交易
1. 交易标的：卖方约定向买方出售且买方约定向卖方购买，卖方持有的目标公司73,475,386股的股份（“目标股份”）。
2. 交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019年12月31日），目标公司股东全部权益评估值为1,356,700.00万元；根据目标公司2020年4月14日第三届董事会第十四次会议决议，2020年4月29日完成向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金人民币372,650,756.31元。考虑上述分红后评估值为1,319,434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为100,000,000元（“交易对价”），本次交易目标股份转让单价相当于1.361元/股。在本次交易中，买方为购买目标股份而需支付的完整对价为100,000,000元（“股份价款”）。
自基准日（2019年12月31日）至交割日期间，目标集团（指目标公司及其子公司和分支机构的整体）盈利导致净资产增加的，则净资产增加的部分及相关权益由本次交易完成后的全体股东按所持股份比例享有和承接；但目标集团亏损导致净资产减少的，在净资产减少的部分中，相对应买方根据其在本次交易完成后持股比例计算所得出的部分应实际由卖方承担。
3. 资金来源：目标股份转让的交易对价全部以货币支付，买方的出资来源为自有合法资金。
（二）交割的先决条件
除非买方作出书面豁免，买方履行本次交易的付款义务取决于约定的每一交割的先决条件（“交割条件”）于交割日或交割日之前的实现和满足。交割条件包括但不限于：相关方的陈述和保证在所有重大方面真实、完整、准确；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在任何权益负担；目标集团自签署日起至交割日保持正常经营。
（三）付款安排及股份交割
买方在交割条件均得以满足或经买方书面豁免之日起的10日内，应根据约定履行股份价款支付义务，股份价款实际支付之日以下简称“交割日”。在交割日，买方应向卖方指定的银行账户支付相当于股份价款100%的款项；目标公司应向买方交付记载有买方持股信息的更新后的股权证原件并向买方交付目标公司股东名
册的复印件。
（四）交割后义务及卖方和目标公司的承诺
1. 自交割日起，卖方和目标公司应履行若干交割后义务，包括但不限于：向中国证监会递交股东备案资料、召开股东大会、完成相关工商变更登记和备案等。
2. 卖方和目标公司作出若干承诺，包括但不限于：卖方应逐步解除设定在其所持目标公司股份上的质押，使得卖方所持的已质押的目标公司股份占其所持目标公司全部股份数的比例不超过50%，并确保该比例始终符合监管要求；在卖方所持的已质押目标公司股份数降至其所持目标公司全部股份数50%以下之前，卖方不得延长其设定在卖方所持目标公司股份上的质押所担保的主债权期限，也不得在其所持目标公司股份上新设任何质押。
七、对外投资对上市公司的影响
本次公司受让民生证券部分股权，一方面是对上海国际金融中心建设的支持，另一方面符合公司未来发展战略需要。通过入股民生证券，可以优化本公司战略业务布局，完善金融服务业务链条，与本公司现有的股权投资、基金投资等主要业务板块实现有机联动，从而为公司的金融产业发展提供更加全面的长久助力。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
八、风险揭示
截止公告日，泛海控股已将其持有的67.42亿股民生股份公司股份质押给了不同债权人，民生证券的股东结构和控制权存在一定的不稳定性，公司将密切关注民生证券的股权质押情况，切实降低公司投资风险。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
本次投资暨关联交易经公司七届董事会第三十五次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易；公司全体独立董事签署了《事前认可意见》和《独立董事意见》，发表独立意见认为：该议案的表决程序合法、有效；上述交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计
委员会发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
十、备查文件目录
1、张江高科七届三十五次董事会会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号）
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2020年9月1日