股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-032
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 交易内容：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”或“公司”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）。上海张江中心置业有限公司注册资本人民币90亿元，其中本公司持股比例51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。
? 交易性质：由于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
为积极寻求张江科学城内的空间资源，提升可持续发展的园区物理空间，进一步加强公司在园区开发与运营、产业招商等方面的优势资源聚集，公司与控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）拟以现金方式出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“中心置业”）。中心置业注册资本人民币90亿元。其中，张江高科持股比例为51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。并提请股东大会授权公司董事会决策中心置业在注册资本额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。该事项已经公司七届十九次董事会审议通过。
至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
关联方名称：上海张江（集团）有限公司注册号/统一社会信用代码：913100001322080739住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢法定代表人：袁涛注册资本：人民币311,255万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 交易标的基本情况
公司名称：上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）企业类型：有限责任公司注册资本：人民币90亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施工、园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技术的进出口业务、物业投资和经营管理、物业租赁、停车场（库）经营、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
出资方式：现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 45.90亿元 | 现金 | 51% |
| 上海张江（集团）有限 | 44.10亿元 | 现金 | 49% |
| 公司 | |||
| 合计 | 90.00亿元 | 100% |
四、 本次交易目的及对公司影响
本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用张江高科和张江集团在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，较大地充实张江高科在产业空间布局和物理空间储备，推进张江科学城建设，积极参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
五 、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司七届十九次董事会会议审议通过，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司七届十九次董事会审议。
同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下： 该议案的表决程序合法，有效；本公司与上海张江（集团）有限公司以现金方式出资共同设立上海张江中心置业有限公司有助于整合利用双方在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，积极寻求提升张江科学城内空间资源，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次关联交易双方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。上述交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意该议案并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会意见如下：本次公司与关联方上海张江（集团）有限公司以现金出资方式投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准），并按现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
六、备查文件
1、张江高科七届十九次董事会会议决议
2、独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2019年6月 18日