中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司
关于中国航发动力股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）2017年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的联合保荐机构（主承销商）（以下合称“保荐机构”），根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对航发动力2017年非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、非公开发行股票概况和股本变动情况
1、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准，公司于2017年9月分别向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司和中车金证投资有限公司（以下统称“限售股持有人”）非公开发行A股普通股140,712,945股、37,523,452股、31,269,543股、31,269,543股、18,761,726股、15,634,771股、9,380,863股、9,380,863股和7,191,994股，合计301,125,700股。
本次新增股份已于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司2017年非公开发行A股股份的认购对象中，中国航发认购的股票限售期为60个月，其余投资者认购的股票限售期为36个月。除中国
航发外的其余股东已于2020年9月27日办理完成限售股份的上市流通手续。本次上市流通的限售股为公司非公开发行部分限售股，持有该限售股的股东为公司实际控制人中国航发，持有限售股份数为140,712,945股，占公司总股本的
5.28%，锁定期为自发行股份完成股份登记之日（2017年9月27日）起60个月，现锁定期即将届满，将于2022年9月27日起上市流通。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
2020年6月4日，中国证监会作出《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。2020年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份发行的登记工作。公司股份总数由2,249,844,450股增至2,665,594,238股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司2017年非公开发行A股股份时适用的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及本次发行的股票发行方案，发行对象中国航发承诺认购获得的股份自发行结束后六十个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。截至本核查意见出具日，中国航发严格执行上述限售安排，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通安排
（一）公司目前股份总数为2,665,594,238股，本次限售股上市流通数量为140,712,945股，占公司目前股本总额的5.28%。
（二）本次限售股份可上市流通日期为2022年9月27日。
（三）本次限售股上市流通明细如下：
股东名称
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 中国航发 | 237,792,321 | 8.92% | 140,712,945 | 97,079,376 |
| 合计 | 237,792,321 | 8.92% | 140,712,945 | 97,079,376 |
四、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 336,327,348 | 140,712,945 | 195,614,403 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,329,266,890 | 140,712,945 | 2,469,979,835 |
| 总股本 | 2,665,594,238 | - | 2,665,594,238 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就航发动力非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对航发动力本次限售股份解禁上市流通无异议。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国航发动力股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
贾义真 幸 科
中国国际金融股份有限公司2022年 月 日
（此页无正文，为中航证券有限公司《关于中国航发动力股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郭卫明 杨 滔
中航证券有限公司2022年 月 日