中国航发动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国航发动力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：航发动力股票代码：600893
收购人名称：中国航空发动机集团有限公司收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
签署日期：二〇二一年十一月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发动力拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航发动力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人中国航空发动机集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得中国航空工业集团有限公司持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）。本次无偿划转完成后，中国航空发动机集团有限公司直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%），中国航空工业集团有限公司直接持有航发动力47,940,118股股票（占航发动力总股本的
1.80%），中国航空发动机集团有限公司仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
收购人已于2021年9月16日在上海证券交易所网站就中国航发西安航空发动机有限公司将持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的
22.38%）无偿划转给中国航空发动机集团有限公司事宜披露了《中国航发动力股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，本报告书仅就与前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 9
六、收购人主要负责人的基本情况 ...... 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 9
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购目的 ...... 11
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 11
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 13
二、本次收购的基本情况 ...... 14
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 18三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
五、员工聘用重大变动计划 ...... 19
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 22
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十一节 收购人的财务资料 ...... 24
第十二节 其他重大事项 ...... 25
第十三节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备置地点 ...... 29
附表： ...... 31
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 本公司、收购人、中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 上市公司、航发动力 | 指 | 中国航发动力股份有限公司 |
| 西航公司 | 指 | 中国航发西安航空发动机有限公司 |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 黎阳公司 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 成发公司 | 指 | 中国航发成都发动机有限公司 |
| 前次收购 | 指 | 中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%） |
| 前次收购报告书、前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》 | 指 | 2021年9月16日于上海证券交易所网站披露的《中国航发动力股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 中国航发以国有股权无偿划转方式取得航空工业集团持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%） |
| 本报告书、《收购报告书》 | 指 | 《中国航发动力股份有限公司收购报告书》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 法定代表人 | 曹建国 |
| 注册资本 | 5,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005UCQ5P |
| 经营范围 | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2016年05月31日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 联系电话 | 010-68201080 |
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 中国航发西安航空发动机有限公司 | 100.00% | 285,335.06 | 航空相关设备制造 |
| 2 | 中国航发资产管理有限公司 | 100.00% | 170,000.00 | 投资与资产管理 |
| 3 | 中国航发集团财务有限公司 | 100.00% | 150,000.00 | 财务公司服务 |
| 4 | 中国航发中传机械有限公司 | 100.00% | 43,000.00 | 航空相关设备制造 |
| 5 | 中国航发西安动力控制有限责任公司 | 100.00% | 33,200.00 | 航空相关设备制造 |
| 6 | 中航空天发动机研究院有限公司 | 100.00% | 23,300.00 | 航空相关设备制造 |
| 7 | 中国航发北京长空机械有限责任公司 | 100.00% | 4,654.00 | 航空相关设备制造 |
| 8 | 中国航发通化吉发航空发动机科技有限责任公司 | 100.00% | 10.00 | 航空相关设备制造 |
| 9 | 中国航发晋城市三零科工贸有限公司 | 100.00% | 10.00 | 五金产品批发 |
| 10 | 中国航发北京有限责任公司 | 81.82% | 215,150.00 | 航空相关设备制造 |
| 11 | 中国航发成都发动机有限公司 | 77.39% | 104,062.08 | 航空相关设备制造 |
| 12 | 中国航发长江动力有限公司 | 75.50% | 20,405.00 | 航空相关设备制造 |
| 13 | 中国航发湖南南方航空科技有限公司 | 67.20% | 297.77 | 其他航空航天器制造 |
| 14 | 中国航发燃气轮机有限公司 | 66.67% | 150,000.00 | 航空相关设备制造 |
| 15 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 40.00% | 600,000.00 | 航空相关设备制造 |
| 16 | 中航工业南京轻型航空动力有限公司 | 39.83% | 120,878.78 | 航空相关设备制造 |
| 17 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 | 100.00%1 | 80,000.00 | 航空相关设备制造 |
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国航发动力控制股份有限公司 | 航发控制 | 000738.SZ | 航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航空产 | 中国航发直接和间接合计控股50.47% |
注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。
| 品及其他 | |||||
| 2 | 中国航发航空科技股份有限公司 | 航发科技 | 600391.SH | 航空发动机零部件研发、制造、销售、服务 | 中国航发通过成发公司间接持股36.02% |
| 3 | 无锡航亚科技股份有限公司 | 航亚科技 | 688510.SH | 航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售 | 中国航发通过航发资产间接持股7.74% |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极落实国务院国资委关于组建中国航发的相关要求，促进中国航发进一步完善航空发动机产业布局，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同的改革方向，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股票无偿划转给中国航发持有。
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%）
，合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，中国航发未制定未来12个月内继续增持或处置航发动力股份的计划。如果中国航发根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，中国航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1.2021年9月7日，航空工业集团与中国航发签署《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，航空工业集团同意将所持有的航发动力176,059,299股股票无偿划转至中国航发持有。
截至本报告书签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本报告书按照前次收购完成股票过户登记后的股权结构作为本次收购前航发动力的股权结构；本次收购完成后，中国航发直接持有、合计控制航发动力股票的股票数量、持股比例均为前次收购和本次收购均完成股票过户登记手续后的数据，下同。
2.2021年10月21日，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股票无偿划转给中国航发持有。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股票（占航发动力总股本的39.18%）
。中国航发通过下属单位持有航发动力股票情况如下：通过西航公司持有航发动力13,884股股票（占航发动力总股本0.0005%）；通过国发基金持有航发动力98,065,547股股票（占航发动力总股本的3.68%）；通过黎阳公司持有航发动力39,050,587股股票（占航发动力总股本的1.46%）；通过航发资产持有航发动力1,778,900股股票（占航发动力总股本的0.07%）。中国航发合计控制航发动力1,183,407,646股股票（占航发动力总股本的44.40%）。
本次收购前，航空工业集团直接持有航发动力223,999,417股股票（占航发动力总股本的8.40%）。
航发动力的控股股东及实际控制人为中国航发。
本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：
注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力596,635,147股股票尚未完成股票过户登记。
截至本报告书签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成前，中国航发直接持有、通过下属单位持有的航发动力股票数量、持股比例均为前次收购完成股票过户登记手续后的数据，下同。
本次收购完成后，航空工业集团直接持有航发动力47,940,118股股票（占航发动力总股本的1.80%），中国航发直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），中国航发合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。航发动力的控股股东和实际控制人均为中国航发。本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：
注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力596,635,147股股票尚未完成股票过户登记。
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），中国航发通过国有股权无偿划转方式取得航空工业集团持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）。
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的航空工业集团所持有的航发动力的176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）权属清晰，均为非限售股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），本次收购为航空工业集团将所持航发动力的176,059,299股股票（占上市公司总股本的6.60%）无偿划转至中国航发。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，中国航发将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力45.79%的股票，合计控制航发动力51.00%的股票，仍为航发动力的控股股东和实际控制人，航发动力的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
上市公司的主营业务为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务。主要产品和服务有航空发动机及燃气轮机整机、部件，维修保障服务以及航空发动机零部件出口转包等。 上市公司的控股股东和实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，从而有效避免内部企业之间相互竞争。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，控股股东、实际控制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次收购不会新增同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免中国航发与航发动力产生新的或潜在的同业竞争，中国航发出具了《关于避免与同业竞争的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国航发及中国航发控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在销售商品、提供劳务、提供借款等类型的关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除已由上市公司披露的关联交易外，中国航发及中国航发控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不会因本次收购新增关联交易。为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发动力之间的关联交易事宜，中国航发出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国航发及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，中国航发于2021年9月7日与西航公司签订了《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，以国有股权无偿划转方式取得西航公司所持有的航发动力596,635,147股股票。上述合同已履行了相关的审议程序并在上市公司相关的临时公告中进行了披露，截至本报告书签署日，前次收购涉及的国有股权划转尚在办理股票过户登记手续。
除上述合同外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国航发及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事项公告之日前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，本章节内容与2021年9月16日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化，详见前次收购报告书。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人为本次收购编制的《中国航发动力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
顾功耘
梁睿
梁睿周婷
第十三节 备查文件
一、备查文件
1.收购人的营业执照；
2.收购人主要负责人的名单及身份证明；
3.收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4.本次收购的法律文件（包括股份转让相关协议等）；
5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
6.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7.收购人及其董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
8.上海市锦天城律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
9.中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；
10.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12.收购人最近三年审计报告；
13.上海市锦天城律师事务所关于《中国航发动力股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
14.上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书；
15.中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国航发动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 航发动力 | 股票代码 | 600893 |
| 收购人名称 | 中国航空发动机集团 有限公司 | 收购人注册地 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 无 √ |
| 股东 | 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：1,044,498,728股 持股比例：39.18% 截至本报告书签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：176,059,299股 变动比例：6.60% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出 要约 | 是 √ 否 □ 本次收购属于国有股权行政划转，符合免于发出要约条件 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业 竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 基本情况 | |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 如中国航发根据实际情况需要在未来12个月内进行增持安排，中国航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日