证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-24
中国航发动力股份有限公司关于与实际控制人签署关联交易框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其
他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）为公司的实际控制人，为规范中国航发及其控制的下属企业（不含本公司及本公司控制的下属企业，下同）与公司及公司控制的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国航发为公司的实际控制人。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航空发动机集团有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000万元
成立日期：2016年5月31日
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的
设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。截止2020年9月30日，中国航发资产总额为人民币16,131,664万元，净资产总额为人民币9,675,912万元；2020年1-9月，中国航发营业收入为人民币3,178,097万元，净利润为人民币175,450万元。（以上数据未经审计）
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1.中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等航空产品。
2.中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气、租赁、代理等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务；提供存款、贷款及结算等金融服务。
3.公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业销售：航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品。
4.公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业提供：航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气、租赁、代理等生产保障服务。
（二）定价原则
根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。
2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.交易事项如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《实施指引》《上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）重要的承诺和保证
在《商品供应及综合服务框架协议》中，协议双方保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件和有效期
《商品供应及综合服务框架协议》的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.中国航发就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
中国航发为公司的实际控制人，为规范中国航发及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，公司拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
公司与实际控制人中国航发及其下属企业将在商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务、资金结算服务等方面发生关联交易，签署《商品供应及综合服务框架协议》是公司正常经营所需，且有利于规范公司与实际控制人及其
下属企业之间的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）2021年3月29日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决，其余4名非关联董事中4人投同意票，0人投反对票，0人弃权。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为公司与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署的该关联交易框架协议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第一次会议决议
2.公司独立董事关于第十届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见
3.公司独立董事关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2021年3月31日