中信证券股份有限公司
关于
中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
涉及资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2020年9月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次中国航发动力股份有限公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权 |
| 中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 航发动力、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中国航发动力股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 黎明公司、黎阳动力、南方公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司31.23%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力29.14%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司13.26%股权 |
| 黎明公司 | 指 | 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 |
| 黎阳动力 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 |
| 南方公司 | 指 | 中国航发南方工业有限公司 |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 烟草机械 | 指 | 中国烟草机械集团有限责任公司 |
| 农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 海淀国管 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 航发基金 | 指 | 航发基金管理有限公司 |
| 天津航发 | 指 | 天津航发企业管理中心（有限合伙） |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 国家军民融合产业投资基金 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 鑫麦穗投资 | 指 | 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公司 |
| 工融金投 | 指 | 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 工银资本 | 指 | 工银资本管理有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 中国一航 | 指 | 原中国航空工业第一集团公司 |
| 中国二航 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 东安公司 | 指 | 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司 |
| 南动财司 | 指 | 中国南动集团财务有限责任公司 |
| 晋航公司 | 指 | 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 空天科技 | 指 | 贵阳空天航空发动机科技有限公司 |
| 中航工业集团 | 指 | 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名） |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 西航集团 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有限公司曾用名） |
| 西航公司 | 指 | 中国航发西安航空发动机有限公司 |
| 贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 黎阳公司 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 |
| 贵阳精铸 | 指 | 贵阳航发精密铸造有限公司 |
| 精铸公司 | 指 | 中航精密铸造科技有限公司 |
| 发动机控股 | 指 | 中航发动机控股有限公司 |
| 吉发公司 | 指 | 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 |
| 进出口公司 | 指 | 株洲南方航空机械进出口有限公司 |
| 通发公司 | 指 | 湖南南方通用航空发动机有限公司 |
| 贵动公司 | 指 | 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵州航空动力有限责任公司） |
| 深圳三叶 | 指 | 深圳三叶精密机械股份有限公司 |
| 发动机有限 | 指 | 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名） |
| 航发财司 | 指 | 中国航发集团财务有限公司 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审众环、中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中发国际、中发国际评估 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国航发动力股份有限公司章程》 |
| 准则第26号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
本次重组方案为上市公司发行股份购买资产，具体如下：
航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计31.23%股权、黎阳动力合计29.14%股权、南方公司合计13.26%股权。
根据中发评估出具并经中国航发备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年8月31日为基准日的评估值合计为848,961.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产合计作价848,961.09万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。
公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十六次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，航发动力2019年度利润分配方案如下：公司以实施利润分配股权登记日登记的总股本（2,249,844,450股）为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。截至2020年7月16日，公司2019年度利润分配方案已实施完毕。故本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权、除息调整后的发行价格为20.42元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易作价 | 发行普通股份数量 |
| 中国航发 | 黎明公司5.95%股权 | 82,464.60 | 40,384,228 |
| 黎阳动力7.54%股权 | 69,809.07 | 34,186,616 | |
| 南方公司4.16%股权 | 45,962.42 | 22,508,532 | |
| 合计 | 198,236.09 | 97,079,376 | |
| 国发基金 | 黎明公司7.75%股权 | 107,364.17 | 52,577,948 |
| 黎阳动力6.09%股权 | 56,352.40 | 27,596,671 |
| 交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易作价 | 发行普通股份数量 |
| 南方公司3.31%股权 | 36,533.28 | 17,890,928 | |
| 合计 | 200,249.85 | 98,065,547 | |
| 国家军民融合产业投资基金 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 | 26,288,973 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 | 13,798,335 | |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | 8,945,464 | |
| 合计 | 100,124.92 | 49,032,772 | |
| 交银投资 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 | 26,288,973 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 | 13,798,335 | |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | 8,945,464 | |
| 合计 | 100,124.92 | 49,032,772 | |
| 鑫麦穗投资 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 | 26,288,973 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 | 13,798,335 | |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | 8,945,464 | |
| 合计 | 100,124.92 | 49,032,772 | |
| 中国东方 | 黎明公司3.97%股权 | 55,046.88 | 26,957,337 |
| 黎阳动力4.86%股权 | 44,991.03 | 22,032,826 | |
| 合计 | 100,037.91 | 48,990,163 | |
| 工融金投 | 黎明公司1.94%股权 | 26,841.04 | 13,144,487 |
| 黎阳动力1.52%股权 | 14,088.10 | 6,899,167 | |
| 南方公司0.83%股权 | 9,133.32 | 4,472,732 | |
| 合计 | 50,062.46 | 24,516,386 | |
| 总计 | 848,961.09 | 415,749,788 | |
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变更。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
10、本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易涉及资产过户情况
截至2020年9月10日，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投持有的标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取得了沈阳市大东区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司成为公司的全资子公司。
2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力成为公司的全资子公司。
3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司成为公司的全资子公司。
综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。
四、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）航发动力尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方发行股份；
（二）航发动力尚需向中证登上海分公司、上交所提交办理本次交易涉及的新增股份登记和上市手续的申请；
（三）航发动力尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
（四）航发动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，本次交易相关后续事项不存在重大障碍。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。
上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理股份登记和上市相关手续；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；航发动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务；本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 张明慧 | 杨 萌 |
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