中国航发动力股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ二Ｏ年九月十四日
目 录★股东大会会序审议议案《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》
中国航发动力股份有限公司2020年第四次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案
中国航发动力股份有限公司《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》
各位股东：
公司2014年重大资产重组暨募集配套资金项目，目前尚未结项的项目共有三项，其中两个项目因需求及条件变化，需要对项目实施内容及周期进行再次调整，现将相关情况汇报如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可〔2014〕476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（现已更名为“中国航发动力股份有限公司”，下称“航发动力”或“公司”）获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额为人民币318,983.49万元，扣除相关费用共计人民币7,906.64万元后，募集资金净额为人民币311,076.84万元。募集资金使用安排情况如下：
单位：万元
| 单位 | 项目 | 可使用资金 |
| 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室（贷款） | 69,000 |
| 国家开发银行（贷款） | 56,985 | |
| 小计 | 125,985 | |
| 南方公司 | 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 12,088 |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 4,050 | |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 2,830 | |
| 小计 | 18,968 | |
| 合计 | 144,953 | |
| 黎阳动力 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 96,123.84 |
| 南方公司 | 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 12,000 |
| 航发动力本部 | 精锻叶片生产能力建设项目 | 8,000 |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 20,000 | |
| 合计 | 136,123.84 | |
| 单位 | 项目 | 可使用资金 |
| 航发动力 | 航空发动机关键技术攻关项目 | 20,000 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 10,000 | |
| 合计 | 30,000 | |
| 总计 | 311,076.84 | |
二、募集资金投资项目的具体调整情况
（一）航空发动机修理能力建设项目
1．原项目立项情况和前期调整情况原项目立项批准时间为2013年11月13日，陕西省发改委备案文号（陕发改动员〔2013〕1562号），项目计划投资总额60,000万元（其中募集资金投资20,000万元）。项目建设内容为新增工艺设备131台（套），其中进口设备13台（套）；新建厂房总建筑面积53,100㎡。
原项目建设周期为36个月，建设期为2014年1月至2016年12月。项目实施过程中，由于产品任务变化和公司“十三五”能力建设规划出台，统筹考虑其他技改项目实施和批复情况，原项目建设内容已不适合公司发展需求，需对原建设内容进行优化和完善，在保持项目建设投资规模不变的前提下，对部分建设内容进行调整。2018年1月4日，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，对该项目实施内容和周期进行了调整。陕西省发展和改革委员会以《关于航空发动机修理能力建设项目调整备案的函》（陕发改国防函〔2017〕1799号）同意了项目调整备案。调整后的实施内容将新建厂房面积调整为60,599㎡，改造厂房面积3,460㎡，新增工艺设备调整为73台（套）。项目建设周期由36个月调整为78个月，计划完成时间为2020年6月。2．项目投资完成情况截至2020年6月，该项目已累计完成投资32,868万元，其中募集资金20,000万元已全部完成投资。609号总装修理厂房、6F号试车厂房交付使用，604a动力站改造完成。工艺设备签订合同58台（套），其中到厂36台（套），交付使用35台（套）。
3．项目本次调整的具体原因公司结合产品结构调整及效能提升，根据项目实施情况，统筹现有能力，对项目自筹资金投资部分建设方案和建设周期进行了优化调整。
4．项目本次调整后的具体情况
（1）建安工程
新建总面积60,599平方米保持不变。调减609号总装修理厂房新建面积9,000平方米，调减305号动力站改造面积3,460平方米。利用项目剩余面积调增新建11号综合加工厂房面积11,891平方米，调增2号厂房动力站改造。
（2）工艺设备数量调整
工艺设备数量由73台（套）调整为77台（套）。
（3）建设周期调整
项目建设周期由78个月调整为108个月，计划完成时间为2022年12月。
5．项目后续计划
本次调整后项目费用总概算不变。项目批复的募集资金已全部使用完成，利用银行贷款完成后续项目建设。
6．调整后项目履行审批或者备案情况
本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得项目备案内容变更的批复备案（陕科工备字〔2020〕72号）。
（二）工程与管理数据中心项目
1．原项目立项情况和前期调整情况
原项目立项批准时间为2013年11月27日，陕西省发改委备案文号（陕发改动员〔2013〕1631号），项目计划投资总额10,975万元，新增工艺设备38台（套）。项目建设周期为36个月，建设期为2014年1月至2016年12月。
2016年10月28日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意对该项目实施内容和周期进行调整。陕西省发展和改革委员会以《关于工程与管理数据中心项目调整备案的函》（陕发改国防函〔2016〕466号）同意了项目调整备案。项目调整后的实施内容为新增工艺设备79台（套），项目建设周期从36个月调整为60个月，计划完成时间为2018年12月。
考虑到项目建设内容所对应的航空发动机零部件需求量明显增加，同时为充分发挥工艺优势，提升智能制造系统保障能力，公司对部分建设内容和建设周期进行了优化调整，以促进产品和装备同步发展。2018年8月27日，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，再次对该项目实施内容和周期进行了调整。项目调整后的实施内容为新增工艺设备51台（套）。项目建设周期由60个月调整为72个月，计划完成时间为2019年12月。
2．项目投资完成情况
截至2020年6月，该项目已累计完成募集资金投资8,341.45万元，其中2020年使用募集资金1,198.28万元。签订工艺设备合同51台（套），已完成交付使用49台（套）。
3．项目本次调整的具体原因
受国际环境影响，该项目未完成交付使用共有2台（套）设备，设备进展其中1套压气机叶片柔性加工单元自动化集成（含快换工装）设备到厂拖期，且该套设备的安装、调试等环节技术难度大，周期长；另1套软件为压气机叶片柔性加工单元控制系统与MES集成，需要与压气机叶片柔性加工单元自动化集成（含快换工装）同步调试、交付，考虑到以上设备单项验收和总验收周期，拟对项目建设周期进行调整。
4．项目本次调整后的具体情况
（1）工艺设备数量调整
工艺设备数量51台（套）保持不变。
（2）建设周期调整
项目建设周期由72个月调整为90个月，计划完成时间为2021年6月。
5．项目后续计划
本次调整后项目费用总概算不变。2020年下半年计划完成投资1,391.03万元，2021年计划完成投资267.52万元。
6．调整后项目履行审批或者备案情况
本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得项目备案内容变更的批复备案（陕科工备字〔2020〕58号）。
三、项目调整后的市场前景和风险提示
本次航空发动机修理能力建设项目和工程与管理数据中心项目实施内容及周期调整后的市场前景和风险不会发生重大变化。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
2020年9月14日