中国航发动力股份有限公司董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年半年度存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日的《关于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股，共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字《验资报告》（[2014]第01540004号）验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。
2015年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金391,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。
2016年度本公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。
2017年度本公司共使用募集资金专项账户资金381,700,900.62元，其中项目使用投入181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。
2018年度本公司共使用募集资金专项账户资金309,142,405.50元，其中项目使用投入209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。本年度发生利息收入1,659,767.92元，设备违约金收入5,658.70元, 收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。
2019年度本公司共使用募集资金专项账户资金207,355,602.96元，其中项目使用投入207,355,602.96元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计100,000,000.00元。本年度发生利息收入977,252.44元，手续费支出4,148.27元。
2020年1-6月（以下简称本期）本公司共使用募集资金专项账户资金32,958,983.78元，其中项目使用投入32,958,983.78元。本期发生利息收入256,499.74元，手续费支出2,293.61元，设备余款退回19,277.99元。
本公司募集资金专项账户资金余额共为73,119,909.68元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力
有限公司（以下简称黎阳动力）与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截止2020年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 金额 |
| 1 | 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 | 611301120018010016659 | 19,575,729.48 |
| 2 | 工商银行平坝县支行 | 2404037129200007497 | 34,366,866.45 |
| 3 | 中国银行株洲市董家塅支行 | 585964010992 | 7,802,152.27 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行 | 21001390008059055555 | 11,375,161.48 |
| 合 计 | 73,119,909.68 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审计[2014]第01540219号）。2014年8月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。公司独立董事同意本公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
截止2014年12月31日，本公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司已完成募投项目先期投入资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期无使用闲置募集资金暂时补充流动资金或归还的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司本期无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本期无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本公司本期无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
本公司本期无结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.航空发动机修理能力建设项目：截至2019年12月，该项目募集资金投资已全部完成。公司结合产品结构调整及效能提升，统筹现有能力，根据项目实施情况，对项目自筹资金投资部分建设方案和建设周期进行了优化调整。该调整已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了对该项目的建设内容及建设周期的调整。项目新增工艺设备数量由73台（套）调整为77台（套），项目建设周期由78个月调整为108个月，计划完成时间为2022年12月。本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查获得项目备案内容变更的批复备案（陕科工备字〔2020〕72号）。
2.三代中等推力航空发动机生产线建设项目：截至2020年6月，该项目累计完成募集资金投资93,510.42万元，其中2020年使用募集资金1,977.46万元。工艺设备累计交付使用230台（套），其中2020年工艺设备交付使用7台（套）；216号热表处理厂房、521号动力站、313号试车台交付使用。该项目2020年计划完成投资4,590.88万元，将于2020年12月完成项目建设。
3.工程与管理数据中心项目：截至2020年6月，该项目累计完成募集资金投资8,341.45万元，其中2020年使用募集资金1,198.28万元。签订工艺设备合同51台（套），已完成交付使用49台（套）。受国际环境影响，本项目中1套压气机叶片柔性加工单元自动化集成（含快换工装）到厂拖期，该套设备的安装、调试等
环节技术难度大，周期长；其余1套软件为压气机叶片柔性加工单元控制系统与MES集成，需要与压气机叶片柔性加工单元自动化集成（含快换工装）同步调试、交付，考虑到设备单项验收和总验收周期，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了对项目建设周期的调整。项目建设周期由72个月调整为90个月，计划完成时间调整至2021年6月。本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查获得项目备案内容变更的批复备案（陕科工备字〔2020〕58号）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本期无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本期募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
中国航发动力股份有限公司
董事会2020年8月25日
| 附表： | 募集资金使用情况对照表（2020年1-6月） | ||||||||||||||
| 编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币 万元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 311,076.84 | 本年度投入募集资金总额 | 3,295.90 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 305,444.86 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 航空发动机修理能力建设项目（本部） | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2022年12月 | - | - | 否 | |||
| 精锻叶片生产 能力建设项目 （本部） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2018年12月 | 形成产值2,080万元 | 是 | 否 | |||
| 三代中等推力航空发动机生产线 建设项目 （黎阳） | 否 | 96,123.84 | 96,123.84 | 96,123.84 | 1,977.46 | 93,510.42 | -2,613.42 | 97.28% | 2020年12月 | - | - | 否 | |||
| 涡轴航空发动机修理能力建设 项目（南方） | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 12,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2018年12月 | 形成收入3,738.16万元 | 是 | 否 | |||
| 航空发动机关键技术攻关项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 120.16 | 18,639.99 | -1,359.97 | 93.20% | 2019年8月 | 解决了机匣类零件加工变形问题，提高了涡轮叶片工艺制造水平 | 是 | 否 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,198.28 | 8,341.45 | -1,658.55 | 83.41% | 2021年6月 | - | - | 否 |
| 置换贷款（黎明） | 125,985.00 | 125,985.00 | 125,985.00 | - | 125,985.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 置换贷款（南方） | 18,968.00 | 18,968.00 | 18,968.00 | - | 18,968.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 311,076.84 | 311,076.84 | 311,076.84 | 3,295.90 | 305,444.86 | -5,631.98 | 98.19% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 详见本报告“第三节募集资金的实际使用情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||