| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600893 | 证券简称：航发动力 |
中信证券股份有限公司
关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施2019年度利润分配方案后调整发行价格及
发行数量
之独立财务顾问核查意见
二零二零年七月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任航发动力发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及其他规范性文件、业务规则的规定，对航发动力因2019年度利润分配事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产事项概述
航发动力分别于2019年1月13日第九届董事会第二十二次会议及2020年2月24日2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股，发行股份数量为412,918,810股。公司于2020年6月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准。
二、公司2019年度利润分配方案及实施
公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，即根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,077,406,923.30元；经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派1.44元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,249,844,450股，以此计算合计拟派发现金红利323,977,600.80元（含税）。
本次利润分配的股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为2020年7月15日，详见公司2020年7月9日披露在巨潮资讯网上的公告《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-52）。
本次利润分配方案已于2020年7月15日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量的调整
根据《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议的相关约定，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述发行价格调整公式以及航发动力2019年度利润分配实施情况，本次交易的发行价格由20.56元/股调整为20.42元/股。
2、发行数量调整
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。其中发行股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合不足一股的零头部分上市公司无需支付。
因此，本次交易因实施2019年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量由412,918,810股调整为415,749,788股。
3、除上述调整外，公司本次发行股份购买资产方案的其他事项均无变化。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及航发动力2019年年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
航发动力根据2019年度利润分配方案实施情况对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议的相关约定，符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施2019年度利润分配方案后调整发行价格及发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 财务顾问主办人： | |||
| 张明慧 | 杨萌 |
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