中国航发动力股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ二Ｏ年二月二十四日
目 录
★股东大会会序审议议案
1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》…………………………4
2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》……………………5
3.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》…………………6
4.《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ………………………………………………………13
5.《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》………14
6.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》……………………………15
7.《关于本次交易不构成重组上市议案》……………………………………16
8.《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》
………………………………………17
9.《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》………………………………………………………18
10.《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
………………………………………21
11.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》………………………………………………………………22
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》…24
13.《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》…………………………………………………………………25
中国航发动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》各位股东：
中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）拟向中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合产业投资基金）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司，与黎明公司、黎阳动力合称标的公司）13.2603%股权（以下简称本次重组、本次交易或本次发行股份购买资产）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。本议案已经公司第九届董事会第十七次、第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案二
中国航发动力股份有限公司《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》各位股东：
本次重组的交易对方中，中国航发是公司的实际控制人、国发基金系中国航发控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中国航发、国发基金构成本公司关联方，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案三
中国航发动力股份有限公司《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》各位股东：
本次重组方案的具体内容如下：
（一）标的资产及支付方式
本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司
31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权。标的资产的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有黎明公司的股权比例 | 持有黎阳动力的股权比例 | 持有南方公司的股权比例 |
| 1 | 中国航发 | 5.9514% | 7.5399% | 4.1623% |
| 2 | 国发基金 | 7.7484% | 6.0865% | 3.3084% |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金 | 3.8742% | 3.0432% | 1.6542% |
| 4 | 交银投资 | 3.8742% | 3.0432% | 1.6542% |
| 5 | 鑫麦穗投资 | 3.8742% | 3.0432% | 1.6542% |
| 6 | 中国东方 | 3.9727% | 4.8594% | — |
| 7 | 工融金投 | 1.9371% | 1.5216% | 0.8271% |
| 合计 | 31.2322% | 29.1370% | 13.2603% | |
（二）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。
（三）标的资产交易作价
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 标的资产作价 |
| 黎明公司31.23%股权 | 432,762.95 |
| 黎阳动力29.14%股权 | 269,769.21 |
| 南方公司13.26%股权 | 146,428.93 |
| 合计 | 848,961.09 |
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（五）发行股份的定价方式和价格
1.定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 20.56 |
| 前60个交易日 | 21.58 |
| 前120个交易日 | 22.39 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
20.56元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
（1）中国航发批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即
23.66元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即
23.66元/股）涨幅超过20%。
5.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据评估结果，标的资产总对价为848,961.09万元，全部以发行普通股的形式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议中约定的计算方法，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为412,918,810股。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易作价 | 发行普通股份数量 | 发行普通股份数量合计 |
| 中国航发 | 黎明公司5.95% | 82,464.60 | 40,109,238 | 96,418,330 |
| 黎阳动力7.54% | 69,809.07 | 33,953,828 | ||
| 南方公司4.16% | 45,962.42 | 22,355,264 | ||
| 国发基金 | 黎明公司7.75% | 107,364.17 | 52,219,927 | 97,397,786 |
| 黎阳动力6.09% | 56,352.40 | 27,408,756 | ||
| 南方公司3.31% | 36,533.28 | 17,769,103 | ||
| 国家军民融合产业投资基金 | 黎明公司3.87% | 53,682.08 | 26,109,963 | 48,698,892 |
| 黎阳动力3.04% | 28,176.20 | 13,704,378 | ||
| 南方公司1.65% | 18,266.64 | 8,884,551 | ||
| 交银投资 | 黎明公司3.87% | 53,682.08 | 26,109,963 | 48,698,892 |
| 黎阳动力3.04% | 28,176.20 | 13,704,378 | ||
| 南方公司1.65% | 18,266.64 | 8,884,551 | ||
| 鑫麦穗投资 | 黎明公司3.87% | 53,682.08 | 26,109,963 | 48,698,892 |
| 黎阳动力3.04% | 28,176.20 | 13,704,378 | ||
| 南方公司1.65% | 18,266.64 | 8,884,551 | ||
| 中国东方 | 黎明公司3.97% | 55,046.88 | 26,773,776 | 48,656,573 |
| 黎阳动力4.86% | 44,991.03 | 21,882,797 | ||
| 工融金投 | 黎明公司1.94% | 26,841.04 | 13,054,981 | 24,349,445 |
| 黎阳动力1.52% | 14,088.10 | 6,852,189 | ||
| 南方公司0.83% | 9,133.32 | 4,442,275 | ||
| 合计 | 848,961.09 | 412,918,810 | 412,918,810 | |
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（八）锁定期安排
中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排
标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
（十）交割安排和违约责任
在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的30个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。在交易对方签署上述文件后，上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。《股权收购协议》及其补充协议项下的一方（以下简称违约方）违反协议的任何条款而使其他方（以下简称非违约方）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（十一）决议有效期
本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十七次、第二十二次会议逐项审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予逐项审议。
2020年2月24日
议案四
中国航发动力股份有限公司《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》各位股东：
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。(附件1)
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案五
中国航发动力股份有限公司《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》各位股东：
就本次重组涉及的发行股份购买资产事项，公司已于2019年7月19日与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。2019年10月21日，中发国际资产评估有限公司就本次发行股份购买资产事项涉及的标的公司出具了中发评报字[2019]第225号《资产评估报告》、中发评报字[2019]第226号《资产评估报告》及中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》。
为进一步明确上述拟购买资产的评估值及交易价格等事宜，公司与上述交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议之补充协议》，该协议的具体内容详见附件2。
本议案已经公司第九届董事会第十七次、第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案六
中国航发动力股份有限公司《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案七
中国航发动力股份有限公司《关于本次交易不构成重组上市的议案》各位股东：
本次重组前，公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司，实际控制人为中国航发。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定测算，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第十七次、第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案八
中国航发动力股份有限公司《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》各位股东：
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编制了2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告，上述报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了众环阅字（2020）080001号《备考审阅报告》，众环审字 (2019) 080306号、众环审字(2019) 080307号和众环审字(2019) 080308号《审计报告》，具体内容请见附件3、4、5、6。
为本次重组之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2019]第225号、中发评报字[2019]第226号和中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》，具体内容请见附件7、8、9。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案九
中国航发动力股份有限公司《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》各位股东：
公司就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1.公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2.因筹划债转股和发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2019年7月8日停牌。2019年7月9日，公司发布了《关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》，公司股票自2019年7月9日开市起继续停牌。2019年7月12日，公司发布了《关于筹划债转股和发行股份购买资产进展暨股票继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2019年7月12日开市起继续停牌。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并采取了严格的保密措施。
4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
5.公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
6.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对与本次重组相关的事项进行了核查。
7.2019年7月19日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案。关联董事已就相关议案回避表
决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次发行股份购买资产相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权收购协议》。
8.2019年7月20日，公司发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2019-37），披露了本次重组的最新进展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年7月22日开市起复牌。
9.2019年8月2日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1109号，以下简称问询函）。2019年8月10日，公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。
10.此后，公司每个月就本次重组的具体进展情况发布进展公告。
11.2020年1月13日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议了《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权收购协议之补充协议》。
12.截至目前，本次重组尚需履行下列审批程序：
（1）航发动力股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）有权国资监管单位审批通过本次重组；
（3）中国证监会核准本次重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下声明和保证：本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本议案已经公司第九届董事会第十七次、第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案十
中国航发动力股份有限公司《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》，具体请见附件10。本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案十一
中国航发动力股份有限公司《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承
诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出承诺如下：
一、公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）已作出以下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.西航公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，西航公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
二、公司实际控制人中国航发已作出以下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.中国航发将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，中国航发将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
三、公司全体董事、高级管理人员为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，进一步保护航发动力及中小投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案十二
中国航发动力股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》各位董事：
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜；
（二）授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
（三）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；
（四）在法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；
（五）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
议案十三
中国航发动力股份有限公司《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易
的议案》各位股东：
2019年12月31日，由于客户回款资金集中，导致2019年公司在中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务公司）的存款超出协议约定中的最高存款限额（40亿元）。虽然后续中国航发财务公司遵守协议约定于2020年1月2日将超额款项划转回公司的银行账户，但结合未来生产经营状况，公司拟变更与中国航发财务公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体如下：
一、修订金融服务协议的条款
原条款：“第四条 交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”
新条款：“第四条 交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币100亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
根据协议生效、变更与解除第二条规定：“本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。” 和第三条规定：“本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。” 未做变更的其他部分继续生效，修改或补充部分构成本协议不可分割的组成部分。
二、交易目的和对公司的影响
中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向
公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020年2月24日
附件1：《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）》及其摘要附件2：《股权收购协议之补充协议》附件3：众环阅字（2020）080001号《备考审阅报告》附件4：众环审字（2019）080306号《审计报告》附件5：众环审字（2019）080307号《审计报告》附件6：众环审字（2019）080308号《审计报告》附件7：中发评报字[2019]第225号《资产评估报告》附件8：中发评报字[2019]第226号《资产评估报告》附件9：中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》
（附件1-9详见公司2020年1月14日披露在上海证券交易所网站的相关内容）
附件10：
中国航发动力股份有限公司《关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产（简称本次重组或本次交易）。
根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，公司测算了本次交易对每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019.8.31/2019年1-8月 | 2018.12.31/2018年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.47 | 0.48 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.47 | 0.48 |
注：2019年1-8月财务数据未经审计。
本次交易完成前，上市公司2019年1-8月基本每股收益为0.15元/股，2018年度基本每股收益为0.47元/股；假设本次交易完成后，2019年1-8月备考基本每股收益为
0.18元/股，2018年度备考基本每股收益为0.48元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力
公司将围绕航空发动机产业主线，把握研制、销售维修和供应商管理等全寿命周期管理的主要价值创造流程和关键环节，加强创新，始终坚持航空发动机及衍生产品业务在公司经营活动中的核心地位，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
2020年2月24日