民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之
独立财务顾问核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等相关规定，对本次重大资产重组内幕信息知情人在中房股份本次重组报告书首次披露之日至董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议公告日（首次披露日如非交易日，则顺延至下一个交易日，即2020年3月23日至2021年8月11日，以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、内幕信息知情人自查期间
本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖公司股票的自查期间为中房股份本次重大资产重组报告书首次披露之日至董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议公告日（首次披露日如非交易日，则顺延至下一个交易日，即2020年3月23日至2021年8月11日）。
二、内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组聘请的中介机构及其经办人员及其他知悉本次重组信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、终止本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，除以下列示的自然人和相关机构买卖中房股份股票的情形外，本次重大资产重组各查询主体在自查期间均不存在买卖中房股份股票的情形：
（一）天津中维商贸集团有限公司
天津中维商贸集团有限公司（统一社会信用代码：911201167004862678）作为中房股份的主要股东，自查期间持有的中房股份股票变动情况如下所示：
| 序号 | 变动日期 | 变动原因 | 变化数量（股） |
| 1 | 2020-04-21 | 卖出 | 3,200,000 |
| 2 | 2020-04-22 | 卖出 | 800,000 |
| 3 | 2020-04-27 | 卖出 | 100 |
| 4 | 2020-04-28 | 卖出 | 350,000 |
| 5 | 2020-04-30 | 卖出 | 270,000 |
| 6 | 2020-05-06 | 卖出 | 12,000 |
| 7 | 2020-05-07 | 卖出 | 1,159,800 |
| 8 | 2020-08-06 | 卖出 | 1,119,300 |
| 9 | 2020-08-10 | 卖出 | 200 |
| 10 | 2020-09-23 | 卖出 | 250,000 |
| 11 | 2020-10-28 | 卖出 | 2,700,000 |
| 12 | 2020-10-29 | 卖出 | 1,700,000 |
| 13 | 2021-06-24 | 非交易变动划转 | 12,235,000 |
| 合计 | 减持 | 23,796,400 | |
幕信息进行中房股份股票交易的情形；本公司没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
倘若本公司上述声明存在不实情形，本公司愿意承担相关法律责任。”
（二）王桂荣
王桂荣系天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）前主要管理人员梁彬的母亲，自查期间曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下表：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-07-24 | 卖出 | 1,500 |
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-06-18 | 卖出 | 200 |
“1、本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组的相关信息；
2、本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形；
3、本人仅知悉张一曲作为项目人员参与中房股份项目，并未从张一曲或其他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中房股份股票的指示或建议；
4、本人买卖中房股份股票时未以任何形式与张一曲或其他人做过任何沟通。
倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
张一曲出具了《关于买卖中房股份股票情况的说明》，主要内容如下：
“1、本人配偶马海陪在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组相关的信息；
2、上述自查期间，本人配偶马海陪对中房股份股票的买卖行为完全是其基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形；
3、本人作为项目人员参与中房股份项目，对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶马海陪透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶马海陪作出买卖中房股份股票的指示。
倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录及相关各方出具的说明，并在已出具的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易行为。除上述情形外，自查范围内的其他相关各方及相关人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2021年8月19日