退市中房(600890)_公司公告_中房股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[200859]号）的回复新浪财经

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中房股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[200859]号）的回复（下载公告）

公告日期:2020-07-24

中房置业股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（[200859]号）的回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年七月

中国证券监督管理委员会:

中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“本公司”或“上市公司”）收到贵会于2020年5月19日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200859]号（以下简称“《反馈意见》”)，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书（修订稿）中显示，并用楷体加粗标明。

1.申请文件显示，本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司（以下简称中国忠旺）分拆事项，中国忠旺需取得联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请你公司补充披露：1）前述审批事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响。2）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定。3）中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 ...... 19

2.申请文件显示，交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称忠旺精制）为台港澳法人独资，其控股股东忠旺香港为境外设立企业，请你公司补充披露：

本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 32

3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：

1）补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2）补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。3）结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 35

1）核查并补充披露忠旺精制及刘忠田与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制持股比例超过2/3的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 59

5.申请文件显示，美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。... 76

6.申请文件显示，1）国家军民融合基金于2019年10月增资成为标的资产股东，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议，约定了回购权相关的条款，2020年4月相关方签署补充协议（二）明确回购权条款仅适用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据上述协议将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露：1）前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排，如涉及，是否已按要求清理，对本次交易的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”。4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况（这小问会计师负责）。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 83

本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2）结合刘氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据。3）结合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ...... 93

8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019年11月，忠旺集团董事长由刘忠田变更为陈岩。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 97

9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露：

1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 102

10.申请文件显示，I）忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。2）忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的期限缴付出资的问题。请你公司补充披露：1）截至目前是否有主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议。2）忠旺集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 104

11.申请文件显示，2008年，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业分别将其所持忠旺集团60%股权、40%股权转让予忠旺香港。请你公司补充披露：前述股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 106

12.请你公司补充披露忠旺香港2013年用于向忠旺集团增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 108

13.申请文件显示，2016年忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。请你公司补充披露2016年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 111

14.申请文件显示，1)2016年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托盘及铝运输组件等业务。2)报告期内忠旺集团存在多项资产购买、出售交易，包括收购AWUBetGmbH、SilverYachtsLtd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺、ProjectSilverLoft股权等。3)2019年，忠旺集团下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业务的剥离。请你公司补充披露：1)忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现。2)补充披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性。3)结合忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益的影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 113

1）补充披露2016年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公司的合理性。3）结合忠旺集团流动性情况，以及2019年分红事项对标的资产财务数据和评估的影响情况，进一步补充披露2019年大额现金分红的必要性与合理性，是否有利于保护中小股东权益。4）结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 134

16.申请文件显示，1）忠旺集团下属四十余家子公司，经营工业铝挤压产品相关业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司为境外公司。请你公司：

1）结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-一上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等。2）结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关

业务开展是否存在法律障碍。持有请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 143

17.申请文件显示，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积共计1,011,364.27平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为26.32%。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 168

18.申请文件显示，忠旺集团所属的铝挤压行业相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高。请申请人：1）补充披露境外知识产权情况。2）结合现有专利等知识产权在忠旺集团主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内忠旺集团在专利、商标等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露忠旺集团保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 173

19.申请文件显示，报告期内忠旺集团及其下属公司作为被告的未决重大诉讼、仲裁情况（涉及标的金额3,000万元以上）6起，均为营口忠旺建设工程合同纠纷。请你公司补充披露：1）营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因。2）上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 179

20.申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口忠旺曾因车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地

重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。 ...... 185

21.申请文件显示，1）本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权。2）上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务。3）备考财务数据显示本次交易完成后，除忠旺集团账面已有的3.79亿元商誉外，无其他新增商誉。请你公司补充披露：1）除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成业务的原因及合理性。2）置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、决策、交割及债权债务处置情况。3）补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 199

22.申请文件显示，1）忠旺集团主要收入来源为铝合金模板业务、工业和建筑铝挤压业务以及贸易类业务。2）报告期内，忠旺集团工业铝挤压业务收入在报告期内逐年降低,由2016年实现137亿元（占主营业务收入比84.48%）下降至2019年1-10月的62亿元（占比36.9%）;铝合金模板销售业务收入在报告期内逐年增长，由8亿元（占比5.06%）持续增长至75亿元（占比44.17%）。3）铝挤压型材产品，主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，报告期内忠旺集团原材料采购价格2018年以来持续下行，但铝挤压型材销售价格持续增长。4）报告期内忠旺集团持续开展贸易类业务，占收入的比例由4.12%提升至16.31%。请你公司：1）结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性。2）补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。3）结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性。4）补充披露忠旺集团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结合忠

旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 203

23.申请文件显示，1）2018年以来忠旺集团正式开展铝合金模板租赁业务，但2019年1-10月仅实现4.3亿元收入。2）2019年1-10月，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量,但租赁业务市场前景更广阔、长期会带来更高的利润空间。请你公司：1）补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务。2）补充披露2019年将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现4.3亿元收入的合理性。3）租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况。4）结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业务的市场。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 212

24.申请文件显示，1）忠旺集团前五大客户的集中度由2016年的46.10%逐渐提升至2019年1-10月的74.37%，且2019年1-10月第一大客户昌宜（天津）模板租赁有限公司等收入占比高达34.74%。2）忠旺集团前五大客户中包括华越商业有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等商贸类企业。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性。2）结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性。3）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 222

25.申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合金模板业务以及工业铝挤压业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上市公司。2）忠旺集团铝合金模板业务报告期内毛利率持续攀升，由2017年的38.55%增长至2019年1-10

月的44.82%,且其中租赁业务毛利率高达71.95%。3）报告期内，忠旺集团铝锭、铝合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源釆购量均持续攀升，但2019年1-10月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于以前年度。请你公司：1）结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业务的原因及合理性。2）补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达71.95%的原因、毛利率的可持续性。3）补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019年1-10月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。 231

26.申请文件显示，1）2016年至2019年1-10月，忠旺集团前五大供应商合计采购占比分别为93.74%、89.56%、88.05%以及90.08%,供应商集中度较高。2）忠旺集团前五大供应商中包括深圳天欣铝业有限公司、北京成旺人和商贸有限公司、上海大业永顺商贸有限公司等商贸公司。请你公司：1）补充披露忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式等，并说明向商贸公司采购的主要原材料的最终来源。2）核查忠旺集团前五大供应商之间是否存在关联关系、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系。3）结合相关商贸公司的财务状况、业务规模、行业地位等补充披露忠旺集团与其发生大额业务往来的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 249

亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集团2019年盈利规模较2018年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团2019年1-10月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 259

28.申请文件显示，1）收益法评估中预测忠旺集团2019年11-12月至2024年的营业收入分别为32亿元、161亿元、182亿元、198亿元、207亿元以及212亿元；主营业务综合毛利率分别为24%、31%、34%、35%、35%、34%。2）评估报告显示，预计忠旺集团工业铝型材的销量2020年以后持续增长，销售价格小幅增长后维持稳定；铝合金模板销售价格自2021年起基本稳定，销售收入逐年小幅增长，但铝合金模板租赁数量将持续增长。请你公司补充披露：1）忠旺集团预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情况，并说明预测依据。2）忠旺集团2019年及2020年1季度的实际销售情况、业绩实现情况。3）报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理性。4）铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业务模式、销售与租赁业务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理性。5）预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 280

29.申请材料显示，2020年初受新冠疫情影响，评估机构及忠旺集团出于谨慎性原则在2019年的基础上下调了相关产品的收入预期。请你公司：1）结合忠旺集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充分评估并补充披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团日常生产经营，预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响。2）补充披露忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施。3）结合疫情影响，补充披露本次

交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。 ...... 297

30.申请文件显示，1）收益法评估预测忠旺集团营业费用、管理费用和财务费用占营业收入比略高于报告期内实际费用率，但研发费用占比低于报告期实际费用率。2）收益法评估预测忠旺集团2020年、2021年将发生32亿元、28亿元资本性支出，但2022年以后资产性支出大幅下降。请你公司：1）结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测期研发费用的合理性。2）结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性。3）结合忠旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在2022年以后大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 303

31.申请文件显示，1）根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产，本次交易收益法评估中溢余资产评估值为325,299.92万元。2）对于未纳入预测范围的11家控股公司及参股公司，评估作价为848,552.19万元。3）基准日非经营性资产评估价值为760,639.37万元、非经营性负债为718,577.58万元。请你公司：1）结合评估基准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。2）补充披露忠旺集团下属11家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因。请独立财务顾问核查和评估师并发表明确意见。 ...... 311

32.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账款余额分别为10.34亿元、64.27亿元、93.59亿元以及88.81亿元，应收账款余额近两年来显著增长。2）2019年10月31日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司，应收款项金额为47.89亿元，对应销售金额为59.9亿元。请你公司：1）补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户的回款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并

进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 318

33.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资产账面金额分别为

75.58亿元、92.8亿元、132.53亿元以及164.89亿元，在建工程金额分别为57.52亿元、81.91亿元、69.45亿元以及69.84亿元，逐年增加。2）开展铝合金模板租赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠旺集团多个主要在建工程项目自2016年持续处于建设期，截至报告期末未转固。4）忠旺集团固定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 326

34.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余额分别为27.72亿元、

42.07亿元、59.63亿元以及73.28亿元，存货账面金额逐年增加。2）忠旺集团未计提任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格近年来持续下降，且2019年1-10月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）补充披露忠旺集

团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周转率等。3）补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ...... 369

35.申请材料显示，1）忠旺集团2016年至2019年1-10月的经营活动现金流净额分别为33.76亿元、45.13亿元、2亿元、15.1亿元，其中2018年、2019年1-10月的相关数据低于同期净利润。2）忠旺集团2016年至2018年均存在收回投资收到的现金，其中2018年该金额高达126亿元。请你公司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）忠旺集团2018年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。4）报告期内收回投资的现金流具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 376

36.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。请你公司：1）结合分拆上市后中国忠旺主营业务等全面核查忠旺集团实际控制人控制的企业是否从事与忠旺集团主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与忠旺集团的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同业竞争情况。2）补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 382

120,683.73万元、34,174.15万元、28,490.33万元及34,110.63万元，占当期营业成本比重分别为11.04%.2.37%、1.92%及2.86%。3）报告期内忠旺（营口）高精铝业有限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五大客户、前五大供应商。请你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 391

38.请你公司：1）结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更的原因及合理性。2）补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。3）忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购买债券情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 405

39.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应收款分别为84,084.15万元、34,995.66万元、38.00万元和301.81万元。2）截至2018年12月31日，关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016年内部重组前，忠旺集团作为资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016年度，忠旺集团与天津忠旺发生关联资金往来82,680.09万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。2）结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规

定。"3）补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........ 416

40.申请文件显示，1）忠旺集团直接持有忠旺集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）35%股份，其参股方北京华融信泰投资有限公司（持股20%）、北京嘉华信达投资有限公司（持股20%）分别持有财务公司33%、32%股份。2）报告期内，忠旺集团与财务公司发生大额存贷款。3）标的资产报告期末存在大额关联短期借款,2018年度、2019年1-10月期末余额分别为263,825.29万元、203,000万元。请你公司补充披露：1）财务公司控制权情况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因。2）补充披露是否报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。3）财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定。4）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。5）结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。6）忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 438

41.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款分别为9,631.97万元、852.38万元、8,062.18万元和68,140.38万元。2）2018年、2019年1-10月期末，忠旺集团账面存在合同负债2.27亿元、2.02亿元。请你公司：1）补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。2）补充

披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 460

一、前述审批事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响

（一）分拆事项适用的相关法律法规及监管规则

根据中国忠旺聘请的香港律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer（以下简称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》（以下简称“《第15项应用指引》”）。根据《联交所上市规则》及《第15项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测算，截至本回复出具日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆上市行为相关规则的具体情况如下：

事项	规则内容	中国忠旺分拆完成后的基本情况及是否符合前述规则
中国忠旺上市年限	保留集团最初上市后的三年内不得作分拆上市，如保留集团上市年期不足三年，香港联合交易所上市委员会一般都不会同意分拆上市的申请。	中国忠旺于2009年5月8日在香港联交所上市，符合前述要求。

事项	规则内容	中国忠旺分拆完成后的基本情况及是否符合前述规则
中国忠旺分拆后剩余业务财务指标	分拆完成后，保留集团将保留足够的运营和资产水平，以支持其在香港证交所主板独立上市的地位。（a）盈利测试：保留集团能够符合《上市规则》第8.05（1）条的盈利测试：保留集团具备不少于三个会计年度的营业记录，最近一个会计年度即截至2019年12月31日，保留集团的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两个会计年度即截至2017年12月31日和2018年12月31日，累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元；（b）市值估算：保留集团的市值能够满足《上市规则》第8.09（2）条的市值不得低于5亿港元。	（a）根据中国忠旺审计师出具的商定程序报告，保留集团2017年、2018年及2019年模拟的股东应占盈利分别为人民币2.01亿元、人民币3,970万元、人民币2.47亿元；（b）根据中国忠旺独立财务顾问出具的函件，基于对保留集团业务情况的分析，使用息税折旧摊销前利润和净资产来估算保留集团的市值是合理的，并且保留集团的估算的市值超过5亿港元。
中国忠旺和忠旺集团是否存在业务冲突	新公司与原上市公司业务重叠的程度，以及新公司与原上市公司之间是否有清晰的业务界线；出现原上市公司和新公司存在业务重叠的情况下，解释业务虽有重叠但可以厘定清晰的原因。	忠旺集团主要从事铝挤压业务及铝锭铝棒的贸易代理业务；中国忠旺控制的其他企业从事铝压延业务、精深加工业务（铝制运输组件等）、机械设备及其零部件的制造与销售及除铝锭铝棒外其他产品的国际贸易业务。忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业所从事的业务在主要产品及其用途、客户、供应商等方面不存在互相依赖或者互相竞争的情况。忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业所从事业务具有明确区分，业务不存在重叠、不存在竞争，符合前述要求。
中国忠旺和忠旺集团是否存在业务冲突	日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争的程度；为处理日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争而采取的公司治理措施。

事项	规则内容	中国忠旺分拆完成后的基本情况及是否符合前述规则
	新公司的运作（包括在管理、营运、行政及财务方面）如何能够独立于原上市公司；及原上市公司与新公司持续关系／交易均须按《联交所上市规则》的规定适当进行。	忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业在重大资产、核心技术方面不存在混用、共用情形，且拥有各自独立生产、销售、采购、研发、管理团队，可以实现独立运营、独立获得资金支持。忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业之间的关联交易严格按照忠旺集团的《公司章程》、《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交易业务管理办法》执行。忠旺集团的《公司章程》、《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交易业务管理办法》规定的相关规则，与《联交所上市规则》的规定不存在冲突。
需履行的程序	根据《联交所上市规则》，原上市公司分拆出来的新公司独立上市时，新公司新发行股份的行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的交易。如有关交易属原上市公司的一项主要交易，则须获股东批准。如控股股东在分拆建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人须在股东会上回避表决。	中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函后，即召开股东大会审议本次交易。
其他	本次发行中，中国忠旺须向有关股东提供一项IPO新股获配权。	已向联交所申请配额豁免。

（二）分拆事项适用的审批程序

1、分拆申请批准

根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后连同保证配额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。

截至本回复出具日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。香港律师确认，根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在重大障碍。

2、保证配额豁免

根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。

截至本回复出具日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证配额豁免申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市部对保证配额豁免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司配额股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指引》的相关规定。香港律师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前

次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在重大障碍。

3、股东通函的无异议函

根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易构成重大影响。综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对本次交易不构成重大影响。

二、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定

（一）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规

根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以来，主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。

根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关注有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司治理委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、审阅及监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及其他有关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾问，确保中国忠旺之交易及业务于适用的法律框架内进行。相关员工及经营单位会不时告知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵守所有对中国忠旺有重大影响的法律法规。

中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无生产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生产经

营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、香港联交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反境内外相关法律、法规的情形。

根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查阅，中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则履行了有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相关规则而被处罚或谴责的情形。根据中国忠旺的相关承诺，截至本回复出具日，其在境外上市期间，作为持股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已根据香港联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露规则而遭受处罚或谴责的情形。

（二）分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定

1、分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定

中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当核查，自2015年10月1日起至本回复出具日，中国忠旺就其分拆事项主要披露的有关信息如下：

序号	日期	文件类别	主要内容
1.	2016-01-04	公告及通告	中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商
2.	2016-06-06	公告及通告	（1）中国忠旺已根据上市规则第15项应用指引就建议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月六日取得联交所有关进行建议分拆的确认；（2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁免严格遵守上市规则第15 项应用指引下有关保证配额之适用规定
3.	2017-09-05	公告及通告	《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审议通过，交易最后完成期限延长至2018年9月21日

序号	日期	文件类别	主要内容
4.	2018-07-02	公告及通告	中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组的若干文件
5.	2019-08-26	公告及通告	经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽宁忠旺的业务范围和股权结构等。
6.	2020-03-22	公告及通告	建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组
7.	2020-04-14	公告及通告	鉴于建议分拆的重要性，中国忠旺自愿将出售辽宁忠旺视作中国忠旺的一项主要交易。因此，出售辽宁忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作实。
8.	2020-04-22	公告及通告	本次交易已于2020年4月22日举行的股东大会上获中房股份股东的批准。
9.	2020-04-29	公告及通告	中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查，决定予以受理。

香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交所相关规定。

2、分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定

中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内A股上市潜在的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺精深加工100%股权及天津忠旺100%股权、出售忠旺机械设备100%股权、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出铝挤压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务，与中国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。

自2016年4月至6月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件，2016年6月6日，香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准，确认根据中国忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。

上述内部重组所涉重大资产重组事宜于2019年8月终止。2020年3月起，中国忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本回复出具日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件递交至香港联交所上市部，具体审批程序请见本回复第1题第一问之 “（二）分拆事项适用的审批程序”。根据中国忠旺的说明及香港律师的确认，中国忠旺分拆上市过程中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。

三、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规

（一）资产、业务、人员的划分依据及其合理性

1、资产、业务、人员的划分依据

总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部资产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即根据“资产、人员随业务走”的原则。

通过2016年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）铝制运输组件业务（即精深加工业务）、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具体如下图所示：

注：忠旺集团的电解铝业务已经于2020年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。

2、资产、业务、人员划分的合理性

通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在资产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重大依赖以及同业竞争等情形。忠旺集团与中国忠旺保留业务在资产、业务、人员、财务、机构独立性行的全面核查请参见本回复第3题的相关回复，总体而言：

从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实体、土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。报告期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识产权的情形。

从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供应商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。

从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销售、采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。同时，忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在中国忠旺保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。

综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促进公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的专业业务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依托境内融资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质量和整体盈利能力，实现股东利益的最大化。

综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值升级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、人员随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆的资产、业务、人员划分具有合理性。

（二）资产划分的定价公允性及决策程序

如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部重组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示：

序号	资产范围	具体过程	作价依据
1	出售忠旺精深加工100%股权	2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0106号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价195,278,609元。	股权转让价格依据忠旺精深加工2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0106号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定

序号	资产范围	具体过程	作价依据
2	出售天津忠旺铝业100%股权	2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据天津忠旺2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0101号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价200亿元。	股权转让价格依据天津忠旺2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0101号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定
3	出售忠旺机械设备100%股权	2016年2月26日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0099号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。	股权转让价格依据忠旺机械设备2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0099号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定
4	剥离辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及相关联的资产给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司	2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进出口拥有的关于深加工业务及以其它方式与深加工业务相关联的应收账款转让给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的净值确定，作价323,427,395.37元。 2016年3月20日，忠旺集团的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定，作价349,094,297.66元。	交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定
5	剥离忠旺集团拥有的深加工业务及相关联的资产给忠旺精深加工		交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定

综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则进行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别，其中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立运营

及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺2016年内部重组及本次交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，中国忠旺已根据香港联交所上市部的意见更新了分拆申请批准及保证配额豁免的申请文件；截至本回复出具日，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），中国忠旺本次分拆基本情况符合《联交所上市规则》及《第15项应用指引》规定的分拆上市行为需要满足的原则，预计取得香港联交所的分拆申请、保证配额豁免批准及股东通函的无异议函不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响；

2、截至本回复出具日，未发现香港联交所、香港证监会披露中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露有违反境内外相关法律、法规的情形；分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定；

3、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据具有合理性，分拆所涉及的交易定价公允并已履行相应的决策程序。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

豁免批准及股东通函的无异议函不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响；

2、经查阅相关公开信息、经中国忠旺及香港律师确认，截至本回复出具日，中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露根据联交所相关信息披露规则履行了有关信息披露义务；分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定；

3、本次分拆所涉及的交易已履行相应的决策程序。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序”补充披露。

本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展

（一）不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》的有关规定，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立、变更事项，应由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局2019年第2号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）“695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资A股上市公司应符合《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。

（二）上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和拟于2020年7月23日生效实施的《外

商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称《外资准入负面清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投资准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主营业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。

综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

二、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司在本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

三、补充披露

3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：1）补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2）补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。3）结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形截至本回复出具日，忠旺集团与实际控制人控制的企业在资产、技术、产供销等环节涉及的关联交易情况如下：

1、商标无偿许可使用

2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

中国忠旺及其附属公司所生产的产品包括铝压延产品、铝制轨道交通大部件和汽车零部件、机械设备，与忠旺集团的主要产品铝挤压型材不存在替代性与竞争性，在产品最终用途、核心技术、主要客户等方面亦不相同。上述商标授权许可系同一集团体系内部的统一安排，未对忠旺集团的业务独立性造成重大不利影响。

2、房屋设备租赁

报告期内，忠旺集团及其子公司与实际控制人控制的企业存在少量房屋与设备租赁情况，具体如下：

（1）忠旺集团作为出租人

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2019年 1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司	房屋	2,718.79	2,123.79	1,428.57	1,077.38
辽宁忠旺机械设备制造有限公司	房屋	2,516.06	400.00	400.00	269.81
辽宁忠旺机械设备制造有限公司	设备	-	-	-	149.57
辽宁泰恒铝业有限公司（原中铁忠旺铝业有限公司）	房屋	-	-	-	15.00
合计		5,234.85	2,523.79	1,828.57	1,511.76

报告期内的上述租赁合同主要内容为厂房租赁，其主要内容为：

1）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区星火大街288号的面积为99,382.12平方米的房屋出租给忠旺精深加工用于生产；

2）忠旺特种车辆将位于灯塔市张台子镇的面积为216,986.38平方米的房屋出租给忠旺精深加工用于生产；

3）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区曙光镇徐家屯村的面积为318,507.79平方米的房屋出租给忠旺机械设备用于生产。

（2）忠旺集团作为承租人

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2019年 1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司	房屋	1,563.46	966.01	0	0
营口忠旺房地产开发有限公司	房屋	308.68	-
合计		1,872.14	966.01	-	-

上述租赁合同的主要内容为厂房租赁。主要内容为：

1）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为193,477.50平方米的房屋出租给忠旺全铝家具用于生产；

2）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为295,962.82平方米的房屋出租给忠旺（辽阳）铝模板用于生产。

经核查，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障碍。一方面，截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总计为3,913,574.26 平方米（含尚未取得产权证书的房产建筑面积）。上述房屋租赁涉及的出租房屋面积占忠旺集团整体房屋面积的比例为16.22%、承租房屋面积占比为12.51%，对忠旺集团经营状况的影响较小；另一方面，上述房屋租赁关联交易金额占忠旺集团当期营业收入和营业成本的比例较低，对忠旺集团财务状况的影响较小，具体如下：

单位：万元

	2019年 1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
当期营业收入	1,715,117.29	2,214,486.17	2,043,734.71	1,632,565.99
关联租赁收入	5,234.85	2,523.79	1,828.57	1,511.76
关联租赁收入占营业收入的比例	0.31%	0.11%	0.09%	0.09%
当期营业成本	1,194,594.51	1,484,552.69	1,441,563.68	1,092,805.66
关联租赁费用	1,872.14	966.01	-	-
关联租赁费用占营业成本的比例	0.16%	0.07%	0.00%	0.00%

综上，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障碍。

综上，经核查，除上述情形外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业在其他资产、技术、产供销环节不存在未能分开或共用的情形。忠旺集团与实际控制人控制的各业务板块及对应主体之间在业务、资产、财务、机构、人员等方面的全面核查请参见本问题“三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保

持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定”的相关回复。

二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况

（一）交易完成后的拟任上市公司董事会成员及高级管理人员名单

截至本回复出具日，本次交易完成后，上市公司拟任的董事会成员及高级管理人员名单如下：

董事会人员名单
陈岩（董事长）	林军	路长青
魏强	吴妍	王飞
独立董事（至少3名）
高级管理人员名单
陈岩（总经理）	林军	魏强
吴妍	李鹏伟	杨学均
杜连欢	曲宁

上述人员基本情况如下所示：

陈岩先生，40岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事长兼总经理。陈岩先生于2001年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事长兼总经理，全面负责忠旺集团及其附属公司的规划、营运及管理。

林军先生，48岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。林军先生于2011年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺集团的生产管理工作。

路长青先生，44岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。路长青先生于2007年加入中国忠旺，2008年开始在忠旺集团任职，目前为忠旺集团董事，主要负责忠旺集团的策略规划、营运及管理。

魏强先生，42岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。魏强先生于2004年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理、财务负责人，主要负责忠旺集团的财务工作。

吴妍先生，40岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。吴妍先生于2015年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺集团的供应采购工作。

王飞先生，34岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。王飞先生于2012年加入天津忠旺，目前为天津忠旺董事长兼总经理。

曲宁女士，40岁，拟在交易完成后担任中房股份的财务总监兼董事会秘书。曲宁女士于2016年加入忠旺集团，目前为忠旺集团财务总监，主要负责忠旺集团的财务工作。

李鹏伟先生，37岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。李鹏伟先生于2007年加入忠旺集团，目前为忠旺集团副总经理，主要负责忠旺集团的研发工作。

杨学均先生，41岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。杨学均先生于1997年加入忠旺集团，目前为忠旺集团铝加工厂总经理，主要负责忠旺集团铝加工厂的生产管理工作。

杜连欢先生，34岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。杜连欢先生于2006年加入忠旺集团，目前为营口忠旺铝业有限公司副总经理，主要负责营口忠旺铝加工厂的生产管理工作。

（二）上述人员的兼职及领薪情况

1、上述人员当前的兼职及领薪情况

截至本回复出具日，上述人员在刘忠田先生及其控制的其他企业兼职及领薪情况如下所示：

姓名	兼职单位	兼任职务	是否领薪	兼职单位与忠旺集团关系
陈岩	中国忠旺控股有限公司	非执行董事	否	实际控制人控制的其他企业
	Zhongwang China Investment Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	Zhongwang Tianjin Investment Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	Zhongwang China Investment (HK) Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	辽宁忠旺精制投资有限公司	董事	否	控股股东
	辽阳忠旺精制铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	天津忠旺铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	忠旺（辽阳）高精铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	忠旺（营口）高精铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	君康人寿保险股份有限公司	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	忠旺高精盘锦铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
	营口鑫宏铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
林军	中国忠旺控股有限公司	非执行董事	否	实际控制人控制的其他企业
林军	宏泰国际融资租赁（天津）有限公司	董事	否	参股公司/实际控制人控制的其他企业
路长青	中国忠旺控股有限公司	董事长、执行董事、总裁	否	实际控制人控制的其他企业
	天津忠旺铝业有限公司	无兼职	是	控股股东控制的其他企业
	Harmony Power International Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	Zhongwang China Investment Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业

姓名	兼职单位	兼任职务	是否领薪	兼职单位与忠旺集团关系
	Zhongwang Tianjin Investment Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	Zhongwang China Investment (HK) Limited	董事	否	实际控制人控制的其他企业
	辽宁忠旺精制投资有限公司	董事长、总经理	否	控股股东
	辽阳忠旺精制铝业有限公司	董事长、总经理	否	控股股东控制的其他企业
	Tianjin Zhongwang USA Corporation	董事	否	控股股东控制的其他企业
	君康人寿保险股份有限公司	董事长	否	实际控制人控制的其他企业
魏强	中国忠旺控股有限公司	非执行董事	否	实际控制人控制的其他企业
魏强	天津忠旺铝业有限公司	董事	否	控股股东控制的其他企业
王飞	天津忠旺铝业有限公司	董事长、总经理	是	控股股东控制的其他企业
	忠旺集团财务有限公司	监事	否	参股公司
	忠旺精制（天津）进出口有限公司	执行董事、经理	否	控股股东控制的其他企业

截至本回复出具日，除上述已披露情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。

2、上述人员未来的兼职及领薪计划

根据刘忠田先生及忠旺精制的相关说明，截至本回复出具日，除上述已披露情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的计划。同时，刘忠田先生承诺，本次交易完成后，如拟调整上市公司董事会成员及高级管理人员名单的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规的规定。

三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝挤压业务以及铝锭铝棒的贸易代理业务。前者主要包括工业铝挤压型材、铝合金模板、建筑铝挤压型材的生产与销售；后者对忠旺集团的整体收入的贡献较小，报告期内，忠旺集团的贸易代理业务收入平均约为2,000万元人民币。本次交易完成后，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。截至本回复出具日，除忠旺集团及其子公司外，刘忠田先生直接或间接控制的实体（以下合称“关联主体”）及其主要业务板块可分为两大类，1、铝制品相关业务板块以及2、非铝制品相关业务板块。具体如下：

（一）业务独立性

1、铝制品相关业务

（1）核查方式

针对业务独立性，主要核查方式如下：

1）查阅相关主体的工商信息，核查其经营范围等基本经营状况。2）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业务开展的主要经营实体。

3）查阅主要实体2016年-2019年的前五大客户及前五大供应商名单、销售/采购金额及其占当期营业收入/营业成本的比重，核查是否与忠旺集团存在主要客户及供应商重叠的情形。4）查阅相关行业信息并访谈相关人员或经相关实体书面确认，了解各版块主要产品的特点、核心技术、生产设备及其最终用途，核查是否与忠旺集团的产品存在竞争性、替代性等情况。

5）查阅相关资料并对采购、销售、生产、研发等部分进行访谈，核查忠旺集团是否有能力进行产品的研发、生产和销售，是否拥有独立的研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系。

6）查阅忠旺集团的关联交易情况，核查其是否存在对关联交易的重大依赖以及是否存在定价显失公允的关联交易等情形。

（2）核查结果

经核查，报告期内，除忠旺集团外，刘忠田先生控制的铝制品相关业务板块信息如下：

板块名称	主营业务	与铝挤压业务的关系	2017年-2019年前五大客户（注）	2017年-2019年前五大供应商（注）
铝压延业务	主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运；耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等。	最终产品形态、用途、生产设备、生产工艺、核心技术等方面均不相同，具体分析请见本回复第36题的相关回复。	? 河南明泰铝业股份有限公司 ? 洛阳万基铝加工有限公司 ? Ta Chen International Inc ? 宁波华扬铝业科技有限公司 ? 厦门保沣实业有限公司 ? 上海正瀛投资发展有限公司 ? 上海洪孚实业有限公司 ? 甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司 ? 上海君湘商贸有限公司 ? 上海伊晟国际贸易有限公司 ? 中国供销集团（天津）能源供应链有限公司 ? 深圳联合富森贸易有限公司 ? 济南信义通铝业有限公司 ? AA Metals,Inc.	? 营口忠旺铝业有限公司、营口忠旺铝材料有限公司 ? 上海大业永顺商贸有限公司等 ? 深圳天欣铝业有限公司等 ? 北京成旺人和商贸有限公司等 ? 中国石油天然气公司天津分公司 ? 河北德泰特种合金科技有限公司
深加工业务	轨道交通、汽车等行业生产必须的铝制结构件。	铝制运输组件主要以工业铝挤压型材为原材料，通过对铝合金型材采用弯曲、冲压、焊接等工序后制成的，故属于铝挤压业务的下游。	? 中车物流有限公司 ? 奇瑞新能源汽车技术有限公司 ? 肯联英利（长春）汽车结构有限公司 ? 中车株洲电力机车有限公司 ? 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 ? 中车长春轨道客车股份有限公司 ? 中车唐山机车车辆有限公司	? 辽宁忠旺集团有限公司、天津忠旺铝业有限公司、营口忠旺铝业有限公司 ? 天津东航腾龙金属销售有限公司 ? 大连鹏顺祥达供应链管理有限公司 ? 合肥百恒设备模具有限公司 ? 宾科汽车紧固件（昆山）有限公司 ? 芜湖市勤惠汽车配件制造有限公司

注：2017年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从2017年开始统计。

报告期内，忠旺集团与铝压延业务在主要供应商存在部分重合的情形，主要系天津忠旺等向忠旺集团主要供应商中的部分贸易商采购铝锭作为生产使用的原材料，上述情形预计不会造成铝挤压业务与铝压延业务的竞争及利益冲突，主要原因如下：

一方面，在定价方面，铝锭属于标准化的大宗商品，拥有成熟的公开交易市场，市场价格透明，相关主体从主要供应商采购时遵循相同的市场化定价原则。另一方面，在货源方面，铝锭的市场供应量充足，因此，相关主体均可采购到足量的铝锭。

如上表所述，上述铝制品相关业务与忠旺集团在主要产品、客户、供应商等方面相互独立，不存在主要产品或原材料互相具有竞争性、替代性的情形。

2、非铝制品相关业务

经查阅相关实体工商信息并经相关实体书面确认，刘忠田先生控制的非铝制品相关的主要业务如下：

业务板块	主营业务
机械设备业务	? 机械设备及零部件制造及销售。
房地产、酒店、物业服务等业务	? 房地产开发与销售；酒店经营与管理；房屋租赁；建筑专用设备、建筑装饰材料销售；商业管理、物业管理；餐饮服务，住宿，娱乐场所经营。
塑料及其相关产品业务	? 塑料型材的生产和销售；生产、销售各种塑料编织袋、注塑产品、系列膜和各种薄膜。
金融服务业务	? 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。 ? 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 ? 经营保险代理业务；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔。
商品贸易业务	? 除铝棒、铝锭外的金属及铝产品贸易业务。 ? 铝矾土、氧化铝、电解铝等有关铝的有色金属及相关铝矿产品的现货交易、批发、零售、进出口，并为其提供电子交易平台。
其他	? 企业管理、工程项目管理。 ? 建材材料生产、五金产品及电子产品销售；企业管理咨询。 ? 家庭服务，综合管理服务，家用电器修理；房地产中介服务，房地产租赁经营，物业管理。

如上表所述，上述主体的业务范围与忠旺集团属于不同行业，在最终产品及其用途等方面不存在竞争性或者替代性。

综上，经核查，忠旺集团与刘忠田先生控制的其他实体在业务方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形，亦不存在主要客户混同、共同等情形。忠旺集团独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。

（二）资产独立性

1、铝制品相关业务

（1）核查方式

针对资产独立性，主要核查方式如下：

1）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业务开展的主要经营实体。

2）查阅主要经营实体的土地、房产、知识产权以及主要生产设备清单，核查其是否具有独立开展生产经营所需的厂房、设备、技术等相关资产。

3）查阅忠旺集团报告期内的关联交易情况，核查其与关联主体是否存在共用生产设备、房产、知识产权等情形。

（2）核查结果

经核查，铝制品相关业务板块的主要资产情况如下：

铝压延业务以天津忠旺为主要生产经营主体，其他主体尚未开展业务或业务规模较小。截至2019年末，天津忠旺总资产约为447.87亿元，其中固定资产97.18亿元、在建工程220.14亿元、无形资产13.17亿元。天津忠旺已获土地使用权6宗，合计面积约594.42万平方米；自有房屋包括熔铸车间、热轧车间、冷轧车

间、中厚板车间、辅助生产车间等；生产设备账面价值76.11亿元，包括熔铸设备、热轧设备、冷轧设备等；2019年，天津忠旺实现营业收入68.26亿元。

深加工业务以忠旺精深加工、安徽忠旺精深加工为主要生产经营主体，其他主体尚未开展业务或业务规模较小。1）截至2019年末，忠旺精深加工总资产约为39.46亿元，其中固定资产4.25亿元，无形资产3.44亿元；已获土地使用权5宗，合计面积约175.20万平方米；生产设备账面价值4.21亿元，包括三维型材拉弯成型机、铝合金托盘生产线、高速龙门加工中心等加工设备；2019年，实现营业收入10.20亿元。2）截至2019年末，安徽忠旺精深加工总资产约为7.05亿元，其中固定资产0.44亿元，无形资产1.82亿元；已获土地使用权3宗，合计面积约77.02万平方米；自有房屋包括厂房1号、厂房2号、综合楼等；生产设备账面价值0.25亿元，包括测量臂系统、MIG焊机、打磨机、直磨机等，2019年，实现营业收入1.73亿元。

经核查，忠旺精深加工目前主要通过租用忠旺集团厂房进行生产。报告期内的厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形”的相关回复。

综上，经核查，报告期内，铝制品业务的生产经营主体拥有独立的生产设备；大部分主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；忠旺精深加工系通过租用忠旺集团的部分厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识产权的情形。

2、非铝制品相关业务

经核查，忠旺机械设备目前租用忠旺集团的部分厂房进行生产。报告期内的厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形”的相关回复。

除上述情况外，经查阅相关主体的公开信息、查阅报告期内忠旺集团的关联交易情况并经刘忠田先生书面确认，非铝制品业务所涉及主体在资产方面与忠旺集团保持独立，不存在共用土地、厂房、生产设备、知识产权等严重影响独立性的情况，报告期内不存在显失公允或对忠旺集团构成重大依赖的关联交易。

（三）财务独立性

1、铝制品相关业务

（1）核查方式

针对财务独立性，主要核查方式如下：

1）查阅铝制品相关业务主体的银行账户清单，核查是否存在与忠旺集团共用银行账户的情形。

2）查阅铝制品相关业务主体及忠旺集团的财务制度，核查忠旺集团是否建立独立的财务制度，或者铝制品相关业务主体与忠旺集团共用财务制度的情形。

3）取得铝制品相关业务主要经营实体的员工清单，核查是否存在财务人员兼职的情形。

4）查阅报告期内忠旺集团及铝制品相关业务主要经营实体的银行账户流水，核查是否存在异常资金往来。

5）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（2）核查结果

经核查：

1）报告期内，忠旺集团与铝制品相关业务主体不存在共用银行账户的情形。

2）忠旺集团建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。

3）忠旺集团的财务人员不存在铝制品相关业务主体兼职财务人员的情形。

4）忠旺集团与铝制品相关业务主要经营实体不存在异常资金往来。5）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清理完毕。

2、非铝制品相关业务

（1）核查方式

针对财务独立性，主要核查方式如下：

1）查阅主要关联金融机构的银行账户及其存款情况、了解主要关联金融机构的银行存款受限情况及其受限原因、查阅忠旺集团与上述银行的业务往来情况，核查其是否存在利用银行存款为忠旺集团提供资金支持的情况。

2）查阅主要关联金融机构购买的资产管理产品明细及其底层资产、查阅忠旺集团与主要底层资产所属金融机构的业务往来情况。

3）查阅主要关联金融机构的对外投资明细，核查被投资企业是否包括忠旺集团及其参控股公司；查阅忠旺集团报告期内的银行流水，核查忠旺集团与被投资企业是否存在异常资金往来。

4）查阅主要关联金融机构的内部汇报文件，了解监管机构关注的主要风险点，核查上述风险是否会对忠旺集团产生影响。

5）查阅主要关联金融机构的关联交易审计报告及关联交易相关制度，核查其是否建立相应的关联交易内部控制制度。

6）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（2）核查结果

1）截至2019年10月31日，主要关联金融机构的银行存款和保险资管产品的底层资产主要涉及国内六家商业银行，占主要关联金融机构全部银行存款的比例约为93.78%、资产管理产品的比例约为68.79%。

2019年1-10月，忠旺集团在上述银行新增借款（含长期借款与短期借款）

21.00亿元、偿还13.90亿元。截至2019年10月31日，借款余额为16亿元，占期末借款总额150.49亿元的比例为10.63%。此外，经查阅上述16亿元的银行贷款合同，其均为信用担保，且未约定第三方担保。2019年1-10月，忠旺集团在上述银行开具和兑付银行承兑汇票7.14亿元。截至2019年10月31日，银行承兑汇票余额为7.14亿元，占期末应付票据总额

63.55亿元的比例为11.24%。上述银行承兑汇票主要为支付深圳天欣铝业有限公司货款，忠旺集团已经为上述银行承兑汇票支付30%的保证金。

综上，经核查，未发现关联金融机构利用其银行存款或资产管理产品为忠旺集团提供担保的情形。2）根据天眼查等公开信息，截至本回复出具日，关联金融机构的主要对外投资企业如下：

被投资企业名称	主营业务
北京君康联谊企业管理有限公司	企业管理；工程项目管理
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业（有限合伙）	股权投资、投资管理、投资咨询
磐信（上海）投资中心（有限合伙）	实业投资，投资管理，资产管理
君康保险经纪（上海）有限公司	保险经纪
重庆两江新区瑞尔酒店管理有限公司	餐饮服务、住宿、娱乐场所经营、香烟销售
哈尔滨君康春夏秋冬置业有限公司	房地产开发与销售；酒店经营与管理；物业管理；房屋租赁；停车场经营与管理
前海股权投资基金（有限合伙）	股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理、投资咨询；受托资产管理；企业管理咨询；企业管理策划
盛唐融信保险代理（北京）有限公司	经营保险代理业务（在北京市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务）
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司	远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进

被投资企业名称	主营业务
	出口
上海骏合投资控股集团有限公司	实业投资，股权投资管理，企业投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查，建筑材料、五金交电、装潢材料、金属制品、塑料制品、木制品、纸制品、陶瓷制品、皮革制品、电子产品、家用电器的批发和零售，建筑装潢，自有房屋租赁，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物进出口业务
洛阳有色金属交易中心有限公司	铝矾土、氧化铝、电解铝、铝制品等有关铝的有色金属及相关铝矿产品的现货交易、批发、零售、进出口，并为其提供电子交易平台、仓储物流设施及信息、咨询、培训等相关服务；增值电信服务
上海保险交易所股份有限公司	为保险、再保险、保险资产管理及相关产品的交易提供场所、设施和服务，制定并实施相关业务规则，协助委托人选择保险经纪公司、保险公司、再保险公司等保险机构及办理相关手续，代理销售保险及相关产品并代理收取费用，提供保险、再保险、保险资产管理的支付、结算，提供信息安全咨询、信息技术外包服务，提供与保险、再保险市场相关的研究咨询、教育培训及数据信息服务，开展与公司业务相关的投资，法律法规允许的其他业务。
合益资产管理股份有限公司	资产管理，投资管理，企业管理及咨询，实业投资，投资咨询，商务咨询，商务信息咨询，财务咨询
德杉资产管理股份有限公司	资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询
大连君康凯丹置业有限公司	房地产开发、销售；项目投资及管理；会议服务、展览展示服务；室内装饰装修工程施工
重庆宜新商业管理有限公司	楼盘代理销售；房地产中介服务；房地产营销策划；会务服务；商业经营管理；房屋出租；品牌管理；市场调研；招商信息咨询；展览展示服务
潍坊聚信锦康投资管理合伙企业（有限合伙）	在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务
潍坊聚信迪美投资管理合伙企业（有限合伙）	在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务
北京中言房地产开发有限公司	房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；机动车公共停车场服务
福晟钱隆广场（福建）商业管理有限公司	商业管理；企业管理；物业管理；绿化养护、绿化工程施工

被投资企业名称	主营业务
苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）	创新医药产业领域内及其相关医药医疗产业的股权投资、实业投资（不含1从事中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；2,人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；创业投资业务
北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司	住宿；美发；销售酒、饮料；洗浴；游泳；餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟；打字、复印、传真服务；会议及展览服务；体育运动项目经营；批发工艺美术品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；机动车公共停车场服务；租赁计算机及辅助设备
君康大健康产业管理（北京）有限公司	健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；心理咨询；零售日用品；机动车公共停车场服务；物业管理；医疗器材、日用品租赁；企业管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；家庭服务；居家养老服务；酒店管理；餐饮管理；集中养老服务；医疗服务
宏泰国际商业保理（天津）有限公司	以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务
南京联创科技集团股份有限公司	计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销售；制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁
上海君康联杰企业管理有限公司	企业管理、项目管理

经核查报告期内忠旺集团及其主要子公司的银行流水，未发现忠旺集团与上述主体存在大额异常资金往来，未发现关联金融机构利用股权投资等形式向忠旺集团提供资金支持等情形。

3）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清理完毕。

4）为保证本次交易完成后上市公司的财务独立性，一方面，本次交易完成后，中房股份将按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益；另一方面，刘忠田先生及忠旺精制出具

了《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，并承诺将严格按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定，不会违规为忠旺集团提供直接或间接资金支持、代垫费用成本等。

综上，经核查，本次交易完成后，忠旺集团在财务方面与刘忠田先生及其控制的其他企业保持独立。

（四）人员独立性

针对人员独立性，主要核查方式为：

1、根据公开信息及公司提供的部分资料，查阅相关主体的董事、高级管理人员名单，核查其是否在忠旺集团担任董事、高级管理人员。

2、查阅主要经营实体的员工名册，核查是否存在与忠旺集团主要人员混同或共用的情形。

3、查阅忠旺集团董事、高级管理人员的兼职及领薪情况，核查上述情况是否符合相关法律法规的要求。

4、查阅忠旺集团财务人员的兼职情况及主要经营实体的财务人员名单，核查是否存在财务人员兼职的情形。

忠旺集团部分董事及高级管理人员在实际控制人控制的关联企业兼职及领薪，具体内容请参见本题目“二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况”的相关回复。

经核查，忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。忠旺集团董事、高级管理人员的兼职符合法律法规要求。忠旺集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）机构独立性

针对机构独立性，主要核查方式为：

1、查阅忠旺集团及主要关联主体的内部管理与控制制度并经书面确认，核查是否各自建立了独立的法人治理结构，是否存在忠旺集团与关联主体共用内部管理制度的情形、忠旺集团的内部管理制度是否符合其自身发展需要。

2、查阅忠旺集团及主要关联主体的董事、高级管理人员名单，核查相关人员兼职及领薪是否符合法律法规的要求。

3、查阅忠旺集团及主要关联主体的组织机构架构图，核查其是否建立了与自身生产经营相适应的组织架构。

经核查，忠旺集团通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（六）刘忠田先生、忠旺精制于本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田先生。忠旺精制及刘忠田先生均出具《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

1、保证人员独立

（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。

（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。

3、保证财务独立

（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。

（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立

（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。

（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、除已披露的商标无偿授权使用及房屋设备租赁外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。

2、除已披露的情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。

3、交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、除已披露的商标无偿授权使用及房屋设备租赁外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。

2、除已披露的情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

一、拟置入资产的独立性”补充披露。

4.申请文件显示，1）本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金将分别持有上市公司86.36%、3.11%股份，上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分别持有上市公司2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司6.43%股份。2）北京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金8.93%认缴出资份额。请你公司：1）核查并补充披露忠旺精制及刘忠田与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制持股比例超过2/3的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、忠旺精制及刘忠田先生与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系及一致行动关系

依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
忠旺精制	-	-	4,748,096,730	86.36%
国家军民融合基金	-	-	170,734,437	3.11%
嘉益投资	112,782,809	19.47%	112,782,809	2.05%
中国铁路兰州局集团有限公司	84,115,357	14.52%	84,115,357	1.53%
天津中维	53,379,800	9.22%	53,379,800	0.97%
天津和讯商贸有限公司	1,490,000	0.26%	1,490,000	0.03%
上海华山康健医疗有限公司	12,073,395	2.08%	12,073,395	0.22%
其余股东	315,353,564	54.45%	315,353,564	5.73%
合计	579,194,925	100.00%	5,498,026,092	100.00%

本次交易完成后，忠旺精制及刘忠田先生与持股比例较大的股东国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司以及天津中维之间是否存在关联关系、一致行动关系的情况说明如下。

（一）忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金

1、刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方

国家军民融合基金设立形式为有限责任公司，截至本回复出具日，国家军民融合基金各股东的认缴出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（人民币/亿元）	认缴出资比例
1	中华人民共和国财政部	80	14.28571%
2	中国航空工业集团有限公司	50	8.92857%
3	中国电子科技集团有限公司	50	8.92857%
4	北京忠旺投资发展有限公司	50	8.92857%
5	北京市政府投资引导基金（有限合伙）	40	7.14286%
6	中国核工业集团有限公司	40	7.14286%
7	中国船舶重工集团有限公司	40	7.14286%
8	北京翠微集团	30	5.35714%
9	中船投资发展有限公司	30	5.35714%
10	启迪控股股份有限公司	20	3.57143%
11	四川发展（控股）有限责任公司	10	1.78571%
12	航天投资控股有限公司	10	1.78571%
13	中航资本控股股份有限公司	10	1.78571%
14	中国兵器工业集团有限公司	10	1.78571%
15	中国兵器装备集团有限公司	10	1.78571%
16	中国航空发动机集团有限公司	10	1.78571%
17	山东省新动能基金管理有限公司	8	1.42857%
18	交银国信资产管理有限公司	7.5	1.33929%
19	福建省国有资产管理有限公司	5	0.89286%
20	广东粤财投资控股有限公司	5	0.89286%
21	洛阳国宏投资集团有限公司	5	0.89286%
22	湖北省高新产业投资集团有限公司	5	0.89286%

序号	股东名称	认缴出资额（人民币/亿元）	认缴出资比例
23	湖南财信金融控股集团有限公司	5	0.89286%
24	吉林省股权基金投资有限公司	5	0.89286%
25	山西省国有资本投资运营有限公司	5	0.89286%
26	中国电子信息产业集团有限公司	5	0.89286%
27	中国航天科工集团有限公司	5	0.89286%
28	中国工程物理研究院	5	0.89286%
29	中国光大实业（集团）有限责任公司	3	0.53571%
30	广东福德电子有限公司	1	0.17857%
31	惠华基金管理有限公司	0.5	0.08929%
合计		560	100.00%

其中，北京忠旺投资发展有限公司的实际控制人为刘忠田先生，故刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，为国家军民融合基金的关联方。

2、忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不存在一致行动关系

就忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定	忠旺精制及刘忠田先生和国家军民融合基金的之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系；	无
（二）投资者受同一主体控制；	无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	无
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，但刘忠田先生无法对军民融合基金的重大决策产生重大影响。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	无
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投	无

资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；	无
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	无
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	无

如上表所示，刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，但刘忠田先生与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：

（1）刘忠田先生对国家军民融合基金的投资决策不产生重大影响

根据国家军民融合基金的股东协议及章程，国家军民融合基金股东会、董事会在重大决策方面的表决方式以及基金的管理运作方式等情况如下：

a）股东会。股东会作出决议，须由基金公司全部股东所持表决权过半数通过；但股东对特殊事项作出决议时，必须经基金公司全部股东所持表决权的三分之二以上通过。

b)董事会。董事会由九名董事组成，北京忠旺投资发展有限公司提名一名，董事会决议应由全体董事二分之一以上同意通过方为有效。

c)基金的管理和运作。国家军民融合基金与惠华公司签署《委托管理协议》，惠华公司在《委托管理协议》约定的范围内负责国家军民融合基金的投资管理业务。惠华公司的主要职责包括但不限于受托开展投资运营事务、在受托范围内以惠华公司的名义对外代表国家军民融合基金等。投委会委员共九人，北京忠旺投

资发展有限公司有权推荐一名人选，投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议作出决策应经全体投委会委员三分之二以上同意方可通过。

因此刘忠田先生不会通过北京忠旺投资发展有限公司对国家军民融合基金的投资决策产生重大影响。

（2）刘忠田先生的说明

根据刘忠田先生提供的说明，刘忠田先生不会对国家军民融合基金的重大决策产生重大影响，刘忠田先生与国家军民融合基金不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中房股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，刘忠田先生与国家军民融合基金不会签署一致行动协议，双方不构成一致行动关系。

综上，结合国家军民融合基金股权结构、公司章程，结合刘忠田先生的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不构成一致行动关系。

（二）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资

1、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在关联关系

截至本回复出具日，嘉益投资持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东。

嘉益投资的股权控制图如下：

综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在关联关系。

2、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在一致行动关系

就忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定	忠旺精制及刘忠田先生和嘉益投资之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系；	无
（二）投资者受同一主体控制；	无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	无
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决	无

策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	无
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；	无
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	无
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	无

综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在一致行动关系。

（三）忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司

1、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系

截至本回复出具日，中国铁路兰州局集团有限公司持股比例为14.52%，为中房股份的第二大股东。

中国铁路兰州局集团有限公司的股权控制图如下：

忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系。

2、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系

就忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定	忠旺精制及刘忠田先生和中国铁路兰州局集团有限公司之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系；	无
（二）投资者受同一主体控制；	无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	无
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	无
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	无
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	无

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；	无
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	无
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	无

忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系。

（四）忠旺精制及刘忠田先生与天津中维

1、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系

截至本回复出具日，天津中维持股比例为9.22%，天津和讯商贸有限公司为天津中维的控股股东，是天津中维的一致行动人，其直接持有上市公司0.26%的股权。

忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系。

2、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系

就忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定	忠旺精制及刘忠田先生和天津中维之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系；	无
（二）投资者受同一主体控制；	无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	无
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	无
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	无
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；	无
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	无
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	无

忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系。

二、交易完成后上市公司其他股东之间的关联关系及一致行动关系

经查阅军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维的工商信息、已披露的《中房股份简式权益变动报告书—中国铁路兰州局集团有限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—嘉益（天津）投资管理有限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—天津中维商贸集团有限公司》等公开资料，军

民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维互相之间不存在关联关系及一致行动关系。

三、本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。

基于前述回复说明，忠旺精制与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维不存在一致行动关系。

本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东的规定，忠旺精制持股比例超过10%，为非社会公众股；嘉益投资、天津中维及天津中维的一致行动人天津和讯商贸有限公司持股比例虽未超过10%，但其作为上市董事、监事、高级管理人员的关联人也为非社会公众股；其余股东均为社会公众股。根据上市公司2020年6月30日的主要股东持股情况测算，社会公众股东持股比例为10.59%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司公众股东持股比例预计不低于10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。

四、保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施

（一）保证交易后上市公司治理有效性的具体措施

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况，具体措施如下：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人和上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘忠田先生。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。

3、董事与董事会

上市公司董事会现有董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、

《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。

4、监事与监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

5、信息披露与投资者关系管理

上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、绩效评价与激励约束机制

上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。

7、相关利益者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。

8、加强内部制度建设

上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。

（二）保证交易后上市公司治理独立性的具体措施

1、保证人员独立

（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。

3、保证财务独立

（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。

（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立

（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。

（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。”

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、（1）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系；刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方；忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在一致行动关系；（2）军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系及一致行动关系。

2、本次交易后上市公司股权分布符合上市条件；

3、交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施切实有效。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

2、本次交易后上市公司股权分布符合上市条件；

3、交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施切实有效。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系、三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明”补充披露。

5.申请文件显示，美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、前述诉讼基本情况及其进展

（一）前述诉讼的基本案件事实

根据联邦大陪审团的起诉书，美方对相关被告的主要控告的事实如下：

第一，利用空壳公司进行海外交易。美方认为，相关被告共同策划虚假销售，贸易行为不具备商业实质，使市场误以为美国对铝托盘的需求旺盛，借此以提高中国忠旺的市场价值，吸引投资者。

第二，逃避美国双反征税。2011年5月26日，美国商务部根据颁布的反倾销法案和反补贴法案对自中国大陆进口的铝型材征收反倾销税，对于特定主体的相关铝型材产品征收税率最高达400%。为逃避这类税赋，美方认为相关被告将被管制的铝合金型材伪装成铝制托盘，共计210余万个，通过在报关单中填写不实信息以达到避税目的，所涉税款金额约18亿美元。此后，刘忠田先生及中国忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为有商业价值的铝材。

第三，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等。

（二）前述诉讼的进展

截至本回复出具日，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。

根据美国律师的回复，上述案件目前正在审理过程中，主要进展如下：2020年4月13日，被告PERFECTUS ALUMINIUM INC.、PERFECTUS ALUMINUMACQUISITIONS,LLC、SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC等（不含刘忠田先生

及中国忠旺）通过其代理人出席庭审并申请无罪抗辩。就刘忠田先生及中国忠旺的送达及出庭事宜，公诉机关正在就相关问题进行探讨并寻求适当措施，目前尚未有明确进展。

二、前述诉讼是否涉及忠旺集团

（一）前述诉讼的被告不包括忠旺集团及其子公司

根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：

（1）ZHONGTIAN LIU，即刘忠田先生；

（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；

（3）ZHAOHUA CHEN；

（4）XIANG CHUN SHAO；

（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；

（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；

（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；

（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；

（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；

（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；

上述涉诉主体中，刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。

（二）前述诉讼不涉及忠旺集团报告期内的主营业务

根据美国联邦大陪审团的起诉书，上述诉讼主要涉及铝托盘制造及出口业务。报告期内，忠旺集团主营业务为工业铝挤压相关产品的研发、生产及销售，且主要销售地为境内，海外业务占比较小。因此，上述起诉内容并不涉及忠旺集团报告期内的主营业务。

（三）忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来

忠旺集团报告期内与前述诉讼所涉被告的资金往来核查情况如下：

第一，关于忠旺集团及其下属子公司与刘忠田先生控制的其他企业（包括中国忠旺）在报告期内的交易及资金往来情况，已在《审计报告》的关联交易部分进行披露，未发现无实际交易背景或者商业理由的异常资金往来。第二，关于忠旺集团及其下属子公司与上述案件涉及的其他被告之间的资产往来情况，经核查报告期内忠旺集团及其涉及境外业务子公司的银行流水及明细账，未发现与其他被告在报告期内发生大额异常资金往来。

综上，前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来。

三、前述诉讼对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响

根据美国律师出具的法律意见书，在刑事案件中，送达为启动后续审理的必要程序。同时，一方面，对于刘忠田先生，基于对自然人生命权与自由权的保障，在所涉罪名严重的刑事诉讼中，除非被告出庭后自愿放弃出庭的权利或者故意扰乱法庭，法院在遵循判例的情况下不得在相关指控未送达自然人被告或虽然送达但自然人被告未出庭的情况下进行缺席判决；另一方面，对于中国忠旺，美国司法事务中目前对是否可以对法人进行缺席判决的判例较少，目前尚未有明确结论。

若美国法院在刘忠田先生与中国忠旺未被送达且未出庭的情况下作出判决、且美国政府在前述诉讼中胜诉，则刘忠田先生和中国忠旺可能面临被没收与犯罪相关财产的风险。根据美国律师出具的法律意见书和相关回复，如发生上述情形，被没收财产的范围仅限定于“与犯罪相关的财产”，结合案件目前的事实，忠旺集团的股权及主要资产属于起诉书所称的“与犯罪相关的财产”的可能性很低。如果“与犯罪相关的财产”出现不能定位、已转移给第三人、超越法院管辖权、价值大幅降低、已与其他难以分割的财产混同等情况导致无法进行没收，则以前述与犯罪相关财产的金额为限，没收被告的其他替代财产。

（一）前述诉讼对标的资产权属及生产的影响

1、前述诉讼对标的资产权属的影响

结合海外诉讼目前的进展及境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具日，前述诉讼预计不会对标的资产权属产生重大不利影响，具体原因如下：

（1）信托财产与个人财产原则上分离

本次交易中，拟置入资产为忠旺集团100%股权，属于基于开曼群岛法律设立的刘氏家族信托财产的一部分。根据开曼律师出具的法律意见书，依据开曼相关法律，当某项财产被纳入信托计划后，该财产原则上不再属于信托设立人的个人财产，除非经当地法院判决信托计划无效。根据上述法律意见书，刘氏家族信托所属的信托财产具有独立性，并与刘忠田先生的个人财产分离。

（2）国际司法合作处于一事一议的状态

若发生前述诉讼缺席判决、美国政府胜诉且刘氏家族信托被开曼群岛法院判决无效的情况下，刘忠田先生的个人财产存在被执行的可能性。根据美国律师出具的法律意见书，包括开曼群岛在内的部分国家和地区与美国在非法财产没收方面进行过司法合作，但总体来说，根据美国法院生效判决执行位于美国境外的财产，基本上处于一事一议的状态，需结合美国与财产所在地政府的国际关系、双方对案件事实的认定等因素进行判断，存在一定不确定性。

此外，忠旺集团及其控股股东忠旺精制为注册于中华人民共和国境内的法人实体，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。若发生美国政府胜诉的情况，需执行忠旺集团股权，美国司法机关需要申请并获得我国相关政府部门的司法协助。

（3）极端情况下刘忠田先生对标的资产权属及上市公司控制权稳定性的保障措施

本次交易完成前，刘忠田先生及中国忠旺间接持有忠旺集团股权；本次交易完成后，刘忠田先生及中国忠旺将间接持有上市公司股权。除上述资产外，刘忠田先生及中国忠旺亦持有其他资产。根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“与犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将

使用其他资产执行相关刑罚，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团的正常生产经营。综上，前述诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响。

2、前述诉讼对标的资产生产的影响

（1）海外业务对忠旺集团生产的影响

海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成来看，忠旺集团目前主营业务以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	1,610,249.46	93.89%	2,086,629.50	94.23%	1,922,792.20	94.08%	1,573,280.13	96.37%
外销	104,867.83	6.11%	127,856.67	5.77%	120,942.51	5.92%	59,285.86	3.63%
合计	1,715,117.29	100.00%	2,214,486.17	100.00%	2,043,734.71	100.00%	1,632,565.99	100.00%

根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，平均约5.43%，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。

（2）海外诉讼对忠旺集团管理层稳定性的影响

2017年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。

（3）海外诉讼对忠旺集团及其下属资产的影响

根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将使用其名下的其他资产执行相关刑罚，以维持忠旺集团的正常生产经营。

综上，截至本核查意见出具日，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属以及生产经营产生重大不利影响。

（二）前述诉讼对本次交易的影响

第一，前述诉讼被告不包括忠旺集团，未涉及忠旺集团的主营业务，不会对忠旺集团的主营业务造成重大不利影响，未构成忠旺集团的重大违法违规行为。

第二，根据开曼律师的法律意见，刘忠田先生的财产与信托财产相独立，忠旺集团报告期内海外业务占比较低，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属清晰及生产经营造成重大不利影响。

第三，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说明，截至本回复出具日：

1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

2、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及A股的严重的证券市场失信行为。

4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

综上，截至本回复出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。

综上，截至本回复出具日，前述诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集团股权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十七、其他事项/（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属本次交易的影响”补充披露。

6.申请文件显示，1）国家军民融合基金于2019年10月增资成为标的资产股东，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议，约定了回购权相关的条款，2020年4月相关方签署补充协议（二）明确回购权条款仅适用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据上述协议将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露：1）前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排，如涉及，是否已按要求清理，对本次交易的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”。4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排及相关情况

（一）2019年10月20日签订的《股东协议》中的相关约定2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订《增资协议》，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团7,975万美元的新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团3.45%的股权。

与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：

“如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精制回购其持有的忠旺集团的股权：

（1）本次交易交割后3年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；

（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后30日内未纠正；

（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；

（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；

（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起10日内未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；

（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响。”

（二）2020年3月20日签订的《补充协议》中的相关约定

2020年3月20日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》，协议约定：

“（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。

（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。

（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。

（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本

次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“重组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起30个月，公司100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发生之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效。”

（三）2020年4月10日签订的《补充协议（二）》中的相关约定2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：

“（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第3.9条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。

（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”

根据上述《补充协议》，截至本回复出具日：

1、标的公司忠旺集团已不涉及回购义务；

2、本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，忠旺精制涉及的回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，且上述协议内容不涉及导致忠旺集团控制权变化的约定，不与忠旺集团市值挂钩，不存在严重影响忠旺集团持续经营能力及其他严重影响投资者权益的情形。

综上，截至本回复出具日，故前述协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍。

二、忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响

根据忠旺集团股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备案的标的公司《公司章程》，忠旺集团股东均独立履行了出资义务，历次增资或转让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更。

此外，忠旺精制及国家军民融合基金还对标的公司权属出具承诺，具体如下：

忠旺精制承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司96.55%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

国家军民融合基金承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；本公司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议或者类似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

综上，忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。

三、忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”

（一）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

截至本回复出具之日，忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人刘忠田先生已出具承诺：“本公司不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（二）国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获上市公司股份，是否构成“明股实债”

1、国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，是否构成“明股实债”

（1）国家军民融合基金享有股东权利，承担股东风险

根据前述国家军民融合基金出具的承诺以及忠旺集团的公司章程、名册等，国家军民融合基金为忠旺集团的合法股东，依法拥有所持股权的全部权利，并承担股东的相应风险。国家军民融合基金所持有的该等股权权属清晰，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。

（2）相关条款在本次交易取得证监会受理时已经中止，并将于本次交易完成后终止

截至本回复出具之日，本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，根据前述《补充协议》，股东协议中回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，国家军民融合基金拥有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权完整的所有权、表决权、处分权和收益权。

（3）根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，本次增资已计入忠旺集团净资产根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，国家军民融合基金的10亿元增资已满足确认为权益的相关条件，据此，忠旺集团已将10亿元增资款转入权益，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加10亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。

综上，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，不构成“明股实债”。

2、本次交易完成后国家军民融合基金获得上市公司股份，是否构成“明股实债”

一方面，根据前述《补充协议》的约定：“（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除”，国家军民融合基金拥有通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，不构成“明股实债”。

另一方面，经刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团等书面确认，截至本回复出具日，刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团不存在直接或通过其利益相关方向军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承担上述义务。

四、相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。

（一）相关事项会计处理的准确性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条：

“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

（2）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十二条：

“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、

利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照当时的公允价值转为权益工具。在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订生效之前，对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。相关协议中回购权约定事项中的

（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金融负债。

在前述1中《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订且生效之日起，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为权益工具。

综上所述，忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。

（二）对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况

本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影响，国家军民融合基金的10亿元增资已满足确认为权益的相关条件，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加10亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。

同时，综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述军民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，相关协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍；

2、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；

3、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承担上述义务；国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，不构成“明股实债”；

4、忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定，对忠旺集团的财务数据及评估金额不构成重大影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、截至本回复出具日，相关协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍；

2、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；

2、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，不构成“明股实债”；

3、忠旺集团相关事项的会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影响，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加10亿元。综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述军民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明”补充披露。

7.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺精制追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的Prime Famous ManagementLimited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，刘忠田通过信托及间接持股间接控制忠旺精制，为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2）结合刘氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据。3）结合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

答复：

一、补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致

根据香港律师的确认，香港上市规则第1.01条规定“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士，刘忠田先生被披露为中国忠旺的“控股股东”。控股股东作为主要股东，其持股信息在中国忠旺的定期报告（年报半年报）中都有披露，且其跨越一个百分比整点的变化都需要披露。根据香港律师的确认，并经查阅中国忠旺的披露文件，中国忠旺于2009年香港上市时，披露控股股东为刘忠田先生，自上市后至今，未披露过控股股东的变更，有关历史披露控股股东一直为刘忠田先生，与本次交易控制权披露情况一致。

二、结合刘氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据

根据开曼律师出具的境外信托法律意见书以及所附的刘忠田先生与受托人TMF (Cayman) LTD.于2013年9月26日签署的信托契约，刘氏家族信托的主要条款如下：刘氏家族信托是可撤销的，委托人/设立人有权以书面通知受托人的方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回，此等权利是委托人/设立人一人的

权利，无需经过其他任何人的同意或批准；刘氏家族信托的受益人为刘忠田先生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代；刘忠田先生作为信托委托人、保护委员会唯一成员和投资委员会的唯一成员。

综上，结合上述信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人（controlling person），并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人。

三、结合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定

（一）自信托设立以来，刘忠田先生可以被认定为信托的控制人

如上所述，刘忠田先生可以被认定为是信托的控制人，间接控制忠旺精制。

根据开曼律师出具的的境外信托法律意见书及其后续于2020年6月20日的更新确认，自2013年9月26日信托设立日至2020年6月20日，刘氏家族信托中关于信托、信托权力及有关条款未发生过变化，亦没有收到过任何主体提出的以任何方式（包括但不限于执行、冻结等）限制刘氏信托及信托财产的申请。故，自2013年9月26日起，刘忠田先生可以被认定为持续控制信托，并间接持续控制忠旺精制。

同时，刘忠田先生已出具承诺，未来如对刘氏信托的信托契约相关条款作出调整，会充分考虑上市公司控制权的相关规定，保证该等调整不会违反法律法规对上市公司控制权变更的有关要求。

（二）境外诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响

首先，开曼律师确认，根据开曼信托法律关系，信托财产独立于刘忠田先生，原则上与刘忠田先生的个人财产相分离。在开曼法域外，其他法域作出的对开曼域内相关财产的判决不能天然在开曼域内进行执行。

其次，美国诉讼的被告方不包括忠旺精制或忠旺集团，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务。美国律师事务所Liu, Chen & Hoffman LLP（以下简称“美国律师”）于2020年6月15日出具了补充法律意见书（以下简称“美国律师补

充法律意见书”）。根据美国律师的确认，鉴于中国忠旺及刘忠田先生未出庭应诉，联邦法院曾于2020年2月12日指令检察方提出合适的裁令（order）供法院决策考量，截至美国律师补充法律意见书出具日，检察方尚未完成向中国忠旺及刘忠田先生送达传票，亦尚未就中国忠旺及刘忠田先生未出庭的情况向联邦法院提交裁令（order）。

最后，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。

综上，结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财顾问认为：

1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致；

2、结合信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人，并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人；

3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致；

3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一章本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构及控制权的影响”补充披露。

8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019年11月，忠旺集团董事长由刘忠田变更为陈岩。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、标的公司董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定

（一）最近三年忠旺集团董事及高级管理人员变动情况

1、最近三年忠旺集团董事变动情况

最近三年，忠旺集团董事任职变动情况具体如下：

期间	董事会成员	董事变动情况	变动原因
2016年1月至2017年5月	刘忠田（董事长）、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉	-	-
2017年5月至2017年12月	刘忠田（董事长）、路长青、陈岩、刘志生、勾喜辉	新增：刘志生减少：钟宏	2017年5月，钟宏去世，任命刘志生为忠旺集团董事。
2017年12月至2019年11月	刘忠田（董事长）、路长青、陈岩、刘志生、马青梅	新增：马青梅减少：勾喜辉	2017年12月，勾喜辉因个人原因辞任董事职务，任命马青梅为忠旺集团董事。
2019年11月至2020年3月	陈岩（董事长）、路长青、林军、刘志生、马青梅	新增：林军减少：刘忠田	2019年11月，为进一步优化公司治理结构，刘忠田辞任忠旺集团董事长及董事职务，聘请陈岩为忠旺集团董事长，任命林军为忠旺集团副董事长及董事。
2020年3月至今	陈岩（董事长）、路长青、林军、魏强、吴妍	新增：魏强、吴妍减少：刘志生、	2020年3月，马青梅、刘志生因个人原因辞职董事职务，任命魏强、吴妍为忠旺集团董事。

2、最近三年忠旺集团高级管理人员变动情况

最近三年，忠旺集团高级管理人员任职变动情况具体如下：

马青梅

期间

期间	高管姓名	变动情况	变动原因
2016年1月至2016年8月	刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚	-	-
2016年8月至2017年2月	刘忠田、陈岩、钟宏、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚	减少：路长青、勾喜辉	2016年8月，为进一步完善忠旺集团的公司治理结构，保持忠旺集团的独立性，路长青、勾喜辉辞去副总经理职务。
2017年2月至2017年9月	刘忠田、陈岩、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚	减少：钟宏	2017年2月，钟宏去世。
2017年9月至2017年10月	陈岩、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚	减少：刘忠田	2017年9月，刘忠田辞任总经理，忠旺集团董事会聘任陈岩担任总经理。
2017年10月至2018年7月	陈岩、张瑞、刘志生、李鹏伟、张辉	新增：张辉减少：杨刚	2017年10月，杨刚退休，忠旺集团董事会聘任张辉担任副总经理。
2018年7月至2019年6月	陈岩、张瑞、魏强、李鹏伟、张辉	新增：魏强减少：刘志生	2018年7月，为进一步优化忠旺集团的公司治理结构，刘志生辞任忠旺集团副总经理、财务负责人，忠旺集团董事会聘任魏强担任副总经理、财务负责人。
2019年7月至2019年10月	陈岩、张瑞、魏强、李鹏伟、林军	新增：林军减少：张辉	2019年7月，张辉因个人原因辞任副总经理，忠旺集团董事会聘任林军担任副总经理。
2019年11月至今	陈岩、吴妍、魏强、李鹏伟、林军	新增：吴妍减少：张瑞	2019年11月，张瑞因个人原因辞任副总经理，忠旺集团董事会聘任吴妍担任副总经理。

（二）报告期内忠旺集团董事及高级管理人员变动符合《首发办法》第十二条的规定

1、忠旺集团的董事及高级管理人员调整主要系提高公司治理能力、完善公司治理结构要求的结果报告期内，由于公司整体战略调整、部分董事及高级管理人员离世、退休、辞职等原因，忠旺集团及时调整内部管理人员架构，在确保公司稳定运营的同时，不断提升内部治理水平，完善公司治理结构需要以及常规管理岗位调整。

同时，上述调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及忠旺集团《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。以上董事以及高级管理人员的调整未影响忠旺集团的日常经营管理及重大事项决策机制，亦未对忠旺集团生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。

2、报告期内，新任忠旺集团董事及高级管理人员的相关人员均系忠旺集团内部培养产生

报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员及其简历如下：

姓名	简历
魏强	魏强先生，41岁，现任忠旺集团董事、副总经理及财务负责人，毕业于东北财经大学，并于2019年1月获得中国总会计师协会颁授的中级管理会计师职称。魏强先生于2004年3月加入忠旺集团，曾担任多个财务及运营管理职位，在忠旺集团工作达16年。
林军	林军先生，48岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于沈阳工业大学。林军先生于2005年加入忠旺集团，先后负责质量环保体系管理、设备和机械工程管理以及铝挤压产品的生产管理等工作，在忠旺集团工作达15年。
吴妍	吴妍先生，39岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于辽宁大学，并获得初级政工师职称和高级人力资源管理师职称。吴妍先生于2001年7月首次加入忠旺集团，主要负责供应采购等工作。
刘志生	刘志生先生，46岁，报告期内曾任忠旺集团董事、副总经理及财务负责人。2006年加入忠旺集团，曾主要负责财务方面工作。

姓名	简历
马青梅	马青梅女士，43岁，毕业于东北大学，报告期内曾任忠旺集团董事。2007年加入忠旺集团，曾担任熔铸厂技术经理及厂长等职位。
张辉	张辉先生，42岁，毕业于沈阳工业大学，报告期内曾任忠旺集团副总经理。1997年加入忠旺集团，曾担任车间主任、生产厂长等职位。

综上，报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员均系忠旺集团之集团内部培养产生。

3、报告期内，忠旺集团的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员

报告期内，忠旺集团建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。同时，刘忠田先生2017年以来陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，逐步完成公司经营以及管理的过渡。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。

综上，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

二、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

三、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（九）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况”补充披露。

9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至目前取得债权人同意函的最新进展

（一）部分借款合同需取得债权人同意的原因

根据忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行、中国银行股份有限公司辽阳分行、中国农业银行股份有限公司辽阳分行、国家开发银行辽宁省分行等债权人签订的借款合同等协议约定：

借款人实施下列行为，应当提前通知债权人并征得债权人的书面同意：进行承包、股份制改造、联营、合并、兼并、重组、并购、分立、减资、合资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资、申请停业整顿、申请解散、申请破产及其它可能对债权人权益造成不利影响的行动；若借款人未履行前述义务，则债权人有权要求借款人纠正前述行为，或者要求借款人提供有效担保或落实其他债务保障措施，或者要求借款人在合理期限内清偿。

根据上述协议约定，本次重组属于“借款人实施股权变动”行为，忠旺集团需要提前通知相关债权人并征得相关债权人的书面同意；如忠旺集团未取得相关债权人的同意函，则相关债权人有权要求忠旺集团提供有效担保或落实其他债务保障措施或在合理期限内清偿。

（二）截至目前取得债权人同意函的最新进展

截至本回复出具日，忠旺集团已依据相关借款合同等协议的约定及时向相关债权人发出关于本次重组的通知。

截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为1,951 ,519.52万元，其中已取得同意函及债权人正在履行同意函盖章程序的债务金额为1,155,673.81万元，占比约为59.22%；债权人已经知悉本次重组，未提出异议但暂未出具同意函的债务金额为795,845.71万元，占比约为40.78%。

二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

如上所述，截至本回复出具日，忠旺集团已经就需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，且债权人未明确表示不同意本次重组，忠旺集团亦未被要求提前清偿债务或另行提供担保。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团已履行了债权人通知程序；

2、截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、忠旺集团已履行了债权人通知程序；

2、截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知。

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十七、其他事项/（五）债权人同意函的取得情况”补充披露。

回复：

一、截至目前是否有主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议根据忠旺集团提供的说明并检索相关公开信息，截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。

二、忠旺集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍

忠旺集团第一次至第七次增资发生在1993年2月至2001年10月。自2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准。2016年3月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准。截至本回复出具日，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出异议。

根据辽阳市对外贸易经济合作局于2016年8月8日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。根据辽阳市工商行政管理局于2016年8月9日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上

的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。

综上，忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。

2、忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。

2、忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明/1、历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题”补充披露。

11.申请文件显示，2008年，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业分别将其所持忠旺集团60%股权、40%股权转让予忠旺香港。请你公司补充披露：前述股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、前述股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本次交易的影响2006年，商务部等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”），规定了境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照上述规定办理。2008年，商务部外资司发布了《外商投资准入管理指引手册》（2008年版），规定了已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照《并购规定》。即不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公司只包括内资企业。2008年2月28日，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业股份有限公司分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，该《股权转让协议》签署时，辽阳市铝型材制品有限公司为在中国境内设立并合法存续的有限责任公司，港隆实业股份有限公司为在香港设立并合法存续的有限责任公司。此次股权转让前，忠旺集团营业执照记载的公司类型为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，股权转让后，忠旺集团换发的营业执照记载的公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业。

基于《外商投资准入管理指引手册》（2008年版）的相关规定，此次股权变更时，忠旺集团是中外合资企业，并非内资企业，故不适用《并购规定》的规定，无需报商务部审批。

2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批［2008］45号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外商独资企业事宜。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。2008年4月16日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

综上，前述股权转让完成后，忠旺集团企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业，该等股权转让已依据届时有效的法律法规履行了必要的审批程序。

二、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

忠旺集团此次股权转让涉及公司企业性质的变更，已履行必要的审批程序，不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

忠旺集团此次股权转让涉及公司企业性质的变更，已履行必要的审批程序，不会对本次交易产生重大不利影响。

三、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

二、历史沿革/（一）历史沿革/14、2008年4月，第四次股权变更及出资缴纳”补充披露。

12.请你公司补充披露忠旺香港2013年用于向忠旺集团增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、忠旺香港2013年用于向忠旺集团增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意

忠旺香港和忠旺集团于2013年12月5日签署的《债权转股权协议》，忠旺香港和忠旺集团一致认可并同意由忠旺香港将其因贷款而对忠旺集团享有的债权本金金额为1,085,448,360.42元港币（折1.40亿美元）转化为对忠旺集团的股权。

本次债转股就4份《股东融资贷款合同》项下的部分债权转为股权，《债权转股权协议》明确约定，转为股权的债权总金额为1,085,448,360.44元港币（折

1.40亿美元），具体情况如下：

序号	合同编号	债权资金用途	债务余额（元港币）	债转股本金（元港币）
1	2011122901	补充债务人日常经营流动资金	560,000,000.00	558,230,585.35
2	2009091801	补充债务人日常经营流动资金	200,000,000.00	193,830,064.37
3	2009091802	补充债务人日常经营流动资金	140,000,000.00	139,557,646.37
4	2009091803	补充债务人日常经营流动资金	200,000,000.00	193,830,064.35
总额			1,100,000,000.00	1,085,448,360.44

忠旺香港为于香港设立的有限责任公司，并非主要从事银行债权转股权及配套支持业务的金融资产投资公司。根据当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，已于2014年3月1日废止）的规定，忠旺香港将其依法享有的对忠旺集团的债权，转为忠旺集团股权，增加忠旺集团注册资本，转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构评估、经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，并向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

2013年12月5日，忠旺集团当时的股东忠旺香港做出决定，增加忠旺集团投资总额至33亿美元，注册资本由9亿美元增加至11.3亿美元，其中1.4亿美元为股东债权转为股权。2013年12月5日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至33亿美元，注册资本增加至11.3亿美元，新增的2.3亿美元注册资本中1.4亿美元为股东债权转为股权出资。

2013年12月11日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2013〕131号），同意忠旺集团投资总额增加至33亿美元，注册资本增加至11.3亿美元，新增的

2.3亿美元注册资本中，股东债转股金额为1.4亿美元。

2013年12月13日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）

2013年12月18日，辽宁天亿资产评估有限公司出具了《评估报告》（辽宁天亿资评报字[2013]第179号），确认以2013年12月5日为评估基准日，忠旺香港拥有忠旺集团往来债权2,784,223,643.33元。

2013年12月24日，辽宁天亿会计师事务所出具了《验资报告》（辽宁天亿会验[2013]492号），审验截至2013年12月19日，忠旺集团已收到当时的股东忠旺香港缴纳的新增注册资本（实收资本）合计23,000.00万美元。其中，2013年12月5日忠旺香港以债权转增股本14,000.00万美元。截至2019年12月19日，忠旺集团变更后的注册资本为113,000.00万美元，累计实收资本为113,000.00万美元。

2013年12月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

综上，此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。

二、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。

三、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

二、历史沿革/（一）历史沿革/20、2013年12月，第十四次增资”补充披露。

13.申请文件显示，2016年忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。请你公司补充披露2016年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、2016年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

2016年忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资的评估作价情况如下：根据众华评估出具的《辽宁忠旺集团有限公司目标资产价值评估报告》（众华评报字[2016]第21号），以2015年10月31日为评估基准日，忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的其持有的忠旺集团100%股权账面价值为7,240,129.11万元，评估值为7,527,508.33万元。此次股东非货币出资已经评估，符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。

二、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的忠旺集团100%股权已经评估作价，符合《公司法》第二十七条及忠旺精制公司章程的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的忠旺集团100%股权已经评估作价，符合《公司法》第二十七条及忠旺精制公司章程的规定。

三、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

二、历史沿革/（一）历史沿革/26、2016年3月，第五次股权变更”补充披露。

14.申请文件显示，1)2016年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托盘及铝运输组件等业务。2)报告期内忠旺集团存在多项资产购买、出售交易，包括收购AWUBetGmbH、SilverYachtsLtd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺、ProjectSilverLoft股权等。3)2019年，忠旺集团下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业务的剥离。请你公司补充披露：1)忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现。2)补充披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性。3)结合忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。4）补充披露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，并说明模拟财务数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经营情况。5）量化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财务数据以及评估值的影响。6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益的影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现

（一）忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准

本次交易前，忠旺集团业务剥离、保留遵循“以突出铝挤压业务为核心，以资产、人员随业务走为原则”标准，对非主营的铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务进行剥离。

报告期初，忠旺集团作为中国忠旺100%控制的子公司，主要从事铝挤压业务，同时涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务（主要为铝制托盘及铝运输组件业务）。为进一步突显忠旺集团主营业务、提升规范运营水平，同时由于忠旺集团筹划在A股上市需解决潜在的同业竞争问题、满足港股分拆的相关要求，中国忠旺于2016年开始对上述业务板块进行梳理、展开内部重组。通过向忠旺集团的控股股东忠旺精制旗下转让天津忠旺、忠旺精深加工、忠旺机械设备100%股权以及出售相关业务资产，2016年内部重组完成后，忠旺集团实现了铝压延业务、深加工业务及机械设备业务的剥离。

为进一步优化忠旺集团的盈利能力，突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠旺集团子公司辽宁忠旺铝业以2019年6月30日为基准日，将其下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于2020年2月将其持有的营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，从而实现了电解铝业务的剥离。

（二）交易完成后主营业务发展规划及子公司间业务协同效应的体现

1、交易完成后主营业务发展规划

忠旺集团通过剥离铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务，主营的铝挤压业务的核心地位已得到进一步突显。本次交易完成后，上市公司通过置入忠旺集团100%股权，将成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在业务结构升级及节能减排成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将致力于轻量化铝型材产品应用到交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域，着重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产业结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，将上市公司建设成全球领先的铝挤压企业。

2、子公司间业务协同效应的体现

如上所述，忠旺集团近年来将与主营不相关的业务剥离完成后，其围绕着铝挤压业务为核心，从传统的工业铝挤压型材应用市场，到成功开拓铝合金模板的绿色建筑应用市场，并且正在积极探索铝合金车辆、铝合金游艇、全铝智能家具

等有高附加值的铝挤压终端应用领域。各终端应用领域的主要开展主体如下图所示：

通过技术及设备的不断研发、创新，忠旺集团产品的终端应用领域愈加广泛，丰富了其产业链条；通过共享产能及技术、深耕客户及渠道资源，各应用领域内的子公司间互相协同，使得各应用领域的市场份额不断提高，从而奠定了忠旺集团在全球铝挤压行业的领先地位，夯实了核心竞争优势。

二、报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性

报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产范围如下表所示：

序号	交割日期	转让方	受让方	转让标的	交易对价（单位：元）
同一控制下的重组
1	2016年3月	辽宁忠旺铝业	辽阳忠旺精制	天津忠旺100%股权	20,000,000,000
2	2016年3月	辽宁忠旺铝业	辽阳忠旺精制	忠旺精深加工100%股权	195,278,609
3	2016年3月	忠旺集团	辽阳忠旺精制	忠旺机械设备100%股权	61,134,044.04
4	2016年3月	辽宁忠旺进出口	辽宁忠旺铝合金贸易有限公司	辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务相关联的资产	323,427,395.37
5	2016年3月	忠旺集团	忠旺精深加工	忠旺集团拥有的深加工业务相关联的资产	349,094,297.66
6	2017年9月	辽宁忠旺铝业	忠旺精深加工	忠旺铝合金车体100%股权	0.00
非同一控制下的重组

1	2017年8月	AWU Bet GmbH、W.B.Service KG	忠旺德国	以收购股权和增资入股方式收购Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft（以下简称“德国乌纳铝业”）合计99.72%股权	7,600万欧元
2	2017年10月	Guido Alexander Gisbert Krass（自然人）	香港忠旺投资有限公司	以收购股权和增资入股方式收购Silver Yachts Ltd. (以下简称“银艇”)合计66.67%股权	8,000万欧元
3	2017年9月	辽宁忠旺铝业	豫港龙泉	大庆忠旺100%股权	0.00
4	2019年7月	银艇	Guido Alexander Gisbert Krass（自然人）	Project Silver Loft Ltd. 100%股权	8,800万欧元

注：上表中不包含忠旺集团报告期内出售少数股权事项。报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产的具体过程及作价依据如下：

（一）同一控制下的重组

1、出售忠旺精深加工100%股权及天津忠旺100%股权

2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0106号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价195,278,609元。

2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，双方参照天津忠旺2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0101号）截至2015年12月31日的净资产账面价值，经双方协商作价为200亿元。

为解决上述内部重组产生的交易款项，忠旺集团于2016年8月17日召开董事会，决议以2015年12月31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润135亿元。同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制、辽阳忠旺精制签署《债权债务抵消协议》，四方确认将20,195,278,609元股权转让款（195,278,609

元+20,000,000,000元）及135亿元分红款的等值部分进行抵消；剩余股权转让款6,695,278,609元由忠旺精制支付给忠旺集团。

2、出售忠旺机械设备100%股权

2016年2月16日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0099号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。

3、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产

2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及与深加工业务相关联的应收账款转让给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定，作价323,427,395.37元。

2016年3月20日，忠旺集团当时的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定，作价349,094,297.66元。

4、出售忠旺铝合金车体100%股权

2017年9月13日，忠旺铝合金车体的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺铝合金车体100%股权转让予忠旺精深加工。

2017年9月14日，辽宁忠旺铝业与忠旺精深加工签署《股权转让协议》，鉴于辽宁忠旺铝业尚未实缴出资且忠旺铝合金车体尚未开展实际经营业务，依据忠旺铝合金车体2016年《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB50258号）截至2016年12月31日的净资产账面价值为0元，确定此次股权转让作价0元。

（二）非同一控制下的重组

1、收购德国乌纳铝业控股权

忠旺集团在对德国乌纳铝业进行全面的尽职调查后，在充分考虑德国乌钠铝业的商业价值及审计报告等财务数据列述的资产状况的前提下，综合考虑企业未来五年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以总计7,600万欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。

2016年12月5日，忠旺集团的控股股东忠旺精制作出股东决定，同意子公司Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（以下简称“忠旺德国”）以增资及购买老股的方式收购德国乌纳铝业股权。

2016年12月8日，忠旺德国与德国乌纳铝业的股东Aluminiumwerk UnnaBeteiligungs GmbH（以下简称“AWU Bet GmbH”）和W.B.Metallverarbeitung-Service GmbH&Co.KG（以下简称“W.B.Service KG”）、AWU Bet GmbH的股东Wiese Familien GmbH、Wiese Beteiligungs GmbH（以下简称“W Bet GmbH”）及管理层Thomas Wiese签订《参股协议和股东协议》，忠旺德国以现金方式向AWU Bet GmbH增资1,274,000欧元，占增资后AWU BetGmbH注册资本的98%，AWU Bet GmbH注册资本增加至1,300,000欧元，同时忠旺德国以自有资本储备形式向AWU Bet GmbH作出两次现金出资，分别为40,129,010.76欧元和13,462,169.24欧元；并约定忠旺德国有权在2018年12月31日前提出以1,850,000欧元的价格向W Bet GmbH购买其所持有的AWU BetGmbH 2%的股权（对应注册资本26,000欧元）。

2016年12月20日，忠旺德国与Aluminiumwerk Unna e.V（以下简称“AWUe.V.”）签署《股权出售和转让协议》，约定忠旺德国以15,511,800欧元购买AWUe.V. 持有德国乌纳铝业的25.10%股权。

2017年1月19日，忠旺德国与W.B.Service KG签订《股权出售和转让协议》，忠旺德国以1,168,020欧元价格购买W.B.Service KG持有德国乌纳铝业的1.89%股权。

2017年4月24日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司99.72%股权项目备案的通知》（辽

发改外资[2017]288号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。2017年8月23日，忠旺德国完成全部出资并支付价款，上述交易交割完成。2018年9月17日，忠旺德国与W Bet GmbH、W.B.Service KG、德国乌纳铝业签署《股权出售和转让协议》，忠旺德国行使AWU Bet GmbH剩余2%股权的购买权，并于当日完成股东名册的变更。

以上交易完成后，忠旺德国直接持有德国乌纳铝业26.99%股份，通过AWUBet GmbH间接持有德国乌纳铝业 72.73%股份，总计控制德国乌纳铝业 99.72%股份。

2、收购银艇控股权

忠旺集团在对银艇进行全面的尽职调查后，在充分考虑其商业价值及审计报告等财务数据列示的资产状况的前提下，综合考虑企业未来十年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以8,000万欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。

2017年6月1日，香港忠旺及中国忠旺分别召开董事会，一致同意香港忠旺以增资及购买老股的方式收购银艇股权。

2017年6月5日，忠旺集团子公司香港忠旺与自然人Guido Alexander GisbertKrass和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资4,000万欧元收购Guido Alexander Gisbert Krass所持有银艇200股普通股（占银艇已发行股数的50%），同时再出资4,000万欧元认购银艇增发的200股普通股。

2017年9月1日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]654号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。

2017年10月16日，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，香港忠旺持有银艇66.67%的股权。

3、出售大庆忠旺100%股权

2017年9月14日，大庆忠旺股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将持有的大庆忠旺100%股权转让给豫港龙泉。同日，辽宁忠旺铝业与豫港龙泉签署《股权转让协议》。根据大庆市信恒资产评估事务所于2017年9月10日出具的《资产评估报告书》（庆信恒评报字[2017]第040号），采用资产基础法评估，大庆忠旺股权全部权益价值在评估基准日2017年8月31日的评估价值为32.14万元。依据评估结果且考虑大庆忠旺在评估基准日至协议签署日的过渡期损益，转让双方协商确定此次股权转让作价0元。

4、出售Project Silver Loft Ltd. 100%股权

2019年7月10日，Project Silver Loft Ltd.的股东银艇作出决议，鉴于自然人Guido Alexander Gisbert Krass订购的游艇已建造完毕可以交付，同意将游艇所在的子公司Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人Guido Alexander GisbertKrass。

同日，香港忠旺、银艇与自然人Guido Alexander Gisbert Krass签订《股权转让协议》，股权转让价格依据交易双方商定的游艇售价，作价8,800万欧元。

综上，截至本回复出具日，忠旺集团报告期内购买、出售资产事项均已完成，历次交易均履行了内部决策程序以及必要的外部审批，程序合规；交易作价依据基准日的净资产账面价值或评估报告确定，作价公允。

三、忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定

（一）同一控制下的重组

1、报告期内购买、出售资产的历史沿革

（1）出售天津忠旺100%股权

2011年6月，天津忠旺成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业

持股100%。

2013年7月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资300,000万元，天津忠旺注册资本增加至320,000万元。

2013年8月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资300,000万元，天津忠旺注册资本增加至620,000万元。

2013年9月，辽宁忠旺铝业以债转股的形式向天津忠旺增资970,000万元人，天津忠旺注册资本增加至1,590,000万元。

2014年3月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资410,000万元，天津忠旺注册资本增加至2,000,000万元。

2016年2月，辽宁忠旺铝业将天津忠旺100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为天津忠旺的股东。

（2）出售忠旺精深加工100%股权

2014年5月，忠旺精深加工成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业持股100%。

2016年2月，辽宁忠旺铝业将忠旺精深加工100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为忠旺精深加工的股东。

（3）出售忠旺机械设备100%股权

2012年7月，忠旺机械设备成立，注册资本5,000万元人民币，忠旺集团持股100%。

2016年2月，忠旺集团将忠旺机械设备100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为忠旺机械设备的股东。

（4）出售忠旺铝合金车体100%股权

2016年1月，忠旺铝合金车体成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业持股100%。

2017年9月，辽宁忠旺铝业将忠旺铝合金车体100%股权转让给忠旺精深加工，忠旺精深加工成为忠旺铝合金车体的股东。

2、报告期内购买、出售资产的经营及财务情况

忠旺集团报告期内进行的同一控制下企业内部的重组，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:

单位：万元

公司	交割时间	2015年12月31日/2015年度
公司	交割时间	资产总额	营业收入	利润总额
天津忠旺	2016年3月	3,198,116.63	1.67	-2,029.60
忠旺精深加工	2016年3月	20,315.43	-	-470.47
忠旺机械设备	2016年3月	74,197.01	82,781.25	5,095.46
合计		3,292,629.07	82,782.92	2,595.39
忠旺集团		7,140,255.48	1,672,571.91	373,159.60
比例		46.11%	4.95%	0.70%
公司	交割时间	2016年12月31日/2016年度
公司	交割时间	资产总额	营业收入	利润总额
忠旺铝合金车体	2017年9月	85.50	-	-
合计		85.50	-	-
忠旺集团		4,837,137.61	1,632,565.99	368,865.75
比例		0.002%	-	-

注：上表中忠旺集团2015年12月31日/2015年度财务数据为原始合并财务数据。2016年12月31日/2016年度财务数据为模拟合并财务数据（下同）。

依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的50%。报告期内，忠旺集团进行的同一控制下企业内部的重组有利于忠旺集团降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。忠旺集团将铝压延业务、深加工业务及机械设备业务剥离，进一步突显铝挤压业务的核心地位。

综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发

行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。

（二）非同一控制下的重组

1、报告期内购买、出售资产的历史沿革

（1）收购德国乌纳铝业控股权

1914年7月，德国乌纳铝业在德国成立。2016年12月，忠旺德国与AWU Bet GmbH、W Bet GmbH及管理层ThomasWiese签订《参股协议和股东协议》，通过向德国乌纳铝业控股股东AWU BetGmbH增资的方式，间接持有德国乌纳铝业71.28%的股权。同月，忠旺德国与AWU e.V.签署《股权出售和转让协议》，收购AWU e.V.持有的德国乌纳铝业25.10%的股权。2017年1月，忠旺德国与W.B.Service KG签订《股权出售和转让协议》，收购W.B.Service KG持有德国乌纳铝业的1.89%股权。2017年4月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司99.72%股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]288号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。

2017年5月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N2100201700029号），准许其通过忠旺德国进行境外投资。

2017年8月，忠旺德国完成上述出资并支付价款，德国乌纳铝业完成商业登记变更，上述交易交割完成，至此，忠旺德国合计持有德国乌纳铝业98.27%的股权。2018年9月，忠旺德国行使AWU Bet GmbH剩余2%股权的购买权，并于当日完成股东名册的变更。至此，忠旺德国通过AWU Bet GmbH间接持有德国乌纳铝业72.73%的股权，直接持有德国乌纳铝业26.99%股份，合计持有

99.72%的股权。

（2）收购银色游艇控股权

2005年8月，Silver Marine Project Ltd.（银艇曾用名）开曼群岛成立。

2007年3月，Silver Marine Project Ltd.更名为Silver Marine Partners Ltd.。2013年6月，Silver Marine Partners Ltd.更名为Sivler Yatchts Ltd.。2017年6月，香港忠旺与自然人Guido Alexander Gisbert Krass和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资4,000万欧元收购Guido AlexanderGisbert Krass所持有银艇200股普通股（占银艇已发行股数的50%），同时再出资4,000万欧元认购银艇增发的200股普通股。2017年7月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N2100201700062号），准许其通过香港忠旺进行境外投资。

2017年9月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]654号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。

2017年10月，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，银艇完成商业登记变更，香港忠旺持有银艇66.67%的股权。

（3）出售大庆忠旺100%股权

2011年3月，大庆忠旺成立，注册资本23,000万元，辽宁忠旺铝业持股100%。

2017年9月，辽宁忠旺铝业将大庆忠旺100%股权转让给豫港龙泉。大庆忠旺后续更名为大庆豫港龙泉铝业有限公司。

（4）出售Project Silver Loft Ltd. 100%股权

2007年5月，银艇子公司SMP Silver Ltd.（Project Silver Loft Ltd.曾用名）在开曼群岛成立。

2011年12月，SMP Silver Ltd.更名为SMP Silver Global Ltd.。

2014年12月，SMP Silver Global Ltd.更名为Project Silver Loft Ltd.

2019年7月，银艇将Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人GuidoAlexander Gisbert Krass。

2、报告期内购买、出售资产的财务情况

忠旺集团报告期内进行的非同一控制下的重组，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:

单位：万元

公司	交割时间	2016年12月31日/2016年度
公司	交割时间	资产总额	营业收入	利润总额
德国乌纳铝业	2017年8月	45,080.03	46,806.63	1,095.29
大庆忠旺	2017年9月	186,928.30	-	-3,281.89
银艇	2017年10月	55,945.75	-	-1,636.74
合计		287,954.08	46,806.63	-3,823.34
忠旺集团		4,837,137.61	1,632,565.99	368,865.75
比例		5.95%	2.87%	-1.04%
公司	交割时间
		2018年12月31日/2018年度
		资产总额	营业收入	利润总额
Project Silver Loft Ltd.	2019年7月	57,001.82	-	-872.30
合计		57,001.82	-	-872.30
忠旺集团		6,387,211.02	2,214,486.17	518,922.18
比例		0.89%	-	-0.17%

注1：上表中德国乌纳铝业及银艇的财务数据出自由境外审计机构为单个主体出具的审计报告，原币种为欧元，依据2016年12月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1欧元对人民币7.3068元进行换算。

依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的20%。报告期内，忠旺集团购买的德国乌纳铝业系出于引进海外技术，拓展铝挤压业务海外市场之考虑，购买的银艇系沿同一产业链下游业务的拓展，报告期内业务规模及营业收入占忠旺集团比例较小。

综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。

四、补充披露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，并说明模拟财务数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经营情况

（一）模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况

忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异由2016年内部重组事项导致，2016年忠旺集团内部重组包括剥离从事铝压延、深加工、机械设备的主体股权及相关资产及负债，包括：出售忠旺集团下属的专门从事铝压延业务的天津忠旺100%股权、出售忠旺集团下属专门从事机械设备业务的忠旺机械设备100%股权、出售忠旺集团下属专门从事铝制托盘等深加工业务的忠旺精深加工100%股权、剥离铝制托盘等深加工业务的相关资产及负债。上述内部重组于2016年已全部实际完成，内部重组涉及的资产及业务不属于本次中房股份重大资产重组的标的资产。

模拟财务数据系假设上述内部重组在期初（2016年1月1日）已完成，由此导致模拟财务数据与实际合并财务数据仅在2016年度存在差异，报告期内其他期间不存在差异。2016年度财务数据的具体差异情况如下：

单位：万元

科目	模拟财务数据	实际合并财务数据	差异	其中：
科目	模拟财务数据	实际合并财务数据	差异	剥离子公司	与剥离公司的内部交易抵消	剥离铝制托盘等业务
营业收入	1,632,565.99	1,671,652.45	-39,086.46	-9,094.66	17,130.61	-47,122.41
营业成本	1,092,805.66	1,100,846.15	-8,040.49	-7,748.54	15,929.04	-16,220.99
税金及附加	31,538.99	32,881.32	-1,342.33			-1,342.33
销售费用	13,283.58	14,767.39	-1,483.81	-19.11		-1,464.70
管理费用	58,504.43	64,104.60	-5,600.17	-3,758.45		-1,841.72
研发费用	13,189.85	19,013.85	-5,824.00			-5,824.00
财务费用	83,180.42	100,056.56	-16,876.14	-18,666.64		1,790.50
投资收益	14,064.18	27,845.71	-13,781.53	-13,781.53
营业外收入	15,338.06	15,948.27	-610.21	-610.21
所得税费用	59,337.62	57,157.47	2,180.15	5,007.88		-2,827.73
净利润	309,528.13	326,019.53	-16,491.40	1,698.47	1,201.57	-19,391.44

（二）模拟财务报表的编制基础

2016年内部重组剥离的子公司均系独立运营之子公司，且该等子公司在报告期均单独管理、独立核算。针对本次中房股份重大资产重组，忠旺集团自期初（2016年1月1日）之日起未将2016年内部重组已剥离子公司纳入模拟财务报表合并范围，从而自期初之日起即将已剥离子公司的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。同时，与已剥离子公司之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在模拟财务报表中。

剥离的铝制托盘等业务在处置前是忠旺集团生产经营的一部分，忠旺集团以“每吨铝锭市场价格+每吨加工费”作为单价，并根据销售量，确认铝制托盘等业务的销售收入；根据销售量和实际成本确定相关成本。针对本次中房股份重大资产重组，忠旺集团自期初之日起未将已剥离的铝制托盘等业务纳入模拟财务报表范围，从而自期初之日起即将铝制托盘等业务相关的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。

综上所述，模拟财务数据假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反映忠旺集团三年一期实际的经营成果和财务状况。因此，上述编制假设符合交易实质，是合理的。

五、量化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财务数据以及评估值的影响

（一）主要购买资产经营情况及财务数据

忠旺集团于2017年8月和2017年10月先后完成对德国乌纳铝业和银艇股权的收购。收购完成后，德国乌纳铝业和银艇在报告期内的主要财务信息如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日/2017年度
项目	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
银艇及其附属公司	3,065.37	115.11	102,890.72	36,347.24	66,543.47

项目	2017年12月31日/2017年度
项目	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
德国乌纳铝业及其附属公司	18,049.56	132.36	44,858.90	15,707.58	29,151.32
合计	21,114.93	247.47	147,749.62	52,054.82	95,694.79
模拟合并报表数据	2,043,734.71	366,440.24	6,322,984.91	3,530,944.86	2,792,040.05
占比	1.03%	0.07%	2.34%	1.47%	3.43%
项目	2018年12月31日/2018年度
项目	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
银艇及其附属公司	1,045.48	182.55	103,703.80	45,708.01	57,995.80
德国乌纳铝业及其附属公司	58,568.77	485.07	42,858.22	14,523.04	28,335.18
合计	59,614.25	667.62	146,562.02	60,231.05	86,330.98
模拟合并报表数据	2,214,486.17	442,928.22	6,387,211.02	3,159,637.30	3,227,573.72
占比	2.69%	0.15%	2.29%	1.91%	2.67%
项目	2019年10月31日/2019年1-10月
项目	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
银艇及其附属公司	837.28	1,319.81	58,531.94	15,554.27	42,977.67
德国乌纳铝业及其附属公司	57,061.29	1,455.02	44,794.21	14,572.89	30,221.32
合计	57,898.57	2,774.83	103,326.15	30,127.16	73,198.99
模拟合并报表数据	1,715,117.29	280,141.02	6,285,094.49	3,485,833.15	2,799,261.34
占比	3.38%	0.99%	1.64%	0.86%	2.61%

由上表可见，忠旺集团报告期内收购的德国乌纳铝业及银艇公司对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。

（二）出售主要资产经营情况及财务数据

忠旺集团于2017年9月出售忠旺铝合金车体和大庆忠旺100%股权，于2019年7月出售Project Silver Loft Ltd.100%股权。

前述出售中，忠旺铝合金车体、大庆忠旺在转让日前尚未实际开展经营业务，Project Silver Loft Ltd.是2017年收购银艇旗下的游艇建造项目公司，游艇建成后将该公司整体转让。在报告期内的主要财务信息如下：

单位：万元

项目	2016年12月31日/2016年度
项目	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
忠旺铝合金车体			85.50	85.50
大庆忠旺		-2,446.56	186,928.30	186,743.57	184.73
合计		-2,446.56	187,013.80	186,829.07	184.73
模拟合并报表数据	1,632,565.99	309,528.13	4,837,137.61	2,429,017.00	2,408,120.61
占比		-0.79%	3.87%	7.69%	0.01%
项目
	2017年12月31日/2017年度
	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
忠旺铝合金车体		-404.58	23,012.52	23,417.09	-404.57
大庆忠旺	175.26	-80.13	194,139.10	194,034.49	104.61
Project Silver Loft Ltd.		-431.45	40,904.80	44,100.81	-3,196.01
合计	175.26	-916.16	258,056.42	261,552.39	-3,495.97
模拟合并报表数据	2,043,734.71	366,440.24	6,322,984.91	3,530,944.86	2,792,040.05
占比	0.01%	-0.25%	4.08%	7.41%	-0.13%
项目
	2018年12月31日/2018年度
	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
Project Silver Loft Ltd.		-872.30	57,001.82	61,100.39	-4,098.57
模拟合并报表数据	2,214,486.17	442,928.22	6,387,211.02	3,159,637.30	3,227,573.72
占比		-0.20%	0.89%	1.93%	-0.13%
项目
	2019年10月31日/2019年1-10月
	收入	净利润	资产合计	负债合计	净资产
Project Silver Loft Ltd.		-429.95	62,056.26	66,485.45	-4,429.19
模拟合并报表数据	1,715,117.29	280,141.02	6,285,094.49	3,485,833.15	2,799,261.34
占比		-0.15%	0.99%	1.91%	-0.16%

注：上表中2017年度忠旺铝合金车体和大庆忠旺的资产、负债及净资产为处置日的数据；2019年Project Silver Loft Ltd. 的资产、负债及净资产为处置日的数据。由上表可见，忠旺集团报告期内出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺及ProjectSilver Loft Ltd.的股权对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。综上所述，忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财务数据影响较小。

（三）报告期内购买和出售有关资产对评估值的影响

1、报告期内收购资产对估值的影响

本次交易对报告期内忠旺集团收购德国乌纳铝业及银艇股权单独进行了评估，收购资产对忠旺集团评估值影响情况如下：

单位：万欧

公司名称	收购成本	2019年10月31日评估值	评估值占交易额的比例
德国乌纳铝业	7,600.00	8,276.00	2.13%
银艇	8,000.00	8,172.00	2.11%

由上表可见，报告期内忠旺集团收购资产的评估值合计占本次交易额的

4.24%，对评估值影响较小。

2、报告期内出售资产对估值的影响

报告期内，忠旺集团出售股权及资产情况及对评估值的影响如下：

序号	时间	出售标的	是否对估值产生影响
1	2016年3月	天津忠旺100%股权	否
2	2016年3月	忠旺精深加工100%股权	否
3	2016年3月	忠旺机械设备100%股权	否
4	2016年3月	辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及相关联的资产	否
5	2016年3月	忠旺集团拥有的深加工业务及相关联的资产	否
6	2017年9月	辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司100%股权	否
7	2017年9月	大庆忠旺100%股权	否
8	2019年7月	Project Silver Loft Ltd 100%股权	否

综上，截至评估基准日，忠旺集团已完成上表中所涉及资产及股权的出售，已出售股权对标的公司的经营业绩及评估值无影响。

六、电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益的影响及相关安排

根据经上市公司董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，以及中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方确定，本次重组过渡期内，忠旺集团所产生的盈利由中房股份享有，忠旺集团所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。本次重组过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

基于上述约定，营口忠旺铝材料股权出售在2020年2月29日完成，晚于本次重组评估基准日，系在本次重组过渡期内完成。过渡期内，辽宁忠旺铝业与伊电有色于2020年3月3日签署《股权转让协议之补充协议》，伊电有色以43.8亿元的转让价款受让营口忠旺铝材料100%的股权，此次转让交易忠旺集团实现投资收益0.65亿元。

本次重组交割完成后，上述出售营口忠旺铝材料产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。

七、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准具有合理性，符合其主营业务发展规划，忠旺集团下属子公司间具有协同效应。

2、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规。

3、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。

4、模拟财务报表假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反映忠旺集团三年一期实际的经营成果和财务状况。

5、报告期内，忠旺集团购买、出售有关资产对忠旺集团的经营业绩、财务数据以及评估值不构成重大不利影响。

6、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规。

2、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。

3、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准具有合理性，符合其主营业务发展规划，忠旺集团下属子公司间具有协同效应；

2、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规；

3、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定；

4、模拟财务报表假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反映忠旺集团三年一期实际的经营成果和财务状况；

5、报告期内，忠旺集团购买、出售有关资产对忠旺集团的经营业绩、财务数据不构成重大不利影响；

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、报告期内，忠旺集团已出售资产对公司的经营业绩及本次交易的评估值无影响。

2、报告期内，忠旺集团收购2家公司的评估值合计占本次交易额的4.24%，对评估值影响较小。

八、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况”、“第十二章财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（七）模拟财务报表的编制基础”补充披露。

15.申请文件显示，1）忠旺集团2016年进行内部重组，导致忠旺集团形成应收辽阳忠旺精制的股权转让款200亿元。为解决内部重组产生的上述交易款项，忠旺集团向忠旺精制分配利润135亿元。该次分红未导致忠旺集团实际现金流出。2）2019年10月，为满足控股股东忠旺精制的资金需求，忠旺精制作出股东决定，以2019年6月30日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润60亿元。3）忠旺集团流动比率、速动比率逐年下降，低于同行业上市公司，主要原因包括前述分红事项。4）忠旺集团报告期末，货币资金余额分别为182亿元、196亿元、161亿元和76亿元，逐年减少。5）报告期各期，忠旺集团资产负债率分别为50.22%、55.84%、49.47%、55.46%,高于同行业上市公司。请你公司：1）补充披露2016年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公司的合理性。3）结合忠旺集团流动性情况，以及2019年分红事项对标的资产财务数据和评估的影响情况，进一步补充披露2019年大额现金分红的必要性与合理性，是否有利于保护中小股东权益。4）结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露2016年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。

（一）2016年分红事项的具体过程

为满足香港联交所《第15项应用指引》关于资产独立性的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在2016年的内部重组中对各业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。此次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。

此次内部重组中，忠旺集团于2016年2月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有的忠旺精深加工100%股权，转让作价以忠旺精深加工截至

2015年12月31日经审计的净资产账面价值为依据确定为195,278,609.00元。上述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款195,278,609.00元。

忠旺集团于2016年2月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有的天津忠旺100%股权，转让作价以天津忠旺截至2015年12月31日经审计的净资产账面价值为依据确定为20,000,000,000.00元。上述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款20,000,000,000.00元。

综上，因转让忠旺精深加工与天津忠旺100%的股权，辽宁忠旺铝业合计应收辽阳忠旺精制的股权转让款为20,195,278,609.00元。

为解决内部重组产生的上述交易款项，于2016年8月17日，忠旺集团召开董事会，决议以2015年12月31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润13,500,000,000.00元。

同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制及辽阳忠旺精制签订《债权债务抵消协议》。根据该协议，辽宁忠旺铝业将应收辽阳忠旺精制的股权转让款20,195,278,609.00元的相关债权转让与忠旺集团，同时辽阳忠旺精制将其对辽宁忠旺铝业的等额债务转让与忠旺精制承接。债权债务转移后，忠旺集团应收忠旺精制相应股权转让款为20,195,278,609.00元。该协议同时约定，忠旺集团应付忠旺精制的13,500,000,000.00元分红款项与忠旺集团应收忠旺精制的股权转让款进行等额抵消，剩余款项6,695,278,609.00元由忠旺精制向忠旺集团进行支付。

（二）内部重组后续的交割、结算情况

忠旺精深加工与天津忠旺于2016年2月25日完成工商变更登记及交割，成为辽阳忠旺精制的全资子公司。

截至2016年8月末，忠旺集团因前述转让股权及债权债务抵消后应收忠旺精制6,695,278,609.00元的剩余款项已由忠旺精制支付完毕。

综上所述，2016年的分红为配合内部重组的一项结算安排，未导致现金的实际流出。

二、结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公司的合理性。

（一）短期偿债能力低于同行业上市公司的合理性

2016年末，忠旺集团的流动比率为2.37，与同行业可比公司相关比率并无明显异常。自2017年以来，忠旺集团的流动比率呈逐渐下降的趋势，且与部分可比公司相比呈较低的水平，主要原因分析如下：

1、铝合金模板业务迅速发展，产销量逐步提升，增加了对原材料采购的需求

忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一。铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，相比工业铝挤压型材0-6个月的账期平均占用资金较多，降低了应收账款的收回速度。此外，忠旺集团铝合金模板产销量的增加也同步增加了原材料采购的需求。忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，一般给予忠旺集团一定期限的账期，使得应付票据及应付账款等流动负债金额有所提高。综上，铝合金模板的迅速发展，使得忠旺集团应收账款回款速度有所降低，同时业务规模扩大使应付账款等流动负债的金额也逐步上升，共同使得流动比率等短期偿债能力指标逐步下降。

2、固定资产投资的持续增加，增加了对现金的需求

报告期内，忠旺集团为扩充产能，增加了对固定资产等长期资产的投资。2016年至2019年1-10月各期间，忠旺集团的资本性支出金额分别为238,639.87万元、467,999.12万元、577,474.23万元及575,395.27万元，主要是用于房屋建筑物、生产设备等的投资。长期资产投资，一方面占用了部分资金/流动资产用于工程建设，一方面使得非流动资产在总资产中的占比逐渐上升，流动资产在总资产中的占比逐渐下降，共同使得流动比率等短期偿债能力有所下降。

3、日常经营及长期资产投资的资金需求，使得短期融资的需求有所上升

由于铝合金模板业务带来的应收账款回款速度减缓，且报告期内忠旺集团的资本性支出维持在相对高位，日常生产经营活动及长期投资活动使得忠旺集团需要更灵活的融资手段以获取流动性资金。报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求及低成本的融资机会等因素，整体筹划长期借款及债券的安排，整体更多地采用短期借款从银行取得相关营运资金的融资。加之2019年计提了对股东的分红款项60亿元人民币，共同推动了流动负债的上升。

总体来看，由于忠旺集团主营业务属于重资产行业。报告期内前三个会计年度，忠旺集团流动负债规模随业务规模的扩大有所增长，流动比率、速动比率相应有所下降，但相关比率仍大于1，整体偿债能力仍较强。2019年10月末，忠旺集团流动比率与速动比率出现较大下降，主要系忠旺集团于2019年10月末计提应付股利60亿元人民币所致。

可比同行业公司中，只有江西志特以经营铝合金模板业务为主，受该业务的行业特性及客户类型影响，江西志特的相关比率亦较低。结合报告期内忠旺集团经营情况的变化情况，忠旺集团流动比率等短期偿债能力的下降具备合理性。

（二）资产负债率高于同行业上市公司的合理性

相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具体比较及分析内容详见本回复第40题中“四/（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高具备合理性。此外，相较于总资产规模相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异。

三、结合忠旺集团流动性情况，以及2019年分红事项对标的资产财务数据和评估的影响情况，进一步补充披露2019年大额现金分红的必要性与合理性，是否有利于保护中小股东权益

（一）2019年现金分红的必要及支付情况

得益于铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团于2017年与2018年经营情况

良好，实现归属于母公司所有者净利润的金额分别为36.64亿元与44.28亿元，但均未进行利润分配。鉴于控股股东忠旺精制除忠旺集团外，持有的其他业务板块亦有资金需求，因此于2019年决定进行利润分配以满足忠旺精制其他业务的资金需要。

截至本回复出具日，忠旺集团向忠旺精制分配的60亿元股利已全部支付完毕。

（二）2019年现金分红对财务数据的影响

1、现金分红对财务数据的影响

现金分红使得忠旺集团于2019年10月31日账面应付股利、流动负债及负债总额增加60亿元，同时所有者权益减少60亿元。

若不考虑其他因素的影响，2019年的分红事项对忠旺集团报告期期末的流动比率等偿债能力指标将产生一定的影响。具体而言，使忠旺集团于2019年10月31日的流动比率自1.00下降至0.81，速动比率自0.72下降至0.58，资产负债率自45.92%上升至55.46%。

2、现金分红对货币资金的影响

截至2019年10月31日，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕，账面具备相应的资金用于现金分红。此外，考虑到其他潜在的现金流入，忠旺集团预计分红事项对日常生产经营活动的流动性需求不会产生较大的实质性影响，具体分析如下：

（1）国家军民融合基金的增资事项

2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元。2019年12月13日，辽阳盛鑫联合会计师出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验[2019]27号），验证截至2019年10月31日，忠旺集团收到国家军民融合基金缴纳的现金出资共计100,000万元人民币，其中缴纳注册资本折合7,975万美元。上述100,000万元人民币的增资款项已包含于前述在手货币资金金额中。

（2）营口忠旺铝材料的剥离

根据忠旺集团股东于2019年10月23日股东会决定，忠旺精制同意辽宁忠旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝材料100%股权转让予独立第三方。参考“众华评报字[2019]第129号”《资产评估报告》对营口忠旺铝材料于2019年6月30日的净资产评估值，本次资产出售价格不低于人民币46亿元。2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权，转让价格以评估值为依据确定为人民币46亿元。双方于2020年3月3日签订补充协议，约定过渡期间（2019年7月1日至股权交割日）营口忠旺铝材料的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过渡期营口忠旺铝材料的亏损金额为人民币2.2亿元。截至本回复出具日，上述扣除过渡期损益后的股权转让价款43.8亿元已支付完毕。

综上，考虑到国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的出售产生的现金流入后，本次60亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为6亿元，净影响相对较小。因此，2019年现金分红预计不会对忠旺集团的生产经营产生重大不利影响，相关分红安排具备合理性。

（三）2019年分红事项对本次评估情况的影响

截至2019年10月31日，忠旺集团计提对忠旺精制的应付股利60亿元，在本次评估的收益法评估过程中，已将该利润分配作为非经营性负债减少企业整体资产价值。因此本次交易的评估结果已考虑2019年分红事项的影响。

（四）对中小股东利益的保护

综上所述，本次分红是基于股东正常需求而进行的分红，忠旺集团在手货币资金相对充裕，此外考虑到引入国家军民融合基金及期后营口忠旺铝材料剥离产生的现金流入，预计2019年分红事项不会对忠旺集团的生产经营及持续发展产生重大不利影响。因此，考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019年分红事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。

四、结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。整体来看，忠旺集团大额分红对其后续生产经营的影响相对较小，主要原因如下：

1、截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金较为充裕，且考虑国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的剥离产生的现金流入后，本次60亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为6亿元，净影响相对较小；

2、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，预计未来资本性支出金额将呈下降趋势。

此外，为应对未来潜在的资金需求，忠旺集团可通过如下措施提高货币资金水平：

1、忠旺集团在报告期内信用情况良好，有较强的融资能力。截至2020年3月31日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币300亿元（其中集团财务公司信贷额度约人民币130亿元），必要时可通过金融机构借款方式保障其资金需求。

2、截至本回复出具日，忠旺集团正在申请发行公司债券。该次公司债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行。首期拟发行40亿元，期限为3年或5年。该申请正在中国证监会审核过程中。若此次债券发行成功，将进一步提高忠旺集团的货币资金水平。

因此，结合忠旺集团的在手货币资金水平、引资及资产剥离产生的现金流入等因素，忠旺集团2019年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产生重大不利影响。此外，忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团2016年分红系内部重组的支付方式之一，未导致现金流出，相关价款已支付结算完毕。

2、忠旺集团截至最近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具备合理性。此外，相较于总资产规模相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异。

3、考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019年分红事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。

4、忠旺集团2019年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产生重大不利影响。忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团2016年分红系内部重组的支付方式之一，未导致现金流出，相关价款已支付结算完毕。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利润分配情况/1、2016年分红”、“第五章拟置入资产基本情况/十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利润分配情况/2、2019年分红”、“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/3.忠旺集团的偿债能力/（2）与同行业可比公司比较分析”补充披露。

16.申请文件显示，1）忠旺集团下属四十余家子公司，经营工业铝挤压产品相关业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司为境外公司。请你公司：1）结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-一上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等。2）结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关业务开展是否存在法律障碍。持有请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-一上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等

（一）忠旺集团不同业务板块的主要开展主体

报告期内，忠旺集团主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，具体可分为工业铝挤压型材及建筑铝挤压型材、铝合金模板销售、铝合金模板租赁、其他（包括铝锭、铝棒、铝液销售及贸易类）四个业务板块，各业务板块的主要开展主体情况如下：

业务板块	序号	公司名称	持股比例	主营业务
工业铝挤压型材及建筑铝挤压型材	1	忠旺集团（母公司）	-	工业铝挤压产品相关业务
	2	辽宁忠旺铝业有限公司	辽宁忠旺集团有限公司持股100%	工业铝挤压产品相关业务
	3	营口忠旺铝业有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝锭、铝合金棒以及工业铝挤压产品相关业务

业务板块	序号	公司名称	持股比例	主营业务
	4	盘锦忠旺铝业有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	工业铝挤压产品相关业务
	5	辽宁忠旺模具有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝挤压模具相关业务
	6	安徽忠旺铝型材有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝及铝型材的制造、销售等业务
	7	安徽忠旺模具有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝挤压模具相关业务
	8	辽宁忠旺特种车辆制造有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝制专用汽车相关业务
	9	德国乌纳铝业	忠旺德国持有其26.99%股权，AWU Bet GmbH持有其72.73%股权	生产、销售铝挤压产品
	10	银艇	香港忠旺投资有限公司持有66.67%股权	设计、销售超级游艇，股权投资
铝合金模板销售	11	辽宁忠旺铝模板制造有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝合金模板相关业务
	12	安徽忠旺铝模板制造有限公司	辽宁忠旺铝模板制造有限公司持股100%	铝合金模板相关业务
	13	重庆忠旺铝模板制造有限公司	辽宁忠旺铝模板制造有限公司持股100%	铝合金模板相关业务
	14	忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝合金模板相关业务
铝合金模板租赁	15	辽阳忠旺铝模板租赁有限公司	辽宁忠旺集团有限公司持股100%	铝合金建筑模板租赁、安装、研发、设计及销售
其他	16	忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	铝产品进出口业务
	17	辽宁忠旺进出口贸易有限公司	辽宁忠旺集团有限公司持股100%	铝产品进出口业务
	18	辽阳忠旺亚创贸易有限公司	辽宁忠旺集团有限公司持股100%	铝产品进出口业务
	19	营口忠旺炭素制品有限公司	辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	预配阳极和生阳极的生产、销售；碳粉、碳渣、编织袋、残极及石油焦锻后料的销售。

业务板块	序号	公司名称	持股比例	主营业务
	20	营口忠旺铝材料有限公司	已于2020年2月出售，出售前辽宁忠旺铝业有限公司持股100%	电解铝业务

（二）补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等截至报告期末，忠旺集团控股子公司共计45家，其中境内子公司为31家，中国香港及境外子公司为14家。忠旺集团最近一期2019年1-10月及截至期末2019年10月31日，其主要公司的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占合并口径相关财务数据情况列示如下：

单位：万元

序号	公司名称	资产总额	资产总额占比	净资产	净资产占比	营业收入	营业收入占比	净利润	净利润占比
一、境内主要公司
1	忠旺集团（母公司）	5,193,974.17	82.64%	2,528,945.49	90.34%	906,971.11	52.88%	129,373.81	46.18%
2	辽宁忠旺铝业	2,363,057.42	37.60%	2,038,423.93	72.82%	36,412.03	2.12%	23,691.02	8.46%
3	营口忠旺	1,758,712.41	27.98%	1,099,263.73	39.27%	1,092,623.42	63.71%	162,257.93	57.92%
4	忠旺（辽阳）铝模板	1,160,371.72	18.46%	77,691.22	2.78%	955,680.62	55.72%	71,891.44	25.66%
5	盘锦忠旺	481,980.17	7.67%	220,795.29	7.89%	149,845.93	8.74%	12,792.11	4.57%
6	辽宁忠旺特种车辆	284,888.84	4.53%	109,313.39	3.91%	25,724.93	1.50%	-18,208.77	-6.50%
7	辽宁忠旺进出口	145,128.54	2.31%	16,042.85	0.57%	46,403.03	2.71%	579.56	0.21%
8	辽阳忠旺铝模板租	293,866.44	4.68%	10,046.00	0.36%	42,985.58	2.51%	10,479.84	3.74%

	赁有限公司
9	营口忠旺铝材料	545,997.46	8.69%	446,467.96	15.95%	44,811.00	2.61%	-8,077.66	-2.88%
10	营口忠旺炭素制品	100,473.72	1.60%	69,835.84	2.49%	5,501.24	0.32%	-48.54	-0.02%
境内主要公司小计（A）		12,328,450.89	196.16%	6,616,825.70	236.38%	3,306,958.89	192.82%	384,730.74	137.34%
二、境外主要公司
11	德国乌纳铝业	45,508.22	0.72%	30,970.47	1.11%	57,061.29	3.33%	1,813.61	0.65%
12	银艇	73,145.13	1.16%	61,622.34	2.20%	-	-	434.95	0.16%
境外主要公司小计（B）		118,653.35	1.88%	92,592.81	3.31%	57,061.29	3.33%	2,248.56	0.81%
其他公司小计（C）		668,953.11	10.65%	46,137.27	1.64%	83,160.28	4.84%	-5,084.76	-1.83%
合并抵消金额（D）		-6,830,962.86	-108.69%	-3,956,294.43	-141.33%	-1,732,063.17	-100.99%	-101,753.52	-36.32%
合并报表金额合计（E=A+B+C+D）		6,285,094.49	100.00%	2,799,261.35	100.00%	1,715,117.29	100.00%	280,141.02	100.00%

经计算，辽宁忠旺铝业、营口忠旺及忠旺（辽阳）铝模板最近一期的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占标的公司合并口径比例达到20%以上，为忠旺集团重要子公司，具体情况如下：

1、辽宁忠旺铝业

（1）基本情况

公司名称	辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
公司类型	有限责任公司
注册地址	灯塔市铁西工业园区
法定代表人	林军
注册资本	2,065,000万元
统一社会信用代码	912110225613800074

经营范围	铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；游艇设计，制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2010年9月29日
业务开展情况	报告期内主要从事工业铝挤压产品相关业务
主要财务数据（单位：万元）	项目	2019.10.31/2019年1-10月	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度	2016.12.31/2016年度
	总资产	2,363,057.42	2,118,838.86	2,030,264.32	2,060,197.66
	净资产	2,038,423.93	2,014,732.90	2,022,664.72	2,053,486.19
	营业收入	36,412.03	3,495.89	-	-
	净利润	23,691.02	-7,931.82	-30,821.47	-6,864.08

（2）资产权属情况

截至本回复出具日，辽宁忠旺铝业拥有资产权属情况如下：

房屋及建筑物
序号		权证编号			建筑物位置		用途	建筑面积（m2）		权利受限情况
1		辽（2019）灯塔市不动产权第0001640号			辽阳		工业	90,434.96		无
2		辽（2019）灯塔市不动产权第0001643号			辽阳		工业	74,155.04		无
3		辽（2019）灯塔市不动产权第0001644号			辽阳		工业	124,773.53		无
4		辽（2019）灯塔市不动产权第0001645号			辽阳		工业	108,733.13		无
5		辽（2019）灯塔市不动产权第0001646号			辽阳		工业	74,155.04		无
6		辽（2019）灯塔市不动产权第0001647号			辽阳		工业	106,714.88		无
7		辽（2019）灯塔市不动产权第0001648号			辽阳		工业	150,019.60		无
8		辽（2019）灯塔市不动产权第0001649号			辽阳		工业	106,714.88		无
9		辽（2019）灯塔市不动产权第0001650号			辽阳		工业	124,773.53		无
土地使用权
序号	权属证书编号		位置	使用权面积（m2）		土地用途		使用权类型	终止日期		权利受限

							情况
1	辽（2019）灯塔市不动产权第0001640号	西马峰镇井泉村	4,899,479.35	工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001647号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001643号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001646号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001648号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001645号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001649号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001644号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
	辽（2019）灯塔市不动产权第0001650号	西马峰镇井泉村		工业	出让	2062-06-28	无
2	辽（2020）灯塔市不动产权第0002451号	西马峰镇井泉村	269,325.80	工业	出让	2062-12-26	无
3	辽（2017）灯塔市不动产权第0007772号	古城街道石桥子村	404,463.90	工业	出让	2067-10-23	无
4	辽（2017）灯塔市不动产权第0008653号	万宝桥街道蓝旗村	200,568.00	工业	出让	2067-11-23	无
5	辽（2019）灯塔市不动产权第0001403号	西马峰镇井泉村	32,925.47	工业	出让	2062-06-28	无

2、营口忠旺

（1）基本情况

公司名称	营口忠旺铝业有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
法定代表人	许多
注册资本	710,000万元
统一社会信用代码	91210800580711668R

经营范围	铝及铝合金加工材的生产、销售；废旧铝灰铝渣及编织袋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2011年8月18日
业务开展情况	报告期内主要从事铝锭、铝合金棒以及铝挤压产品相关业务
主要财务数据（单位：万元）	项目	2019.10.31/2019年1-10月	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度	2016.12.31/2016年度
	总资产	1,758,712.41	2,774,294.76	1,753,696.01	1,001,278.55
	净资产	1,099,263.73	1,461,435.80	39,812.31	26,883.03
	营业收入	1,092,623.42	1,490,660.16	617,141.94	460,592.17
	净利润	162,257.93	221,623.49	12,929.27	21,563.92

（2）资产权属情况

截至本回复出具日，营口忠旺拥有的资产权属情况如下：

房屋及建筑物
序号	权证编号	建筑物位置	用途	建筑面积（m2）	权利受限情况
1	辽（2016）营口市不动产权第F20160603055号	营口	工业	14,782.39	无
2	辽（2016）营口市不动产权第F20160603059号	营口	工业	2,328.52	无
3	辽（2016）营口市不动产权第F20160603068号	营口	工业	178,762.58	无
4	辽（2016）营口市不动产权第F20160603072号	营口	工业	920.29	无
5	辽（2016）营口市不动产权第F20160603075号	营口	工业	45,105.55	无
6	辽（2016）营口市不动产权第F20160603078号	营口	工业	30,977.33	无
7	辽（2016）营口市不动产权第F20160603081号	营口	工业	112.21	无
8	辽（2016）营口市不动产权第F20160603083号	营口	工业	112.21	无
9	辽（2016）营口市不动产权第F20160603177号	营口	工业	7,495.75	无
10	辽（2016）营口市不动产权第F20160802971号	营口	工业	12,060.24	无
11	辽（2016）营口市不动产权第F20160802980号	营口	工业	19,334.43	无
12	辽（2016）营口市不动产权第F20160802982号	营口	工业	29,124.14	无
13	辽（2016）营口市不动产权第F20160802984号	营口	工业	55,715.78	无
14	辽（2017）营口市不动产权第0022213号	营口	工业	10,339.02	被查封
15	辽（2017）营口市不动产权第0022536号	营口	工业	26,924.71	被查封
16	辽（2018）营口市不动产权第0038597号	营口	工业	28,034.60	被查封
17	辽（2018）营口市不动产权第0038600号	营口	工业	969.32	被查封
18	辽（2020）营口市不动产权0004989号	营口	工业	303,808.80	无
注：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于2019年5月15日、中色十二冶金建设有限公司于2019年7月9日分别向营口仲裁委员会申请财产保全，营口市中级人民法院已查封上表中第14项至第17项营口忠旺不动产，相关案件正在审理中。
土地使用权

序号

权属证书编号

位置

使用权面积（m2）

土地用途

使用权类型

终止日期

权利受限情况

辽(2017)营口市不动产权第0022213号

营口市西市区民兴路28号

1,675,915.00

工业

出让

2056-12-25

无

辽(2017)营口市不动产权第0022536号

营口市西市区民兴路28号

工业

出让

2056-12-25

无

辽(2018)营口市不动产权第0038597号

营口市西市区民兴路28号

工业

出让

2056-12-25

无

辽(2018)营口市不动产权第0038600号

东临：迎宾路、西临：\南临：营口忠旺铝业有限公司、北临：经四路

122,091.80

工业

出让

2062-10-09

无

辽（2020）营口市不动产权证第0004989号

营口市西市区民兴路27号

1,796,374.20

工业

出让

2056-12-31

无

营口国用（2015）第3034号

东：营口忠旺铝业有限公司，西：纬三路，南：民生路，北：规划路

391,629.80

工业

出让

2056-12-25

无

辽（2017）营口市不动产权第0018409号

国泰大街南、民旺路西

833,944.00

工业

出让

2056-12-25

无

专利

序号

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

权利期限

发明

Φ582mm的7075铝合金圆棒的热顶铸造工艺

ZL201110203720.4

2013-03-13

20年

发明

倾动式中频炉出料引流装置

ZL201310613588.3

2016-04-20

20年

发明

实验用铝合金精炼方法

ZL201410466230.7

2016-05-11

20年

实用新型

双臂吊

ZL201620370598.8

2016-08-31

10年

实用新型

电解槽氟化盐料箱连接装置

ZL201620355585.3

2016-09-07

10年

实用新型

拉拔棒立式淬火工装夹具

ZL201621253350.X

2017-05-03

10年

实用新型

一种新型喂丝机

ZL201621336282.3

2017-05-31

10年

实用新型

一种铝合金精炼时的搅拌装置

ZL201720029880.4

2017-08-08

10年

实用新型

新型在线淬火喷淋环

ZL201721149481.8

2018-03-27

10年

实用新型

铝用预焙阳极炭块自动刮料器

ZL201721125202.4

2018-04-06

10年

实用新型

无动力铝电解阳极校直机

ZL201820069322.5

2018-08-14

10年

实用新型

一种铝合金铸锭结晶器

ZL201820120168.X

2018-08-28

10年

实用新型

结晶器加热装置

ZL201820120170.7

2018-08-28

10年

实用新型

大直径铝合金棒材在线淬火装置及系统

ZL201820119172.4

2018-09-04

10年

15	实用新型	耐磨型快速下料系统	ZL201820354091.2	2018-10-02	10年
16	实用新型	炭素生阳极焦粉料缓冲仓式下料装置	ZL201820353577.4	2018-10-02	10年
17	实用新型	钢爪冷却装置	ZL201820354544.1	2018-10-16	10年
18	实用新型	小型三辊卷板机	ZL201820439326.8	2018-10-23	10年
19	实用新型	一种电解铝炉	ZL201821427940.9	2019-03-26	10年
20	实用新型	一种电解铝添加剂用送料装置	ZL201821427937.7	2019-03-26	10年
21	实用新型	一种电解铝槽打壳装置	ZL201821544341.5	2019-04-16	10年
22	实用新型	一种电解铝工业尾气的处理装置	ZL201821427889.1	2019-04-16	10年
23	实用新型	一种电解铝用碳阳极导电装置	ZL201821544311.4	2019-05-21	10年
24	实用新型	一种用于铝合金反向挤压的弹性模具	ZL201920210542.X	2019-11-19	10年

3、忠旺（辽阳）铝模板

（1）基本情况

公司名称	忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
法定代表人	王东升
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91211022MA0UTY603K
经营范围	铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2017年12月28日
业务开展情况	报告期内主要从事铝合金模板相关业务
主要财务数据（单位：万元）	项目	2019.10.31/2019年1-10月	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度
	总资产	1,160,371.72	343,681.55	公司于2017年12月28日成立，故无2017年度财务数据。
	净资产	77,691.22	5,799.78
	营业收入	955,680.62	484,111.71
	净利润	71,891.44	5,799.78

（2）资产权属情况

截至本回复出具日，忠旺（辽阳）铝模板拥有的资产权属情况如下：

专利
序号	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日	权利期限
1	实用新型	铝型材切割机冷却系统	ZL201320766575.5	2014-05-07	10年
2	实用新型	钩片连接器	ZL201520264639.0	2015-08-26	10年
3	实用新型	新型堵板	ZL201520306871.6	2015-09-23	10年
4	实用新型	一种阳角铝模板	ZL201520586482.3	2015-12-02	10年
5	实用新型	一种阴角铝模板	ZL201520588097.2	2015-12-02	10年
6	实用新型	一种底角铝模板	ZL201520588098.7	2015-12-16	10年
7	发明	铝合金格栅及其焊接工艺	ZL201410240478.1	2016-01-27	20年
8	发明	一种铝合金导轨及其焊接方法	ZL201410849136.X	2017-03-01	20年
9	实用新型	一种铝合金钻孔装置	ZL201820945987.8	2019-01-29	10年
10	实用新型	铝模板用可调铝合金背楞系统	ZL201821264996.7	2019-03-19	10年
11	实用新型	一种拉片式铝合金模板	ZL201821423611.7	2019-04-16	10年
12	实用新型	半铝支撑结构	ZL201821931511.5	2019-08-20	10年
13	实用新型	一种多功能铝合金模板焊接工作台	ZL201920067702.X	2019-11-19	10年
14	实用新型	铝模板打孔机	ZL201920040919.1	2019-11-19	10年
15	实用新型	一种建筑铝模板用铝斜撑	ZL201920047852.4	2019-11-19	10年
16	实用新型	一种耐蚀铝模板加固背楞	ZL201920047855.8	2019-11-19	10年
17	实用新型	一种铝合金模块喷涂装置	ZL201920066079.6	2019-11-19	10年
18	实用新型	一种自动化铝模板焊接工装	ZL201920066161.9	2019-11-19	10年
19	实用新型	一种高效铝合金模块焊接夹具	ZL201920068406.1	2019-11-19	10年
20	实用新型	一种粉末回收净化装置	ZL201920090168.4	2019-11-19	10年
21	实用新型	一种铝模板打孔机	ZL201920040932.7	2019-12-17	10年
22	实用新型	一种非标准铝合金模板焊接工装	ZL201920088654.2	2020-01-31	10年
23	实用新型	一种建筑铝模板锁条用冲孔机	ZL201921163238.0	2020-05-05	10年

二、结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况

忠旺集团主要收入和利润来源于铝合金模板、工业铝挤压产品的生产与销售。报告期内，忠旺集团盈利情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	1,715,117.29	2,214,486.17	2,043,734.71	1,632,565.99
营业成本	1,194,594.51	1,484,552.69	1,441,563.68	1,092,805.66
净利润	280,141.01	442,928.22	366,440.23	309,528.13

报告期内，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由2016年度以工业铝挤压为主逐步变化为以铝合金模板及工业铝挤压并重的结构。报告期内，忠旺集团产品结构变化情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铝合金模板业务	788,295.57	46.72%	1,291,441.44	58.61%	893,360.80	43.99%	82,424.93	5.06%
—销售	745,290.93	44.17%	1,291,441.44	58.61%	893,360.80	43.99%	82,424.93	5.06%
—租赁	43,004.64	2.55%	-	-	-	-	-	-
工业铝挤压	622,547.65	36.90%	727,369.49	33.01%	839,825.46	41.35%	1,374,867.25	84.48%
建筑铝挤压	1,139.26	0.07%	1,450.70	0.07%	38,283.80	1.89%	103,200.69	6.34%
铝锭、铝棒、铝液及贸易代理	275,216.93	16.31%	183,171.94	8.31%	259,467.32	12.78%	67,007.22	4.12%
合计	1,687,199.41	100.00%	2,203,433.57	100.00%	2,030,937.38	100.00%	1,627,500.09	100.00%

依据上表数据，忠旺集团铝合金模板业务收入占比由2016年度的5.06%上升至2019年1-10月的46.72%，工业铝挤压业务收入占比则由2016年度的84.48%下降至2019年1-10月的36.90%。结合忠旺集团子公司业务发展情况，报告期内忠旺集团营业收入及利润变化主要体现在以下两个方面：

（一）环保政策及市场需求双重推动，2016年开始发展铝合金模板销售业务

近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质和施工效率要求日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升。鉴于铝合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，忠旺集团具备先天的技术及设备优势；且铝合金模板的附加值比工业铝挤压产品更高，可增厚公司利润，忠旺集团于2016年开始试水铝合金模板销售业务。

在市场需求的推动下，忠旺集团调整业务重心，2017年末子公司忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司成立，成为忠旺集团从事铝合金模板销售业务的重要主体。报告期内，忠旺集团铝合金模板销售规模不断扩大，营业收入占比达40%以上，成为忠旺集团的核心产品之一。

由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得从2017年起工业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也有相应下滑。但随着2018年开始营口忠旺、盘锦忠旺新建挤压机逐渐投产，忠旺集团产能逐渐释放，工业铝挤压产品2018年的产销量下降趋势已放缓，2019年1-10月产销量已经平稳且期间营业收入占比有所回升。

（二）应对终端市场需求变化趋势，2019年铝合金模板业务向租售结合转变

经过2017年和2018年铝合金模板销售业务的爆发式增长，铝合金模板已经具有一定的市场保有量，由于铝合金模板可重复使用的特性，采购需求较2018年高峰期有所回落。另外，从铝合金模板使用寿命期间来看，租赁带来的总收入水平和效益将高于直接出售带来的收益水平。忠旺集团自2018年年末起试水铝合金模板租赁业务，直接面对以建筑总包方/分包方为主的客户群体。

2018年10月，子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司成立，成为忠旺集团发展铝合金模板租赁业务的主体。截至报告期末，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已经组建了近1,500名员工的专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速，实现了4.30亿元的租赁业务收入。忠旺集团的铝合金模板租赁业务尚处于起步发展阶段，但发展迅速，从长期来看将有助于忠旺集团增强可持续盈利能力。

三、忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关业务开展是否存在法律障碍

（一）忠旺集团及境内外子公司技术储备及生产经营资质情况

1、忠旺集团技术储备

截至本回复出具日，忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机29条，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和5条125MN特大型铝挤压生产线。此外，截至本回复出具日，忠旺集团及其子公司

拥有的与主营业务相关的专利共381项，其中发明专利73项，实用新型专利234项，外观设计专利74项，核心技术及研发实力在行业处于领先水平。忠旺集团深耕工业铝挤压型材行业多年，主营工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，已形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势。忠旺集团拥有的生产设备和核心技术等技术储备可确保其主营业务的持续经营，与忠旺集团从事的业务相匹配。

2、忠旺集团生产经营资质

截至本回复出具日，忠旺集团及其境内子公司持有的主要业务资质情况如下：

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
1.	忠旺集团	工业铝挤压产品相关业务	全国工业产品生产许可证（XK10-002-00016）	经审查，辽宁忠旺集团有限公司生产的下列产品符合取得生产许可证条件：产品名称-铝合金建筑型材	中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2017-01-09至2022-05-10
2.			中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110940045）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2015-08-04至长期
3.			出入境检验检疫报检企业备案表（2113600003）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2016-04-28
4.			高新技术企业证书（GR201921000862）	—	辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局	2019-10-11/3年
5.			辐射安全许可证辽环辐证[02540]	使用II类射线装置	辽宁省环境保护厅	2017-05-04至2022-05-03
6.			工厂认可证书	铝合金型材	中国船级社大连分社	2016-08-04至2020-10-22

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
7.			实验室认可证书	辽宁忠旺集团有限公司忠旺研究院测试分析研究所符合ISO/IEC 17025:2017《测试和校准实验室能力的通用要求》的要求。	中国合格评定国家认可委员会	2019-01-30至2022-12-18
8.	辽宁忠旺铝业	工业铝挤压产品相关业务	对外贸易经营者备案登记表（02168234）	经营货物及技术进出口	—	2016-06-02
9.			中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960329）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2015-07-29至长期
10.			出入境检验检疫报检企业备案表（2113600306）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2015-07-29
11.			固定污染源排污登记回执（912110225613800074002W）	—	—	2020-04-09至2025-04-08
12.	辽宁进出口	铝产品进出口业务	中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960415）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2016-03-21至长期
13.			对外贸易经营者备案登记表（02168235）	经营货物及技术进出口	—	2016-06-02
14.			出入境检验检疫报检企业备案表（2113600368）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2017-10-12
15.	营口忠旺铝业	铝锭、铝合金棒以及工业铝挤压产品相关业务	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2108961629）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国营口海关	2017-04-25至长期
16.			对外贸易经营者备案登记表（03247407）	经营货物及技术进出口	—	2020-03-26
17.			出入境检验检疫报检企业备案表（2109600608）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2017-05-05

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
18.			高新技术企业证书（GR201821000250）	—	辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省税务局	2018-10-12至2021-10-12
19.			排污许可证（91210800580711668R001P）	行业类别：铝冶炼	营口市生态环境局	2018-12-27至2021-12-26
20.	盘锦忠旺铝业	工业铝挤压产品相关业务	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2111962422）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国营口海关驻盘锦办事处	2015-06-18至长期
21.			对外贸易经营者备案登记表（03246366）	经营货物及技术进出口	—	2019-12-03
22.			出入境检验检疫报检企业备案表（2114600233）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2018-04-12
23.	沈阳美壁斯	铝制半挂车相关业务	对外贸易经营者备案登记表（02169167）	对外贸易经营者备案登记	—	2016-03-23
24.			中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2101961282）	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2016-03-23至长期
25.			出入境检验检疫报检企业备案表（2103601575）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2016-03-23
26.	忠旺特种车辆	铝制专用汽车相关业务	对外贸易经营者备案登记表（02168240）	经营货物及技术进出口	—	2016-06-02
27.			中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 (2110960414)	进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2014-08-21至长期
28.			排污许可证（91211022594823126M001V）	—	辽阳市行政审批局	2019-12-30至2022-12-29

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
29.			全国工业产品生产许可证（（辽）XK12-002-00001）	危险化学品罐体—车载罐体：车载铝罐体	辽宁省质量技术监督局	2016-12-02至2021-12-01
30.			出入境检验检疫报检企业备案表（2113600353）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	2017-10-12
31.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079347）	忠旺特种车辆制造的铝合金厢式运输半挂车MBS9180XXYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
32.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079350）	忠旺特种车辆制造的铝合金厢式运输半挂车MBS9350TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
33.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079348）	忠旺特种车辆制造的危险品灌箱骨架运输半挂车MBS9400TWYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
34.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079354）	忠旺特种车辆制造的铝合金集装厢运输半挂车MBS9401TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
35.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079355）	忠旺特种车辆制造的铝合金集装厢运输半挂车MBS9402TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
36.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079357）	忠旺特种车辆制造的铝合金仓栅式运输半挂车MBS9403CCY，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
37.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079356）	忠旺特种车辆制造的铝合金仓栅式运输半挂车MBS9403TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
38.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079353）	忠旺特种车辆制造的铝合金厢式运输半挂车MBS9403XXYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
39.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101079346）	忠旺特种车辆制造的铝合金厢式运输半挂车MBS9406XXY，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-06-04至2023-06-04
40.			中国国家强制性产品认证证书（2015011101780428）	忠旺特种车辆制造的铝合金仓栅式运输半挂车MBS9400CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2024-07-09
41.			中国国家强制性产品认证证书（2015011101782304）	忠旺特种车辆制造的铝合金栏板式半挂车MBS9400LH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2024-07-09

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
42.			中国国家强制性产品认证证书（2015011101780429）	忠旺特种车辆制造的铝合金集装箱运输半挂车MBS9400TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2024-07-09
43.			中国国家强制性产品认证证书（2015011101819102）	忠旺特种车辆制造的铝合金仓栅式运输半挂车MBS9401CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2024-12-23
44.			中国国家强制性产品认证证书（2016011101886815）	忠旺特种车辆制造的铝合金仓栅式运输半挂车MBS9402CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2021-07-25
45.			中国国家强制性产品认证证书（2016011101886816）	忠旺特种车辆制造的铝合金厢式运输半挂车MBS9402XXYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-07-09至2021-07-25
46.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101133699）	忠旺特种车辆制造的铝合金运油半挂车MBS9340GYY，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-11-22至2023-11-22
47.			中国国家强制性产品认证证书（2018011101133700）	忠旺特种车辆制造的铝合金运油车MBS5321GYY，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2018-11-22至2023-11-22

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
48.			中国国家强制性产品认证证书（2019011101187569）	忠旺特种车辆制造的铝合金集装箱运输半挂车MBS9351TJZ，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-05-23至2024-05-23
49.			中国国家强制性产品认证证书（2019011101179735）	忠旺特种车辆制造的铝合金低平板半挂车MBS9400TDP，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求	中国质量认证中心	2019-04-29至2024-04-29
50.			质量管理体系认证证书（00118Q37680R0L/2100）	质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015，通过认证范围：铝合金半挂车的设计、开发和生产	中国质量认证中心	2018-07-30至2021-07-29

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
51.			中华人民共和国工业和信息化部公告-道路机动车辆生产企业及产品公告	根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现对许可的汽车、摩托车、三轮汽车生产企业及产品和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》予以公告品牌：忠旺牌产品型号：MBS9400TWYLH, MBS5321GYY, MBS9180XXYLH, MBS9340GYY,MBS9350TJZLH, MBS9351TJZ, MBS9400CCYLH, MBS9400LH, MBS9400TDP, MBS9400TJZLH, MBS9401CCYLH, MBS9401TJZLH, MBS9402CCYLH, MBS9402TJZLH, MBS9402XXYLH, MBS9403CCY, MBS 9403TJZLH, MBS9403XXYLH, MBS9406XXY	中华人民共和国工业和信息化部	—
52.			企业名称代号证书 (编号：0094b）	生产类别：专用货车、通用货车挂车、普通罐式车辆、常压危险品罐式车辆（铝罐体）车辆品牌：忠旺牌	中国汽车技术研究中心	2016-02-28至2021-02-28
53.			世界制造厂识别代号证书（登记号：1191c）	生产类别：货车、挂车车辆品牌：忠旺牌	中国汽车技术研究中心	2016-11-20至2021-11-20

序号	持证主体	持证主体主营业务	许可证书名称	许可内容	发证机关	核发日期/有效期
54.	忠旺汽车维修	汽车修理与维护	中华人民共和国道路运输经营许可证（辽交运管许可辽字211004300084号）	二类汽车大中型客车维修，二类汽车大中型货车维修	辽阳市宏伟区运输管理所	2023-05-17
55.	辽阳忠旺学校	职业技能培训	中华人民共和国民办学校办学许可证（人社民2110043190001号）	办学类型：车工（四级、五级）、钳工（四级、五级）、铣工（四级、五级）、冲压工（四级、五级）、电工（四级、五级）、焊工（四级、五级）、人力资源管理师（三级、四级）	辽阳市宏伟区人力资源和社会保障局	2019-07-03至2021-06-30
56.	忠旺（辽阳）铝模板	铝合金模板相关业务	高新技术企业证书（GR201921000582）	—	辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省税务局	2019-10-11/3年
57.	忠旺（辽阳）铝模板	铝合金模板相关业务	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 (2108962385)	进出口货物收发货人	中华人民共和国营口海关	2017-05-03至长期
58.	辽阳亚创	铝产品进出口业务	对外贸易经营者备案登记表（03246139）	经营货物及技术进出口	—	2018-09-26
59.			中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 (2110960750)	进出口货物收发货人	中华人民共和国沈阳海关	2018-09-28至长期
60.			出入境检验检疫报检企业备案表（2113100015）	出入境检验检疫报检企业备案	中华人民共和国沈阳海关	2018-09-28
61.	辽阳铝模板租赁	铝合金建筑模板租赁、安装、研发、设计及销售	建筑业企业资质证书（D321113601）	施工劳务不分等级，模板脚手架专业承包不分等级	辽阳市行政审批局	2019-02-11至2024-02-11

截至本回复出具日，忠旺集团境外子公司持有的主要业务资质、认证情况如下：

序号	持证主体	持证主体主营业务	证书名称	认证机构	核发日期/有效期
1	德国乌纳铝业	工业铝挤压产品相关业务	General Quality Management Certificate 通用质量管理体系认证证书	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-11-11至2022-11-10
2			Quality Management Certificate for The Aerospace and Defense Industries 航空航天和国防工业质量管理体系认证证书	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-11-11至2022-11-10
3			Energy Management Certificate 能源管理体系认证证书	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-10-14至2022-10-13
4			Enviromental Management Certificate 环境管理体系认证证书	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-10-14至2022-10-13
5			Nadcap Certification for Heat Treatment in The Aerospace and Defense Industry 国际航空航天和国防工业热处理Nadcap认证证书	Performance Review Institute (PRI) 绩效评估研究所(PRI)	2019-01-11至2020-10-31
6			Approval of Manufacturer Certificate on Materials for Pressure Equipment 压力设备材料制造商认证证书 Acc. AD 2000-Merkblatt W0 材料符合德国压力容器标准	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-05-20至2022-02
7			Approval of Manufacturer Certificate on Materials for Pressure Equipment 压力设备材料制造商认证证书 Acc. Pressure Equipment Directive (PED) 2014/68 / EU 材料符合欧盟压力设备指令	Tüv Nord 北德技术监督协会	2019-05-20至2022-02
8			Approval of Manufacturer Certificate on Extrusions Components for Marine Applications 美国船级社船用挤压部件制造商认证证书	ABS Hamburg Port Office 美国船级社汉堡港办事处	2016-06-08至2021-06-07

序号	持证主体	持证主体主营业务	证书名称	认证机构	核发日期/有效期
9			Approval of Manufacturer Certificate for Aluminium Alloy Refining & Semi Finished, Sections, Bars and Extrusions 英国劳氏船级社船用铝合金精炼&半成品, 型材,棒材和挤压件	Lloyd's Register EMEA - Subsidiary Germany 认证机构: 英国劳氏船级社EMEA-德国子公司	2020-03-20至长期
10			Approval of Manufacturer Certificate on Wrought Aluminium and Aluminium Alloys 挪威船级社船用变形铝合金制造商认证证书	DNV GL 挪威船级社	2018-08-16至2021-06-30
11			Semi-fabrication of specialised aluminium tubes by hot extrusions and cold drawing, likewise seamless or porthole tubes; also bars, extrusions including profiles and extrusion billet. 通过热挤压和冷拉拔半精加工特种铝管，同样是无缝管或分流管；还包括棒材，挤压型材包括型材和挤压坯	Bureau Veritas 必维国际检验集团	2020-02-05至2023-12-17
12	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.	设计、生产超级游艇	National Industrial Chemicals Notification and Assessment Scheme Certificate of Registration 国家工业化学品注册证明	Australian Government Department of Health 澳大利亚政府卫生部	2019-08-26至2020-08-31
13	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.	设计、生产超级游艇	Tradex Agreement 海关贸易协定	Department of Industry Tourism and Resources AusIndustry 澳大利亚工业旅游和资源部	2007-07-05至长期

依据以上表格，截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已拥有或已取得的技术储备及生产经营资质与其从事的业务相匹配。

（二）忠旺集团及境内外子公司业务开展不存在法律障碍

根据忠旺集团提供的资料、忠旺集团出具的说明以及境外律师法律意见确认，截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质、许可及备案手续，技术储备及经营资质与各公司开展的业务相匹配。报告期内，忠旺集团及其境内外子公司不存在因未办理或履行生产经营资质、许可或备案而受到主管部门调查或处罚情形。忠旺集团及其境内外子公司的业务经营符合所在地相关法律法规政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍或其他事项。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下属子公司的相关内容进行披露。

2、报告期内忠旺集团收入波动及利润变化主要系2016年开始忠旺集团的产品结构发生显著变化，铝合金模板销售业务成为核心业务。上述变化与相关业务开展主体单体财务数据变化趋势相一致。

3、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不会对其持续经营能力产生重大不利影响。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下属子公司的相关内容进行披露；

2、报告期内忠旺集团收入波动及利润变化主要系2016年开始忠旺集团的产品结构发生显著变化，铝合金模板销售业务成为主营业务之一。上述变化与相关业务开展主体单体财务数据变化趋势相一致；

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

2、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不会对其持续经营能力产生重大不利影响。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

四、下属公司情况/（一）忠旺集团控股子公司情况”补充披露。

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章拟置入资产的业务与技术/九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况/（三）主要业务资质”补充披露。

17.申请文件显示，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积共计1,011,364.27平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为

26.32%。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险截至本回复出具之日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总计为3,913,574.26 平方米，其中包括尚未取得产权证书的房产建筑面积共计1,081,954.47平方米，占其拥有的境内房产建筑总面积的比例为27.65%，该等房产尚未办理权证的主要原因为：（1）相关手续正在办理中，需待消防、环保等多部门验收完成，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为23.42%；

（2）营口忠旺与施工单位有工程质量及工程款支付纠纷，涉及房产建筑面积165,574.71平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为4.23%。具体情况如下：

（一）权证办理进展情况、预计办毕期限及费用承担方式

1、截至本回复出具之日，忠旺集团有8处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为95,422.59平方米，目前相关房产已完成人防、规划、城管、地震局、环保部门的验收，正处于报备消防验收阶段，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由忠旺集团自行承担。

2、截至本回复出具之日，营口忠旺有38处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为669,348.74平方米。其中，23处共计503,774.03平方米房产正在组织施工单位整理竣工验收资料，预计在2021年6月底前完成房屋权证的办理工作；余下的15处共计165,574.71平方米房产因与施工单位涉及司法

纠纷，权证办毕时间需待有关案件审理情况而定，相关办证费用由营口忠旺自行承担。

3、截至本回复出具之日，盘锦忠旺有5处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为239,535.25平方米，目前相关房产证处于报备安环部门验收阶段，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由盘锦忠旺自行承担。

4、截至本回复出具之日，忠旺铝业有5处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为77,647.89平方米，目前相关房产正在办理工程质量监督备案手续，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由辽宁忠旺铝业自行承担。

（二）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

根据辽阳高新技术产业开发区管理委员会于2020年5月25日就忠旺集团未取得产权证书的房产出具的最新《关于辽宁忠旺集团有限公司房产相关情况的确认函》，确认“本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”

根据营口市不动产登记中心于2020年5月28日就营口忠旺未取得产权证书的房产出具的最新《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。”

根据盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019年12月2日就盘锦忠旺未取得产权证书的房产出具的《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续。” 经忠旺集团确认，上述确认函出具日至本回复日，盘锦忠旺未取得产权证书的房产未发生变化。

根据灯塔市经济技术开发去管理委员会于2019年12月2日就辽宁忠旺铝业未取得产权证书的房产出具的《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司将该房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，本机构不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”综上，经相关主管部门确认，忠旺集团及其子公司的瑕疵房产未来取得权证不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。此外，上述瑕疵房产是标的公司在已依法取得土地使用权的宗地上实施建设项目，已获得当地主管部门的批复或事实上的认可。截至本回复出具之日，忠旺集团及其子公司未收到当地政府相关部门提出的异议，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。

二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响

（一）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排

就忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书事宜，忠旺集团的控股股东忠旺精制作出承诺：“若因忠旺集团及其下属公司未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/本人将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。”

忠旺集团的实际控制人刘忠田先生作出承诺：“若因忠旺集团及其下属公司未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。”

（二）对本次交易作价、交易进程的影响

根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告的评估值为定价基础，并经上市公司与交易对方协商确定。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），以2019年10月31日为评估基准日，评估范围包括忠旺集团申报的全部资产及负债，瑕疵房产已作为固定资产计入评估范围，因此瑕疵房产对本次交易作价不会产生重大不利影响。另外，本次交易的实施不以房屋瑕疵规范为前提，因此上述房屋瑕疵不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在不利影响。

（三）对标的资产未来生产经营的影响

忠旺集团及其子公司尚未取得权证的房产均是其在已依法取得土地使用权的宗地上进行建造，且该等房产主要为门岗、职工倒班宿舍、库房附属用房、门卫室、水泵房、变电站等非核心生产经营场地，因此，该等房产暂未取得产权证书不会影响忠旺集团及其子公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对忠旺集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。经相关主管部门确认，忠旺集团及其子公司尚未取得权证的房产并不影响实际使用，且该等房产未来取得权证不存在实质性的法律风险。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

忠旺集团及其子公司的瑕疵房产在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，相关房产权属问题不会对本次交易作价、交易进程以及忠旺集团未来生产经营带来重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/1、房屋及建筑物/（2）尚未取得房屋所有权证书的情况”补充披露。

一、补充披露境外知识产权情况

根据忠旺集团提供的资料，并经知识产权代理机构VOSSIUS & PARTNER及北京同恒源知识产权代理有限公司的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外持有的商标情况如下：

序号	商标注册人	商标标识	注册号	注册地	类别	注册有效期限至
1	Silver Yachts Ltd.		011943248	欧盟	12,37,39	2023.06.14
2	Silver Yachts Ltd.		4729965	美国	12,37,39	2023.06.14
3	忠旺集团		301314666	香港	1,6,17,19,22,25,43	2029.03.29
4	忠旺集团		301687979	香港	6,19	2030.08.11
5	忠旺集团		301687988	香港	6,19	2030.08.11

6	忠旺集团		831535	马德里协定国	6	2024.05.09
7	忠旺集团		972616	马德里协定国	6	2028.07.24

就Silver Yachts Ltd.持有的序号1、序号2的商标，根据VOSSIUS&PARTNER于2020年6月18日的确认，序号1、序号2商标合法、有效注册，Silver YachtsLtd.是序号1、序号2商标的唯一持有者，Silver Yachts Ltd.未就这两个商标的权利进行任何转让，VOSSIUS&PARTNER亦未知悉序号1、序号2商标上有设定任何权利限制、存在任何侵权情形、或存在任何纠纷或诉讼。

就忠旺集团持有的序号3-序号7的商标，根据北京同恒源知识产权代理有限公司于2020年6月11日的确认，序号3-序号7商标为忠旺集团于境外持有的有效注册商标，北京同恒源知识产权代理有限公司确认序号3-序号7商标于境外未发生过侵权或者被侵权的情形、亦未涉及相关纠纷或诉讼。

根据忠旺集团的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外未持有已注册专利。

根据忠旺集团的确认，并经中介机构核查相关境外网站，忠旺集团及其下属子公司于境外持有并主要使用的域名情况如下：

序号

域名

注册日期

到期日

1	silveryachts.com	2009-05-29	2021-05-29
2	aluminiumwerk.com	2001-08-08	2020-08-08

二、忠旺集团知识产权的应用情况及其在自主设计及研发方面的核心竞争力

（一）忠旺集团知识产权的应用情况

从产品工艺流程角度，忠旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要应用于设计模具加工工艺、型材制造方法、铝合金模板的生产设计、铝合金熔铸装置等方面，涵盖了工业铝挤压型材生产的主要流程。从产品最终用途角度，忠

旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要应用于机械设备、大型车体、船舶、特种车辆、航空、铝合金模板及其配件等产品，下游应用领域广泛。

综上，忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得到了广泛的应用。

（二）忠旺集团在自主设计及研发方面的核心竞争力

忠旺集团的核心技术覆盖工业铝挤压型材生产的主要业务体系，并在自主设计及研发方面形成了核心竞争力，具体体现如下：

1、建立了具有自主知识产权的专利体系

忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。

自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，其技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，具有行业领先的技术及研发实力，自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准，具备较强的整体研发实力及持续创新能力。如“高强度耐磨型铝合金模板制备技术”等主要项目均为企业自主研发技术，产品已成功应用于多项国内大型建筑项目中，取得了显著的社会和经济效益，项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。

忠旺集团在自主研发技术的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，十分关注专利体系的构建，其所拥有的专利涵盖了工业铝挤压型材生产的各种相关核心技术，形成了完善的专利体系。

2、拥有较强的研发实力、经验丰富的技术团队

忠旺集团的核心技术人员及技术骨干均系行业专家，在相关行业协会担任职务或曾承担主要重大课题项目，且在忠旺集团内任职时间较长，相关核心技术人

员团队具有稳定性。经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起的基础过硬、沉着务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。忠旺集团拥有具备“国家认定企业技术中心”、“国家CNAS实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁省博士后科研基地等资质的技术与研发团队。在研发团队的努力下，忠旺集团产品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产品在电力工程、机械设备的高端应用。

3、产学研多元合作

铝挤压工艺会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，需相关企业及时更新技术，持续开发出适应市场需求的新产品。忠旺集团积累了丰富的行业经验和技术成果，对下游需求有深刻理解，并一直通过产学研多方合作不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，主动探索客户需求研究开发新产品。2015年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下游合作机制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快提升自身的研发、生产和应用能力。此外，公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，有效拓展了铝产品的下游应用范围。

未来几年，公司将继续维持对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产学研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，提升在自主设计及研发方面竞争实力。

三、补充披露报告期内忠旺集团在专利、商标等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。

报告期内忠旺集团及下属子公司的专利、商标等知识产权方面不存在对忠旺集团持续盈利能力构成不利影响的侵权或被侵权的情形，亦不存在相关的诉讼、仲裁或纠纷。

四、忠旺集团保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果

为保护其主要产品及核心技术独特性，忠旺集团采取了如下具体措施：

第一，明确核心技术人员及技术骨干名单。报告期内，忠旺集团与李鹏伟、祝哮、孙巍、李洪林等核心技术人员与技术骨干分别签订《劳动合同》、《保密协议》等，约定了保密条款、竞业禁止条款。根据相关协议的约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给忠旺集团的业务造成损失。

第二，忠旺集团制定了《研发管理制度》等相关制度性文件，在制度中明确研发项目申请、立项、实施、验收、成员管理等相关流程，以不断提高忠旺集团研发人员的产品研发能力，调动科研人员承接与承担项目的积极性，降低项目开发过程中的成本，使公司科研项目管理规范化、科学化。

第三，忠旺集团严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并要求需要对外提供技术资料时，需经主管领导同意后报总经理批准。

第四，对于研发过程中形成的相关技术成果，在不泄露忠旺集团技术秘密的前提下，及时申请专利和商标等知识产权。

综上，忠旺集团通过上述措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，忠旺集团上述措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

1、忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得到了广泛的应用，并在自主设计及研发方面具有一定核心竞争力；

2、报告期内，忠旺集团及下属子公司的境内外专利、商标等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。

3、忠旺集团通过相关措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，忠旺集团相关措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得到了广泛的应用，并在自主设计及研发方面具有一定核心竞争力；

2、报告期内，忠旺集团及下属子公司的境内外专利、商标等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况”补充披露。

回复：

一、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因

就营口忠旺重大建设工程合同纠纷所涉及的建设工程项目及工程合同的具体情况如下：

序号	纠纷对方	建设工程项目	工程合同签订日期	金额（元）
1	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司	70万吨高精铝及加工材项目	2012年12月30日	127,866,096.70
2			2013年8月8日	53,989,533.86
3			2012年9月20日	40,922,259.58
4			2014年9月25日	33,169,251.62
5	五矿二十三冶建设集团有限公司		一期工程: 2013年12月13日; 2014年7月（补充协议）二期工程: 2015年3月27日; 2016年3月28日	59,916,412.99
6	中色十二冶金建设有限公司		2012年	36,381,282.00

根据忠旺集团提供的说明及资料，如上诉讼、仲裁所涉的主要争议事实背景为1）因施工方未提交结算资料或提交的结算资料不全，导致营口忠旺的相关建设工程一直未完成结算，双方尚未对工程造价达成一致意见；2）由于部分工程存在质量问题，营口忠旺请求对方承担违约责任。

综上，营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为70万吨高精铝及加工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质

的系列纠纷。70万吨高精铝及加工材项目是营口忠旺在近十年内规模最大的建设工程之一，且有关纠纷为一般的建筑工程质量纠纷，系建筑工程承包过程中较为常见的纠纷类型。另外，营口忠旺确认，涉及质量纠纷的工程主要包括库房、收发室、厂区外墙、水暖电安装等，该等建筑工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主要建筑，且如上诉讼的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。营口忠旺会进一步建立并完善内部有关建筑工程施工项目承包商的信息库，会在未来有关建设项目具体建设工程委聘建筑承包商的过程中，与对方更加积极、细致地沟通、谈判，订立更加明晰双方权利义务、质量验收及有关责任承担的施工合同，并加强施工过程中，对施工质量及阶段性建筑工作成果的关注，及时向对方提出需要改进、完善或调整的工程环节，尽最大努力减少未来发生类似建筑工程质量纠纷的可能。

二、上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响

上述诉讼涉及的建设项目在报告期内已达到可使用状态，由于上述项目尚未与建设方办理竣工决算，故忠旺集团按预算造价暂估金额转入固定资产并计提折旧，相应确认暂估应付工程款。待竣工决算完毕或上述诉讼结束时，若竣工决算金额或诉讼确定金额与之前的暂估金额存在差异，再对之前的暂估转固金额进行调整并调整后续折旧。上述工程诉讼金额占忠旺集团总体建设项目金额比例较小，若以诉讼请求金额为准，并考虑房屋建筑物20年的折旧年限，其折旧费用对2019年1-10月的利润总额的影响仅为0.25%。综上所述，上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。

三、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容

（一）未决诉讼、仲裁

截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司未决的诉讼仲裁24起，忠旺集团及其下属子公司作为被告/被上诉人/被申请人的案件21起，后者除去待定金额及不涉及金额案件，合计标的金额4.07亿元，其中标的金额在500万元人民币以下的案件共9起，合计金额为1,091.67万元。报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币500万元以上的未决诉讼及仲裁的情况如下：

1、未决诉讼

序号

原告/ 上诉人

被告/ 被上诉人

金额（元）

案由

案号

进度

中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

营口忠旺铝业有限公司

10,638,322.40

建设工程施工合同纠纷

（2019）辽0803民初952号

审理中

中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

营口忠旺铝业有限公司

9,608,425.95

建设工程施工合同纠纷

（2019）辽0803民初966号

审理中

甘肃二十一冶

二十一冶集团公司、营口忠旺铝业有限公司

该笔诉讼总金额为6,613万元，营口忠旺作为第三人，在被告未承担的金额范围内承担连带责任，故营口忠旺所需承担的金额待定

建设工程施工合同纠纷

（2020）辽08民初38号

调解中

2、未决仲裁

序号	申请人	被申请人	金额（元）	案由	案号	进度
1	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司	营口忠旺铝业有限公司	23,810,630.71	建设工程施工合同纠纷	营仲案字〔2018〕第104号	仲裁审理中

（二）已决诉讼、仲裁

截至本回复出具日，报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在人民币500万元以上的案件7起，其中判决忠旺集团向其他方连带履行金钱给付义务的诉讼1起，金额623.85万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义务的

诉讼3起，合计金额2,668.90万元；另有1起诉讼被驳回、2起诉讼的判决结果不涉及由忠旺集团承担责任。报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在500万元人民币以下的案件共64起，主要为买卖合同纠纷及劳动争议，除去撤诉及判决结果不涉及忠旺集团履行义务等情形外，判决忠旺集团向其他方履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为532.93万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为1,017.71万元。报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币500万元以上的已决诉讼及仲裁的情况如下：

1、已决诉讼

序号

原告/ 上诉人

被告/ 被上诉人

案由

案号

结果

1	平安银行股份有限公司天津分行、忠旺集团	中物旺达国际贸易（天津）有限公司、乔青山、沈国东、房亚军	借款合同纠纷	（2018）津01民终6859号	忠旺集团对原审被告中物旺达国际贸易（天津）有限公司应向原审原告承担的7,798,080.83元的付款义务承担80%的连带赔偿责任，忠旺集团承担80%连带赔偿责任后，有权向原审被告追偿。
2	平安银行股份有限公司天津分行	辽宁忠旺集团有限公司、中物旺达国际贸易（天津）有限公司、乔青山、沈国东、房亚军	借款合同纠纷	（2018）津01民终6863号	判决解决不涉及忠旺集团承担责任。

辽宁忠旺集团有限公司

广发银行股份有限公司天津分行、中物旺达国际贸易（天津）有限公司、乔青山、天津盛世方洲科技发展有限公司、徐凤超、陈亮、新合耀银山铝业（天津）有限公司

金融借款合同纠纷

（2018）津民终149号

判决解决不涉及忠旺集团承担责任。

辽宁忠旺集团有限公司

佛山永江特殊钢有限公司

买卖合同纠纷

（2016）辽1004民初766号

确认双方签订的十一份购销合同无效；判决生效后被告一次性支付原告6,235,096.61元并提走模具钢162块。

5	佛山永江特殊钢有限公司	辽宁忠旺集团有限公司	买卖合同纠纷	（2016）辽10民初25号	驳回原告诉讼请求。
6	辽宁忠旺集团有限公司	中建幕墙有限公司	买卖合同纠纷	（2019）辽1004民初	被告中建幕墙有限公司给付原告辽宁忠旺集团有限公司货款7,111,570.13

550号（民事调解书）

元。

辽宁忠旺集团有限公司

中建幕墙（北京）有限公司

买卖合同纠纷

（2019）辽1004民初552号（民事调解书）

被告中建幕墙（北京）有限公司给付原告辽宁忠旺集团有限公司货款13,342,301.38元。

2、已决仲裁

报告期内忠旺集团及下属子公司无标的金额在人民币500万元以上的已决仲裁。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为70万吨高精铝及加工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质的系列纠纷。涉及质量纠纷的工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主要建筑，且如上诉讼、纠纷的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。

2、上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为70万吨高精铝及加工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质的系列纠纷。涉及质量纠纷的工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主要

建筑，且如上诉讼、纠纷的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

上述6起建设合同纠纷涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）重大诉讼、仲裁情况”补充披露。

20.申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口忠旺曾因车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施忠旺集团及其下属公司的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：

序号	法律法规和行业标准
1.	《中华人民共和国环境保护法》
2.	《中华人民共和国环境影响评价法》
3.	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4.	《中华人民共和国大气污染防治法》
5.	《中华人民共和国水污染防治法》
6.	《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7.	《建设项目环境保护管理条例》
8.	《辽宁省环境保护条例》
9.	《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
10.	《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》
11.	《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
12.	《国家危险废物名录》

序号	法律法规和行业标准
13.	《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）
14.	《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）
15.	《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2015）
16.	《铝合金建筑型材》（GB5237-2017）
17.	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
18.	《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）
19.	《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
20.	《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
21.	《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
22.	《危险废物贮存污染控制标准》（GB8599-2001）
23.	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
24.	《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）

2010年2月6日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），有色金属行业于2011年底前，淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐（单日单罐产量8吨以下）等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品的生产工艺及设备。截至本回复出具日，忠旺集团从事的铝挤压业务生产工艺不涉及前述需要淘汰产能的环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。2013年2月17日，工业和信息化部发布《关于有色金属工业节能减排的指导意见》（工信部节[2013]56号），按照国家政策要求的时间进度，坚决淘汰高能耗、高污染的落后生产能力，确保“十二五”期间淘汰电解铝落后产能90万吨，铜（含再生铜）冶炼80万吨，铅（含再生铅）冶炼130万吨，锌（含再生锌）冶炼65万吨，严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，设立节能减排目标的主要金属品种包

括电解铝、氧化铝、铜、铅、锌、镁、海绵钛。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及冶炼环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。2020年2月28日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告2020年第6号），铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再生铝生产须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。规范条件主要围绕质量、工艺和装备，能源消耗，资源消耗及综合利用，环境保护等方面。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再生铝生产行业，该等规范条件不适用于忠旺集团。

综上，根据上述法律法规及部门规章，忠旺集团所处行业不属于国家限制生产的相关行业。

二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险

根据忠旺集团提供的说明及查询相关公开信息，除忠旺集团、营口忠旺铝业被纳入当地重点排污单位名录以外，忠旺集团其他子公司未被纳入当地重点排污单位目录。忠旺集团、营口忠旺铝业虽然被纳入重点排污单位，但其主要从事铝挤压业务，生产工艺并不涉及重污染物排放，不属于重污染企业。

忠旺集团及主要生产型下属公司对于生产过程中污染物，采取了有效的处理和控制措施。企业主要污染物为废水、废气、固体废弃物，主要环保风险及应对措施如下：

序号	实际排放物	主要控制和治理措施	是否达标
1	废水	建有专门的污水处理车间，废水主要污染物含酸，排至污水处理车间采用加碱中和并絮凝沉淀，处理达标后通过市政管网排到城市污水处理厂。废水排口处安装有在线监测装置，可实时读取污染物排放浓度，另外车间每天都对排放水质进行自查。	是
2	废气	工业窑炉和锅炉燃烧天然气产生、扒渣过程产生的粉尘及焊接过程中产生的焊烟。天然气属于清洁燃料，燃烧后通过20米高的排气筒可达标排放。粉尘和焊接烟尘均通过各自的布袋除尘装置处理后，达标排放。	是

序号	实际排放物	主要控制和治理措施	是否达标
3	噪声	采用低噪声设备，通过厂房降噪。	是
4	固体废物	危险废物主要为废油、废切削液等，均委托有资质单位处置，并按规定办理危废转移手续。	委托有资质单位处置

忠旺集团、营口忠旺铝业实施环境管理体系认证。忠旺集团持有方圆标志认证集团有限公司于2018年9月15日核发的《环境管理体系认证证书》，证明忠旺集团环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015标准，适用于一般工业用铝及铝合金挤压型材、组合铝合金模板的设计和制造及相关管理活动，有效期至2021年8月31日。营口忠旺持有方圆标志认证集团有限公司于2017年12月22日核发的《环境管理体系认证证书》，证明营口忠旺环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015标准，适用于重熔用铝锭、铝合金圆铸锭、铝电解用预焙阳极的制造及相关管理活动，有效期至2020年12月21日。

忠旺集团及主要生产型下属公司按照环境保护相关法律法规要求，积极开展污染排放物自行监测与第三方环保检测机构抽样监测相结合，确保污染物预处理排放达标。为全面监督忠旺集团环境保护工作的开展情况，忠旺集团定期委托辽宁嘉良检测技术工程有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司、北方测盟科技有限公司等第三方检测机构对废水、废气等污染排放物进行定期检测并出具了检测报告。报告期内，忠旺集团及主要生产型下属公司的废水、废气、噪声污染物达标排放，环保治理措施有效。

三、标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证

1、忠旺集团及其子公司已取得排污许可证的具体情况如下：

营口忠旺铝业持有营口市生态环境局于2018年12月27日核发的《排污许可证》（证书编号：91210800580711668R001P），行业类别为铝冶炼，有效期至2021年12月26日。

忠旺特种车辆持有辽阳市行政审批局于2019年12月30日核发的《排污许可证》（证书编号：91211022594823126M001V），行业类别为汽车制造业、锅炉，有效期至2022年12月29日。

2、忠旺集团及其子公司待取得排污许可证的具体情况如下：

根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。根据生态环境部于2019年12月20日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，忠旺集团、辽宁忠旺铝业因生产工艺中涉及须办理排污许可证的通用工序，忠旺集团、辽宁忠旺铝业预计于2020年申办排污许可证。由于辽阳铝模板与辽宁忠旺铝业在同一场所从事生产经营，故与辽宁忠旺铝业共用一个排污许可证。排污许可证办理预期均不存在法律障碍。

根据生态环境部于2019年12月20日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，营口忠旺炭素制品有限公司属于石墨及碳素制品制造业（碳制品），实行重点管理，应当取得排污许可证。根据营口炭素的说明，营口炭素正在申办排污许可证，预期不存在法律障碍。

3、忠旺集团及其子公司无需取得排污许可证的具体情况如下：

序号	公司名称	是否实际生产	固定污染源排污许可所处行业	行业管理类型	是否需办理排污许可
1	盘锦忠旺铝业	是	有色金属压延加工	登记管理	否
2	辽宁模具	是	有色金属压延加工	登记管理	否
3	辽宁全铝智能	是	有色金属压延加工	登记管理	否
4	赛尔威江门	是	船舶及相关装置制造	登记管理	否
5	辽宁铝模板	否	有色金属压延加工	登记管理	否
6	安徽铝模板	否	有色金属压延加工	登记管理	否
7	重庆铝模板	否	有色金属压延加工	登记管理	否

8	安徽模具	否	有色金属压延加工	登记管理	否
9	安徽忠旺铝型材	否	有色金属压延加工	登记管理	否
10	重庆智能	否	有色金属压延加工	登记管理	否
11	沈阳专用汽车	否	汽车车身、挂车制造	简化管理	否
12	沈阳美壁斯	是	汽车车身、挂车制造	简化管理	否
13	辽宁忠旺汽车	否	汽车车身、挂车制造	简化管理	否
14	安徽专用车	否	汽车车身、挂车制造	简化管理	否
15	重庆专用车	否	汽车车身、挂车制造	简化管理	否
16	辽宁进出口	否	不涉及	-	否
17	辽阳进出口	否	不涉及	-	否
18	忠旺科技	否	不涉及	-	否
19	忠旺汽车维修	否	不涉及	-	否
20	辽宁忠旺铝业	否	不涉及	-	否
21	辽阳职业学校	否	不涉及	-	否
22	辽阳铝模板租赁	否	不涉及	-	否
23	辽阳亚创	否	不涉及	-	否

根据原环境保护部于2018年1月10日公布实施的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。忠旺集团除营口忠旺铝业、忠旺特种车辆、营口炭素、辽宁忠旺铝业、辽阳铝模板外的其他下属公司中，盘锦忠旺铝业、辽宁全铝智能、赛尔威江门属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》范围内登记管理的企业，无需取得排污许可证；辽宁进出口、辽阳进出口、忠旺科技、忠旺汽车维修、辽宁忠旺铝业、辽阳职业学校、辽阳铝模板租赁、辽阳亚创不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证；辽宁模具、辽宁铝模板、安徽铝模板、重庆铝模板、安徽模具、安徽忠旺铝型材、重庆智能、沈阳专用汽车、沈阳美壁斯、辽宁忠旺汽车、

安徽专用车、重庆专用车尚处于建设期或目前未实际开展业务的企业，故无需申请排污许可证或者填报排污登记表。

四、报告期内标的资产环保投入与业务规模相匹配，与同行业对比合理报告期内，忠旺集团的环保投入包括环保设备的投入和日常三废处理等费用支出，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
环保设备投入	7,678.13	10,587.73	789.26	479.92
环保费用支出	660.52	962.25	604.25	296.28
环保投入合计	8,338.65	11,549.98	1,393.51	776.20
营业收入	1,715,117.29	2,214,486.17	2,043,734.71	1,632,565.99
环保投入/营业收入	0.49%	0.52%	0.07%	0.05%

报告期内，忠旺集团环保投入逐年递增，其中2018年环保投入增幅明显，主要系营口忠旺电解铝业务第二期工程开始投产而增大配套的环保设备投入。2019年1-10月，环保投入仍保持较高水平，主要系随着营口忠旺和盘锦忠旺挤压机逐渐投产及忠旺集团新增铝合金模板焊接生产线，加大了环保除尘设备投入。报告期内，忠旺集团的环保投入与业务规模相匹配，与处理其生产经营所产生的污染相一致，环保设施实际运转效果良好。

同行业可比公司的环保投入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2019年度	2018年度	2017年度
豪美新材（002988.SZ）	环保设备投入	293.20	246.47	314.79
	环保运行费用	87.30	136.24	109.08
	环保投入合计	380.50	382.71	423.87
	环保投入/营业收入	0.13%	0.14%	0.18%
安徽鑫铂铝业股份有限公司（IPO申报企业）	环保设备投入	106.49	88.00	19.56
	环保运行费用	246.26	97.91	77.56
	环保投入合计	352.75	185.91	97.12
	环保投入/营业收入	0.38%	0.26%	0.17%

由上表可以看出，忠旺集团环保投入总额及占营业收入比例高于上述可比公司，主要系忠旺集团业务规模及产量均处于行业领先水平，对应的环保投入更多。报告期内，忠旺集团环保投入与同行业公司对比合理。

五、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施

（一）忠旺集团在安全生产、环境保护方面不存在重大违法违规情形

1、安全生产方面

根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等规定，忠旺集团不属于高危生产企业，报告期内，忠旺集团未发生重大安全责任事故。

2017年8月3日，辽宁(营口)沿海产业基地安全生产监督管理局(以下简称“沿海产业基地安监局”)出具《证明》，认定曾于2016年8月31日在营口忠旺发生的一起车辆伤害死亡事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，营口忠旺不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。

除该次处罚外，报告期内，忠国集团未因违反生产安全的相关规定受到其他行政处罚。忠旺集团及下属主要生产经营主体均已取得所在地应急管理局/安全生产监督管理局出具的安全生产合规情况证明文件，证明其在报告期内的生产经营活动过程中能够遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。

2、环境保护方面

报告期内，忠旺集及下属主要生产经营主体在生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》，严格按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）等国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。

经中介机构在中华人民共和国生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、辽宁省生态环境厅官方网站（http://sthj.ln.gov.cn）、辽阳市环境保护局官方网站（http://sthjj.liaoyang.gov.cn）、营口市生态环境局官方网站（http://sthjj.yingkou.gov.cn）、盘锦市生态环境局官方网站（http://sthjj.panjin.gov.cn）查询，该等网站公开信息均未显示忠旺集团及下属主要生产经营主体报告期内存在违反环境保护相关法律法规的情形。中介机构通过对忠旺集团下属主要生产经营主体的实地考察以及与生产所在地的主管部门的访谈确认，报告期内，忠旺集团未发生重大环境污染事故，不存在未因违反环境保护的相关规定而受到调查或行政处罚。

（二）忠旺集团确保合规运营的具体措施

就在安全生产、环境保护方面可能存在的潜在风险，忠旺集团采取了以下措施以确保合规运营：

1、安全生产方面

（1）忠旺集团建立了完备的安全生产相关制度，具体规定了安全生产相关的政策以及相关部门及人员的职责、安全管理原则、安全作业规则等方面的内容，主要制度构成及管理内容如下：

制度名称	管理内容
《安全生产教育制度》	对新入厂的职工必须进行三级（厂级、车间、班组）安全教育；明确厂级、车间、班组教育内容。
《安全生产厂规》	确立厂区安全生产基本工作要求。
《安全生产例会制度》	规定公司、部门、车间、班组召开例会频次等要求。
《安全生产检查制度》	开展安全检查，坚持月检查、车间周检查、班组日检查、操作工人自查。
《事故调查报告制度》	规范职工事故报告规程，严格区分工伤事故的界限。
《安全动火管理制度》	明确用火分类及安全管理，规范动火审批流程及动火的技术措施。
《安全用电管理制度》	规定从事电气的基建、安装、检修、试验、运作等作业要求。
《高处作业安全管理制度》	规范高处作业人员要求及工作条件。
《厂内机动车辆安全管理制度》	加强厂内机动车辆管理，确保公司生产区域的安全秩序。

制度名称	管理内容
《起重吊装安全管理制度》	明确公司及外来施工单位在厂区使用起重机的工作要求，起重机应严格遵守“十不吊”。
《特种作业人员安全管理制度》	明确特种作业人员工作范围及应具备的基本条件。
《事故隐患管理制度》	确定事故隐患的范围，规范事故隐患整改的实施和验收条件。
《消防安全管理制度》	规定日常消防安全工作原则。
《消防设施管理制度》	规定消防器材的管理原则。
《安全生产奖惩制度》及《安全生产奖惩条例》	规定公司安全生产管理奖惩原则、内容与方法。

（2）忠旺集团设立了安全生产委员会，作为公司安全管理和安全检查监督机构，统筹领导忠旺集团及下属子公司的安全环保管理工作，每年定期召开安全会议，研究和决策安全生产中的重大问题。

（3）根据忠旺集团制定的《安全生产教育制度》，忠旺集团加强安全教育与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。忠旺集团对新入职员工进行“三级”（厂级、车间、班组）安全教育，并根据相关要求，建立健全安全教育档案及培训记录。

2、环境保护方面

（1）忠旺集团制定了较为完善的环境保护制度，主要制度构成及管理内容如下：

制度名称	管理内容
《环境保护管理制度》	规范生产、经营及生活各个区域的环保基本要求
《环保管理部门管理制度》	明确环保管理部的职责
《大气污染防治工作制度》	规范日常生产中所产生废气的排放及治理行为
《危险废物管理工作制度》	规范危险废物的储存和处置工作，做好防治工作。
《污水排放管理规定》	明确污水管理方向及达标要求，减少污水排放量
《噪声防治工作制度》	规范日常生产中所产生的噪声行为，明确噪声执行标准
《突发环境事件综合应急预案》	规范突发环境事件的应对工作机制，防范和及时处理各类突发环境污染事件

（2）忠旺集团设置了环境保护管理部，负责具体的安全与环保工作。环境保护管理部负责公司环保方面的批复、许可及验收手续办理工作；废水、废气、危废监督管理工作；在线监测管理工作；报表、危废档案及其他材料报送管理工作等。为防范及更好应对突发环境事件，忠旺集团设立了应急领导小组，对管辖范围内的各类突发事件直接指挥、处置。

（3）忠旺集团高度重视员工环境保护管理的日常培训，积极组织管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。

（4）报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体委托华信理化检测中心、辽宁均时检测技术有限公司、辽宁三川检测有限公司、北方测盟科技有限公司、辽宁科维检验检测有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司等第三方检测机构定期进行环境监测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、工业废气（无组织）、工业废气（有组织）、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体的废水、废气、噪声污染物达标排放，工业固废处置符合环保规定要求，环保治理措施有效。

综上所述，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保合规运营制定了具体可行的措施。

六、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团主要生产工业铝挤压型材及相关产品，不涉及按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的项目。同时，忠旺集团生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。因此，忠旺集团不存在受到国家或地方生产限制政策影响的情形；

2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，

不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存在因环保要求限产、减产、停产等情形。

3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法申请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际排污之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污登记表。

4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比上市公司及可比交易合理。

5、报告期内，忠旺集团不存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情形，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保合规运营制定了具体可行的措施。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存在因环保要求限产、减产、停产等情形；

3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法申请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际排污之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污登记表；

4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比上市公司及可比交易合理；

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比上市公司及可比交易合理；

七、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章拟置入资产的业务与技术/十、安全生产和环保/（一）拟置入资产安全生产情况及（二）拟置入资产环境保护情况”补充披露。

一、除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成业务的原因及合理性

中房股份2018年度及2019年1-10月的营业收入均来自于新疆中房，本次交易置出新疆中房后，中房股份将不保留任何原有业务。

截至2019年10月31日，除置出资产外，中房股份的资产和负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	项目	金额
货币资金	7,629.29	应付账款	122.17
预付款项	182.02	应付职工薪酬	287.67
其他应收款	692.15	应交税费	7.40
存货	68.42	应付股利	304.27
其他流动资产	5,018.21	其他应付款	4,046.27
长期股权投资	5,000.00
固定资产	582.14
资产合计	19,172.23	负债合计	4,767.78

主要资产情况为：

（1）存货主要为前期完工开发产品但尚未销售的车位；

（2）长期股权投资为合营企业投资；

（3）固定资产为车辆及办公设备。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解的规定：

“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。”

中房股份的剩余资产、负债组合均不具备《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处理过程”两项基本要素，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。

综上所述，中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定。

二、置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、决策、交割及债权债务处置情况

本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权，不涉及中房股份资产重组整合。

三、补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程

反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，只有在合并报表层面才体现出反向购买的会计处理原则。交易完成后，中房股份的个别报表和合并报表的编制原则将有所不同：个别报表按照“法人主体延续”作为会计主体的确定原则；合并报表按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则。具体处理如下：

（一）中房股份个别报表

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，中房股份所取得的对忠旺集团的长期股权投资按实际交易价格（305亿元，其中：资产置换2亿元，发行股份购买资产303亿元）进行初始计量，并作为后续成本法核算的成

本基础；按增发股份的面值（4,918,831,167元）增加股本；增发股份的发行价超出面值的差额，扣减由上市公司承担的证券承销费、验资费等与增发股份直接相关的交易费用后的剩余部分贷记“资本公积——股本溢价”。置出资产的出售价格（2亿元）和合并日置出资产的账面价值间的差额计入资产处置损益。

（二）中房股份合并报表

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。中房股份的合并报表按照反向购买原则编制，在合并日的合并资产负债表中，忠旺集团的资产、负债以账面价值纳入合并报表；中房股份保留资产按公允价值纳入合并报表，相应增加合并报表层面的归属母公司股东的净资产。忠旺集团股东为取得中房股份控制权所支付的对价与取得中房股份控制权之日中房股份各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

2、置出资产不涉及中房股份资产重组整合。

3、拟实施的反向购买的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

置出资产不涉及中房股份资产重组整合。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性；

2、置出资产不涉及中房股份资产重组整合；

3、拟实施的反向购买的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况/（五）拟置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况”、“第二章上市公司基本情况/七、上市公司最近三年重大资产重组情况”补充披露。

一、结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性。

忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，其中工业铝挤压型材为主要产品。铝挤压型材产品的销售定价模式主要采用“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金属网现货均价，加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史合作关系以及整体市场状况确定。报告期内，忠旺集团铝挤压型材销售均价受铝锭价格及加工费的共同作用，呈持续增长的趋势，具体变动情况如下所示：

单位：元/吨

项目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
工业铝挤压型材销售均价	24,698.21	0.28%	24,629.61	7.74%	22,859.27	11.99%	20,411.92	-
建筑铝挤压型材销售均价	18,213.30	0.77%	18,073.88	6.98%	16,894.23	10.28%	15,319.37	-

报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销售均价分别为20,411.92元/吨、22,859.27元/吨、24,629.61元/吨及24,698.21元/吨。2017年、2018年及2019年1-10月平均单价的增幅分别为11.99%、7.74%及0.28%，呈持续增长趋势。

建筑铝挤压型材销售均价的变动趋势与工业铝挤压型材的变动趋势相近。2017年以来，忠旺集团将业务集中于铝合金模板及工业铝挤压型材的生产及销售，建筑铝挤压型材的产销量下降较多。最近一年及一期，建筑铝挤压型材的销售收入占忠旺集团主营业务收入的比例不足0.1%，对忠旺集团整体收入规模及利润水平的贡献较低。因此，后续主要分析工业铝挤压型材的价格波动情况。

报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价构成如下所示：

单位：元/吨

项目	2019年1-10月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
销售均价	24,698.21	0.28%	24,629.61	7.74%	22,859.27	11.99%	20,411.92	-
铝锭市场平均价格	12,172.96	-0.94%	12,288.39	-0.92%	12,402.99	18.36%	10,479.20	-
平均加工费	12,525.25	1.49%	12,341.22	18.03%	10,456.28	5.27%	9,932.72	-

注：铝锭市场平均价格采用上海期货交易所各期间平均不含税价格

2017年，工业铝挤压型材的销售均价中，铝锭市场价格及平均加工费分别为12,402.99元/吨及10,456.28元/吨，相比于2016年分别增加18.36%及5.27%。销售均价的增加主要系铝锭市场平均价格与平均加工费的共同增加。

2018年及2019年1-10月期间，工业铝挤压型材的销售均价同比增长幅度分别为7.74%及0.28%，主要系平均加工费的增加。

（一）铝锭等原材料市场价格波动情况分析

2016至2017年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的市场价格呈现出较为明显的上升趋势，不含税平均价格自2016年的10,479.20元/

吨上涨至2017年12,402.99元/吨，涨幅达18.36%，相应对忠旺集团工业铝挤压型材销售均价的影响较大，使其2017年的销售均价相比2016年增加较多，涨幅达11.99%。进入2018年后，铝锭的市场价格开始逐步回调，不含税价格主要在12,000元/吨-13,000元/吨的区间波动。2018年及2019年1-10月，铝锭市场平均价格分别为12,288.39元/吨及12,172.96元/吨，未发生重大变化。

2018年及以后，铝锭市场平均价格相对较为稳定，同期忠旺集团工业铝挤压型材销售均价的增加主要系加工费用的上涨。

（二）加工费用的变动分析

报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材平均加工费用持续增加，主要系销售单价较高的客户在工业铝挤压型材产品中的销售占比不断提升所致。2017年及2018年，忠旺集团大力发展铝合金模板业务，部分挤占了用于生产工业铝挤压型材的产能，忠旺集团因此将工业铝挤压业务更多地为大型客户提供高附加值产品。大型客户对工业铝挤压型材的定制化要求较高，在精度、强度、韧度、抗疲劳性和耐腐蚀性等各方面的性能上要求更高。因此在生产制造时，合金配方及合金熔铸工艺、模具设计和制造工艺、挤压机的挤压力和挤压工艺方面都更为复杂。此外，加工程序有时也会更多，如按客户需求进行时效处理及表面处理等，相应使得平均加工费用及产品的销售均价也较高，因此推动了工业铝挤压型材销售均价的不断提高。

此外，忠旺集团于2017年8月收购德国高端铝挤压制造商AluminiumwerkUnna Aktiengesellschaft（以下简称“乌纳”），其主要产品为高精密无缝铝管、分流挤压管等产品，主要客户包括空客、波音、庞巴迪、奔驰、宝马等世界知名的航空和汽车生产厂商，其对产品工艺及品质要求较高，相应平均售价均高于国内工业铝挤压型材业务。报告期内，乌纳对外销售情况列示如下：

单位：吨、元/吨

公司 / 项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
乌纳对外	销售数量	9,412.26	10,271.37	3,276.92	-
乌纳对外	销售均价	58,441.21	54,741.46	53,090.76	-

销售

销售均价/工业铝挤压销售均价

236.62%

222.26%

232.25%

根据上表，报告期内，乌纳对外销售铝材的销售均价为忠旺集团整体工业铝挤压型材销售均价的2倍以上，主要系其为客户定制的产品所需的加工费较高，相应也提升了忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价。综上所述，报告期内忠旺集团工业铝挤压型材销售均价逐步增长主要系：（1）相较2016年，铝锭等原材料价格出现较大程度的上涨，带动了销售均价的整体上涨；（2）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐步集中于均价更高的客户；（3）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品及客户结构进一步提升。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持续增长具备合理性。

二、补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。

报告期内，忠旺集团铝合金模板及工业、建筑铝挤压型材的销量情况如下：

单位：吨

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
铝合金模板	196,675.43	341,008.48	259,957.22	25,387.32
工业铝挤压型材	252,061.84	295,323.14	367,389.49	673,560.80
建筑铝挤压型材	625.51	802.65	22,660.87	67,366.15
合计	449,362.78	637,134.27	650,007.58	766,314.27

根据上表，忠旺集团铝挤压型材业务中，工业铝挤压型材的规模相比建筑铝挤压型材的规模具备较大优势。报告期内铝挤压型材销售量的下降，亦主要为工业铝挤压型材销量的下降，系自2017年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝挤压型材的挤压机产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。

铝合金模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保证新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝挤压产品的产、销量及收入于2017年出现较为明显的下降。

2018年及2019年，随着营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目和盘锦忠旺铝业有限公司年产80万吨铝挤压型材及加工项目中的挤压设备陆续投产，忠旺集团的产能水平逐步提升。随着产能的逐步释放，自2018年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势放缓，2019年的销量已保持稳定。

三、结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性

（一）房地产等下游产业变化情况

2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长

8.7%。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下所示：

数据来源:国家统计局

总体来看，房地产行业仍保持增长态势。作为铝合金模板重要的下游应用领域，房地产市场的发展将保证铝合金模板未来的市场规模。

（二）铝合金模板业务市场竞争格局

1、铝合金模板市场发展迅速

房地产行业的持续发展相应推动了建筑行业的转型升级。近几年，随着建筑行业在施工新技术、高效率、高质量需求等方面的升级，加之来自环保方面的要

求及人工成本的增加，铝合金模板的一系列优异特性得到更充分展现，在国内逐渐得到认识和推广。铝合金模板行业也因此出现井喷式发展，生产及推广企业大量涌现，市场占有率大幅提升。

根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模板市场在 2016年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育， 2019年预计铝合金模板新增需求量将达到132万吨，2016-2019年的年复合增长率高达67.6%。此外，2016年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为10%左右，2019年的渗透率已提升至25%左右，提升了15个百分点。截至2019年年末，国内铝合金模板的生产和应用已涉及全国30多个省、直辖市和自治区。

综上，随着铝合金模板带来的社会效益和经济效益得到广泛认可，近年来铝合金模板市场发展迅速，行业规模及市场需求量显著提升。

2、铝合金模板市场集中度较低，规模化供应商较少

依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，近三年来随着铝合金模板市场的快速发展，相关厂家以每年100家左右的速度递增，截至2019年年末，全国共有铝合金模板研发设计、生产加工、租赁施工企业1,000家以上，尽管铝合金模板市场的迅速发展吸引了较多的市场参与者，但行业集中度仍然较低，规模较为分散。其中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。作为该行业中生产规模最大、供应能力最强的铝加工企业，忠旺集团在集中度较低的铝合金模板行业中具备较强的行业竞争力。

（三）忠旺集团的业务拓展情况

报告期各期间，忠旺集团铝合金模板销售数量及平均单价如下图所示：

单位：吨、元/吨、万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
销售数量	196,675.43	341,008.48	259,957.22	25,387.32
平均单价	37,894.46	37,871.24	34,365.69	32,466.97
销售金额	745,290.93	1,291,441.44	893,360.80	82,424.93

忠旺集团自2014年开始研发铝合金模板产品，2016年开始进入该领域并大力发展铝合计模板业务。

2016年，铝合金模板作为新推出的产品，在当年的产销量较低，相应的售价也较低。2017年，随着铝合金模板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持续扩大，忠旺集团因此进一步扩大铝合金模板业务，使得铝合金模板产品的产销量大幅提升。与此同时，市场需求的提升，推动了铝合金模板市场价格的提高。

此外，2016年初至2017年第3季度，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，至2017年第三、四季度达到峰值，不含税价格逼近14,000元/吨。

因此，考虑到原材料价格的波动以及市场需求的增加带来的铝合金模板市场价格的变化，忠旺集团于2017年末将铝合金模板销售的不含税单价提高至38,000元/吨左右。2018年及2019年1-10月，铝合金模板的平均单价保持稳定，未发生重大变化。

综上，在房地产行业稳步发展的背景下，伴随着铝合金模板市场出现井喷式发展，下游市场需求大幅提升，而忠旺集团作为该行业中规模最大、供应能力最强的铝加工企业，因良好的品牌效应及出色的产品质量优势，适时迅速拓展了自身的产品布局，把握了铝合金模板市场的快速增长机遇，促使报告期内忠旺集团的铝合金模板业务呈现量价齐升的情形，具备合理性。

四、补充披露忠旺集团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结合忠旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因及合理性。

报告期内，忠旺集团主营业务收入中“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”的具体构成如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铝锭、铝棒	273,761.33	99.47%	180,934.31	98.78%	257,323.18	99.17%	65,164.36	97.25%

及铝液的销售
贸易业务	1,455.60	0.53%	2,237.63	1.22%	2,144.14	0.83%	1,842.86	2.75%
合计	275,216.93	100.00%	183,171.94	100.00%	259,467.32	100.00%	67,007.22	100.00%

根据上表，报告期内，忠旺集团的贸易业务收入平均约为2,000万元人民币，金额占比较小，报告期内未出现明显增长。“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”的收入主要由电解铝业务自产的铝锭、铝棒及铝液的销售收入构成，主要销售对象为关联方天津忠旺及营口高精，且以长江有色金属网铝锭现货的加权平均月均价作为定价依据，价格公允。报告期各期间忠旺集团铝锭、铝棒及铝液关联销售业务的具体内容详见本回复第37题中相关回复内容。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，其中工业铝挤压型材为主要产品。报告期内工业铝挤压型材平均售价逐步增长主要系：（1）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐步集中于均价更高的客户；（2）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品及客户结构进一步提升；（3）相较2016年，原材料价格出现一定程度上涨，带动了销售均价的整体上涨。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持续增长具备合理性。

2、报告期内工业铝挤压型材销量的下降，主要系自2017年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝挤压型材的挤压机产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。随着产能的逐步释放，结合相应的市场需求，工业铝挤压型材得以分配更多的产能，因此自2018年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势逐步放缓。

3、在房地产行业稳步发展的背景下，伴随着铝合金模板市场的快速发展，下游市场需求大幅提升，忠旺集团作为该行业中规模最大、供应能力最强的铝加工企业，适时拓展了自身的产品布局，把握了铝合金模板市场的快速增长机遇，

促使报告期内忠旺集团的铝合金模板业务呈现量价齐升的情形，具备合理性。

4、报告期内，忠旺集团的贸易业务收入平均约为2,000万元人民币，金额占比较小。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1.营业收入分析/（1）主营业务收入产品/类别构成及分析”补充披露。

一、补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务。对于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租赁总金额等关键条款，并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝合金模板系统。铝合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成。铝合金模板系统完成后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租赁方工程施工现场。

租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有，并反映在忠旺集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协议的约定支付租金，同时，租赁期间，租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、被盗、丢失的，由租赁方承担相应赔偿责任。租期届满时，租赁方负责铝合金模板系统的清点、打包及装车等退场工作。忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。对于租赁业务，忠旺集团与客户一般约定按实际测量的施工使用面积和合同单价进行结算。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品

的所有权仍归忠旺集团，因此忠旺集团在提供必要的后续服务时，还会督促客户合理使用，以减少损耗，提高回收利用率。项目完工后，忠旺集团将对铝合金模板系统进行清点和回收，翻新后用于新的项目。根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述，忠旺集团铝合金模板租赁业务系向客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动。而对于类金融业务相关的租赁活动，主要指金融租赁，针对金融租赁业务与忠旺集团铝合金模板租赁业务的主要区别比较如下：

项目	金融租赁业务	忠旺集团铝合金模板租赁业务
产品/服务特点	通常为出租人根据承租人（用户）的请求，向第三方（供货商）订立供货合同，购买承租人指定的固定资产等产品，该业务以提供融资服务为直接目的	忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方与出租方，直接与承租人（用户）订立租赁合同。业务开展过程中，不存在向第三方采购的情形
租赁期限	较长，通常为1年以上	较短，大部分为1年以下，租期长短由主要由项目工期决定
会计处理	不作为出租人资产进行核算	作为出租人资产进行核算
期后权利	通常承租人可选择买断或者退回	忠旺集团持有铝合金模板所有权，出租仅让渡铝合金模板使用权，租赁期满，承租人需退回铝合金模板

依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事人，不仅涉及出租方与承租方的租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系，而在该类业务开展过程中，融资服务系出租方提供的核心服务。相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁业务只涉及租售双方，忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租方，直接向客户提供铝合金模板的使用权，不存在变相从事金融或类金融业务的情形。综上所述，忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务。

二、补充披露2019年将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现4.3亿元收入的合理性。

2019年1-10月，忠旺集团将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，对应铝合金模板及铝合金配件数量约为7.09万吨，租赁合同金额合计78,413.69

万元。截至2019年10月31日，忠旺集团已将累计17.46亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，前述金额对应的铝合金模板系统数量约为8.65万吨（其中铝合金模板及铝合金配件数量约7.15万吨，其他配件约1.50万吨），依据截至2019年10月31日已订立的铝合金模板租赁合同，涉及的铝合金模板总面积约为207.88万平方米。忠旺集团累计转为出租资产的17.46亿元铝合金模板及配件已全部用于出租业务，不存在闲置的情形。

铝合金模板租赁业务不同于销售业务，其收入确认系在铝合金模板的使用寿命内按照租赁期间分期确认收入，自2018年末铝合金模板租赁业务开展以来至2019年10月，忠旺集团铝合金模板租赁业务合同签署情况参见下表：

单位：万元

起租时间	平均租期（天）	当月新增合同金额（不含税）
2018年11月	390	127.87
2018年12月	204	566.60
2019年1月	241	848.85
2019年2月	213	515.21
2019年3月	229	3,393.60
2019年4月	208	4,650.27
2019年5月	223	9,779.42
2019年6月	230	9,204.09
2019年7月	220	13,048.46
2019年8月	227	13,605.50
2019年9月	221	14,996.02
2019年10月	227	8,372.27
总计	224	79,108.16

依据上表，截至2019年10月31日，忠旺集团铝合金模板租赁业务累计订立合同总额约（不含税）7.91亿元，其中2019年4月及之后订立并起租的合同总额约（不含税）7.37亿元，占总额的93%左右。此外依据上表的统计数据，忠旺集团现有租赁业务的平均租赁天数为224天（约7.5个月）。因此，鉴于忠旺集团主要的铝合金模板租赁合同系于2019年4月及之后订立并起租，多数租赁

合同尚未履行完毕并实现全部收入，截至近一期末已累计实现租赁收入43,004.64万元，剩余租赁合同收入尚待未来期间确认。

综上所述，忠旺集团2019年将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现4.3亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间等因素的影响所致，因此具备合理性。

三、租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况。

（一）租赁周期

依据忠旺集团目前已签署的租赁业务合同，忠旺集团目前平均租赁周期为224天左右。

（二）租售比

本回复中的租售比为单吨铝合金模板租赁或出售价格的比例，具体公式为：

租售比=每吨铝合金模板的年租金/每吨铝合金模板的售价

根据忠旺集团2019年1-10月转为供出租资产的铝合金模板签订的租赁合同情况，并结合2019年1-10月的铝合金模板销售情况，租售比测算如下：

单位：万吨、万元

业务模式	数量	租赁业务	销售业务
业务模式	数量	年租金收入	平均售价	销售收入
铝合金模板	7.09	78,413.69	37,894.46	268,617.72
租售比	1：3.43

注：上述铝合金模板及配件均为首次出租，平均租赁周期为224天左右。为保守起见，本次测算仅采用对应的租赁合同收入作为年租金收入。若提高铝合金模板的周转率，即增加租赁周期，则租售比可进一步降低。

（三）后期维护费用

铝合金模板租赁业务涉及的后期维护费用主要涉及对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。后期维护费用主要包括如下支出：

（1）退场运输、仓储、清洗翻新及维修改制等支出：由于忠旺集团铝合金模板租赁业务开展期间较短，尚未形成二次租赁过程，因此忠旺集团参考行业经验数据保守估计后期维护费用为150元/平米/次，依据忠旺集团经验数据测算约等于4,000元/吨/次；

（2）非标件补充支出：随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计非标件补充占比约为5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成本，非标件补充支出约为1,000元/吨/次。

鉴于忠旺集团铝合金模板租赁业务开展期间较短，上述数据尚无历史经验数据可参考，系忠旺集团保守估计预测，因此可能与后期的实际维护费用及成本情况存在差异。

（四）租赁业务的会计处理过程

根据业务流程，忠旺集团铝合金模板租赁业务的具体会计处理过程如下：

1、起租日前

忠旺集团根据客户要求完成相应的铝合金模板系统生产后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租赁方工程施工现场，相关运输费用等在实际发生时计入当期损益。

2、租赁期间

忠旺集团每月依据当期租赁面积与合同约定的租赁单价确认当期租赁收入，直至租赁期届满。

对于计入固定资产的出租用铝合金模板，每月计提租赁资产折旧计入当期损益。（租赁资产账面原值与预计净残值差额按5年采用年限平均法计提折旧，铝合金模板及配件预计净残值为8,000元/吨或2,000元/吨）。

3、租期届满时

忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。车辆运输、相关清洗及翻新等费用均在实际发生时计入当期损益。

（五）该业务对比销售业务的盈利优势

铝合金模板租赁业务和销售业务具有不同的业务特征和财务表现，主要区别如下：

1、租赁业务：投入与回款周期均较长，资本投入要求相对较高。另外，租赁业务现金流入稳定，随着时间的推移，后期资金投入较少，其在铝合金模板寿命期内的总收入和投资回报更为可观。

2、销售业务：投入周期短、回款快，对资本投入的要求相对较低，其总收入和投资回报相对租赁业务较低。

以2019年1-10月忠旺集团的铝合金模板出租与销售业务开展情况为基础，两类业务的盈利水平测算如下：

1、销售业务：2019年1-10月，忠旺集团铝合金模板平均售价为37,894.46元/吨，毛利率约为43.26%，因此若铝合金模板用于直接一次性销售，预计可实现营业收入及毛利分别为3.79万元/吨与1.64万元/吨；

2、租赁业务：

单位：万元/吨

项目	金额	备注
营业收入	5.55	截至2019年10月31日，忠旺集团已转入出租的铝合金模板数量约7.15万吨，对应已签署的租赁合同金额为7.91亿元，则单吨租赁收入约为1.11万元/吨/次，铝合金模板预期寿命期为5年，若考虑到平均租期（7.5个月）及回收翻新的周期（一般2-3个月），假设预期寿命期内可出租5次，因此若不考虑后续租赁价格波动等因素的影响，单吨铝合金模板寿命期内的租赁收入合计约为5.55万元/吨
累计折旧	(1.20)	依据2019年1-10月忠旺集团铝合金模板销售时结转的成本约为2.2万元/吨，铝合金模板出租时折旧费用在扣除废铝出售的市场价格约1万元/吨后于寿命期内对成本的累计影响约为1.2万元/吨

翻新/非标件补件支出	(2.00)	依据上述后期维护费用部分预估的数据，则寿命期内共计需要翻新4次，合计的维护费用支出总计约为2万元/吨
毛利	2.35

依据上表，综合上述收入及成本支出，寿命期内，单吨铝合金模板的可实现的营业收入及毛利预计为5.55万元/吨与2.35万元/吨。

综上所述，铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势。

四、结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业务的市场。

（一）下游房地产市场的发展

2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长

8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长

10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下图所示：

数据来源:国家统计局

总体而言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板重要的下游应用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的市场规模。

（二）铝合金模板在建筑模板领域的渗透率将进一步提高

随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。

根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外的建筑模板市场中，铝合金模板的市场占有率约为70%左右，其中欧美市场为50%-60%，在森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间，预计到2024年中国铝合金模板的市场渗透率可达到50%以上。

此外，近年来，我国铝合金模板的应用领域亦逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一步扩大，铝合金模板的市场规模将得到进一步的提升。

（三）铝合金模板终端用户需求的变化

2016年以来，受益于铝合金模板绿色、环保等特点，我国铝合金模板行业得到快速发展。随着行业的发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾向于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁业务的收入占比由2016年的近70%与30%变化为2018年的30%与70%；闽发铝业租赁业务规模也呈逐步扩大的趋势。因此，从同行业公司铝合金模板业务的发展变化趋势来看，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合符合市场及终端客户需求的变化趋势。

（四）租赁业务与销售业务是否存在挤占关系

综合上述因素，考虑到：

1、近年来房地产企业的房屋施工面积整体呈稳步增长态势，铝合金模板在我国建筑模板市场的渗透率相较国外成熟市场水平仍有较大的提升空间，且铝合金模板的应用场景正在不断丰富，因此铝合金模板在我国仍具有较为广阔的发展前景，市场规模预计将进一步扩大；

2、虽然铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，业内品质较好的铝合金模板其重复使用次数约为200次至300次，因此市场上将持续存在存量替换需求。

综上所述，近年来随着我国铝合金模板行业的发展，部分终端客户逐步倾向于以租赁方式获得铝合金模板的使用权，忠旺集团及同行业公司亦正在积极布局租赁业务，满足终端客户的使用需求。但鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，销售业务和租赁业务将不会出现互相挤占的情形。未来，忠旺集团将根据铝合金模板市场的发展情况以及自身的业务规划平衡销售与租赁业务，以更好地满足下游市场的需求，保障忠旺集团的长期发展及股东利益。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务。

2、忠旺集团2019年将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现4.3亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间等因素的影响所致，因此具备合理性。

3、铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势。

4、鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，销售业务和租赁业务将不会出现互相挤占的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务；

2、忠旺集团2019年将17.28亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现4.3亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间等因素的影响所致，因此具备合理性；

3、铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势；

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/

三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1.营业收入分析/（1）主营业务收入产品/类别构成及分析”补充披露。

回复：

一、报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性

（一）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排等

报告期内，忠旺集团对前五大客户销售活动的业务模式基本保持一致，均采用直接销售的方式。对于前五大中涉及的工业铝挤压型材客户，忠旺集团以行业中通用的“铝锭价格+加工费”作为定价原则。对于铝合金模板客户，忠旺集团在参考市场价格的基础上，结合产品质量、使用次数等优势确定价格。对于铝液及铝锭等客户，销售定价参考长江有色金属网现货市场价格。忠旺集团根据销售合同或订单情况确定产品需求数量、需求规格等要素确定采购需求并组织生产。生产完成后，根据销售合同或订单的约定，由客户自提或忠旺集团负责将货物运输到约定的交货地点。在客户收货并验收合格后，一般通过银行汇款的方式进行结算。前五大客户中，对于工业铝挤压型材客户，忠旺集团给予0-3个月的账期，而对于铝合金模板、铝液及铝锭客户给予3-6个月的账期。具体来看，报告期各期间忠旺集团与前五大客户交易的主要内容及结算安排如下：

单位：万元

2019年1-10月
序号	名称	销售金额	占比	主要内容	结算安排
1	昌宜（天津）模板租赁有限公司等（注1）	595,908.23	34.74%	铝合金模板	发货后6个月内
2	忠旺（营口）高精铝业有限公司等（注2）	327,808.47	19.11%	铝液、铝锭及工业铝挤压型材	发货后6个月内
3	中国兵工物资集团有限公司等（注3）	134,872.55	7.86%	工业铝挤压型材	货到付款
4	中船重工物资贸易集团有限公司	125,463.82	7.32%	工业铝挤压型材	货到付款
5	北京中航赛维实业发展有限公司	91,601.03	5.34%	铝合金模板	发货后3个月内
	合计	1,275,654.10	74.37%
2018年度
序号	名称	销售金额	占比	主要内容	结算安排
1	昌宜（天津）模板租赁有限公司等	729,370.19	32.94%	铝合金模板	发货后6个月内
2	北京中航赛维实业发展有限公司	364,773.09	16.47%	铝合金模板	发货后3个月内
3	忠旺（营口）高精铝业有限公司等	220,436.17	9.95%	铝液、铝锭及工业铝挤压型材	发货后6个月内
4	中船重工物资贸易集团有限公司	102,828.92	4.64%	工业铝挤压型材	货到付款
5	华越商业有限公司等（注4）	100,094.91	4.52%	铝合金模板	发货后3个月内
	合计	1,517,503.28	68.52%
2017年度
序号	名称	销售金额	占比	主要内容	结算安排
1	北京中航赛维实业发展有限公司	294,090.23	14.39%	铝合金模板	发货后3个月内
2	华越商业有限公司等	285,404.76	13.96%	铝合金模板	发货后3个月内
3	忠旺（营口）高精铝业有限公司等	252,832.10	12.37%	铝液、铝锭及工业铝挤压型材	发货后6个月内
4	昌宜（天津）模板租赁有限公司等	211,978.63	10.37%	铝合金模板	发货后6个月内
5	中国兵工物资集团有限公司等	130,014.74	6.36%	工业铝挤压型材	货到付款
	合计	1,174,320.46	57.45%
2016年度
序号	名称	销售金额	占比	主要内容	结算安排
1	忠旺（营口）高精铝业有限公司等	203,037.62	12.44%	铝液、铝锭及工业铝挤压型材	发货后6个月内
2	中国兵工物资集团有限公司等	162,713.85	9.97%	工业铝挤压型材	货到付款
3	中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司等（注5）	138,798.99	8.50%	工业铝挤压型材	货到付款
4	华越商业有限公司等	131,636.63	8.06%	工业铝挤压型材	货到付款或发货

					后3个月内
5	中国船舶重工国际贸易有限公司	116,350.42	7.13%	工业铝挤压型材	货到付款
	合计	752,537.51	46.10%

注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。

注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。

注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

（二）结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性报告期内，忠旺集团对外销售的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材两类。各期前五大客户中，铝合金模板的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司及华越商业有限公司等。其余主要为工业铝挤压型材和铝液、铝锭的客户。前五名客户集中度较高，主要系铝合金模板客户的集中度较高，具体原因如下：

忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“昌宜公司”），其自2017年开始成为忠旺集团的主要客户之一，近两年一期的销售占比分别为10.37%、32.94%与34.74%。昌宜公司为主营铝合金模板租赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长单位、中国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会执行会长单位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道及昌宜公司官方网站信息，目前，昌宜公司已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝合金模板的年度供给能力达7,000栋以上。忠旺集团与昌宜公司自2016年开始合作，随着2017

年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步扩大，昌宜公司已成为忠旺集团的重要客户之一。报告期内，双方合作规模快速增长，主要系在环保政策及市场需求的双重驱动下，我国铝合金模板行业自2016年开始发展迅速，由于当时国内铝合金模板市场非常分散，行业集中度很低，昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台效应，对高质量的铝合金模板有较大的需求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其业务拓展需求。与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至2019年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜公司因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在2016年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜公司在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜公司成为了忠旺集团的核心客户之一。

二、结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性

（一）忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况

昌宜公司作为忠旺集团的第一大客户，为主要经营铝合金模板租赁业务的服务提供商。受益于环保政策及市场需求的双重驱动，我国铝合金模板行业自2016年开始迅速发展，但当时国内铝合金模板的市场渗透率及行业集中度都很低，昌宜公司把握建筑模板领域转型升级的市场机会，迅速切入铝合金模板租赁的细分领域，作为行业先行者进行积极布局，并致力于成为提供铝合金模板租赁服务的全国性平台。

伴随着近年来国内铝合金模板市场的爆发增长，昌宜公司作为行业领先企业，逐步发展成为一家融合租赁、制造、施工服务、金融为一体的全国性铝合金模板租赁合作运营服务商，其在全国范围内与万科、碧桂园等大型房地产企业以及中建系统等大中型施工企业建立了长期合作关系。目前，昌宜公司已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝合金模板的年度供给能力达7,000栋以上，业务范围覆盖全国主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域。

经查询全国企业信用信息公示系统、网络公开信息，对昌宜公司进行的实地走访，并就昌宜公司部分实施中的项目进行实地查看，经核查了解，昌宜公司2019年整体业务量（全年新签订的租赁合同，以楼栋数计）近5,500栋，对应所使用的铝合金模板面积约970万平方米，全年实现营业收入（未经审计）约65亿元，截至2019年末，昌宜公司总资产规模（未经审计）约为180亿元。昌宜公司2019年的业务量占其理论供给能力7,000栋的80%左右，考虑到铝合金模板从出租回收至再次出租存在一定的回收翻新周期，部分铝合金模板处于翻新或者闲置状态致使租赁资产未满负荷运转具备一定的合理性。整体而言，相比主要从事租赁业务的可比公司闽发铝业及江西志特，闽发铝业2019年度铝合金模板租赁收入约6,384.18万元、江西志特2018年度铝合金模板租赁收入约3.47亿元，昌宜公司的业务规模在行业内处于领先位置。

（二）昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性

1、昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性

近年来，铝合金模板行业出现井喷式发展，市场占有率大幅提升。根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模板市场在 2016年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育， 2019年预计铝合金模板新增需求量将达到132万吨，2016-2019年的年复合增长率高达67.6%。此外，2016年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为10%左右，2019年的渗透率已提升至25%左右，提升了15个百分点。截至2019年年末，国内铝合金模板的生产和应用已涉及全国30多个省、直辖市和自治区。

作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的快速发展及旺盛的租赁需求，昌宜公司为辐射全国，迅速响应各地区铝合金模板租赁需求以占领市场，需要采购大量铝合金模板。而忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商及合作伙伴。伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。

2、昌宜向忠旺集团采购的可持续性

根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外铝合金模板的市场占有率约为70%左右，其中欧美市场为50% -60%，在森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额，预计到2024年铝合金模板的渗透率将达到56%左右，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间。

近年来，我国铝合金模板的应用范围逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，应用领域的延伸也将带动铝合金模板市场的进一步扩大，提供新的发展机遇。

鉴于铝合金模板市场仍就具备一定的发展空间，且铝合金模板具备一定的寿命期限，长期而言存在存量模板的更新替换需求，在此背景下，昌宜公司作为行业领军企业，也作为忠旺集团重要的合作伙伴，预期双方仍将保持良好的合作关系。此外，忠旺集团也将进一步积极开拓铝合金模板业务，寻求更多的战略合作伙伴，保证忠旺集团的健康可持续发展。

三、忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况

（一）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性

报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。忠旺集团前五大客户中贸易类公司的具体情况如下表所示：

客户名称	主要销售产品	所属集团
中国兵工物资集团有限公司等（注1）	工业铝挤压型材	中国兵器工业集团有限公司
中国船舶重工国际贸易有限公司	工业铝挤压型材	中国船舶重工集团有限公司
中船重工物资贸易集团有限公司	工业铝挤压型材	中国船舶重工集团有限公司
北京中航赛维实业发展有限公司（注2）	工业铝挤压型材及铝合金模板	原属于中国航空工业集团有限公司，2019年3月股权变更
华越商业有限公司等（注3）	工业铝挤压型材及铝合金模板	中国保利集团有限公司
中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司等（注4）	工业铝挤压型材	中国电子科技集团有限公司

注1：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

注2：北京中航赛维实业发展有限公司原属于中国航空工业集团有限公司。2019年变更为自然人持股，不再属于中国航空工业集团有限公司。忠旺集团自2019年起逐步减少对其销售活动。

注3：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

注4：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。根据上表，报告期内忠旺集团主要贸易类客户所属的央企集团分别为中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国保利集团有限公司及中国电子科技集团有限公司等，涉及兵工、船舶、航空、电子及地产等领域。大型央企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险隔离的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。此外，前述央企集团涵盖的业务范围，与忠旺集团主要产品工业铝挤压型材及铝合金模板的终端应用领域具有匹配性。忠旺集团凭借其产品质量及规模优势，成为大型央企的合格供应商并维持了相对良好的合作情况。

（二）销售给商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况

经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自忠旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集团采购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型材全部供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用于自身项目需要，存在少量向集团外销售的情形。综上，忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司具备合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品均实现了最终对外销售。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内忠旺集团收入集中度不断提升，主要系铝合金模板客户的集中度较高所致，其中忠旺集团第一大客户昌宜公司因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在2016年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜公司在忠旺集团的销售占比也逐步提高。因此，忠旺集团收入集中度不断提升与其业务发展模式相匹配，具备合理性。

2、经核查，报告期内，我国铝合金模板市场得到快速发展，忠旺集团第一大客户昌宜公司为快速抢占铝合金模板租赁市场，需要采购大量铝合金模板。而忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商及合作伙伴。伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。

3、报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。大型央企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险隔离的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团前五名客户集中度较高，主要是铝合金模板客户的集中度较高，在环保政策及市场需求的双重驱动下，忠旺集团的铝合金模板业务发展迅速，忠旺集团报告期内收入集中度不断提升具有合理性；

2、昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性；

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章拟置入资产的业务与技术/七、报告期内的销售情况/（五）对主要客户的销售情况”补充披露。

25.申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合金模板业务以及工业铝挤压业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上市公司。2）忠旺集团铝合金模板业务报告期内毛利率持续攀升，由2017年的38.55%增长至2019年1-10月的

44.82%,且其中租赁业务毛利率高达71.95%。3）报告期内，忠旺集团铝锭、铝合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源釆购量均持续攀升，但2019年1-10月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于以前年度。请你公司：1）结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业务的原因及合理性。2）补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达71.95%的原因、毛利率的可持续性。3）补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019年1-10月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业务的原因及合理性

（一）忠旺集团所处行业的竞争格局

报告期内，忠旺集团的主营业务为铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为铝挤压行业。

根据安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，2018年中国铝挤压材产量为1,980万吨。忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，2018年共生产挤压铝材（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）669,713.67吨，市场份额约为3.38%。

根据同行业可比上市公司年报及招股书披露的信息，同行业可比公司2018年的产量及占比情况如下：

单位：万吨

证券代码	证券简称	2018年产量	市场份额
002501	*ST利源	2.35	0.12%
600219	南山铝业	20.57	1.04%
002540	亚太科技	15.66	0.79%
002578	闽发铝业	7.49	0.38%
	江西志特	3.00	0.15%
忠旺集团		66.97	3.38%

由于铝挤压产品的下游应用非常广泛，包括轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等多个细分领域，因此市场中的铝挤压生产制造企业众多，市场集中度较低。而根据上表，忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，与同行业可比公司相比，具有明显的产能优势及较强的市场竞争力。

（二）忠旺集团的竞争优势及行业地位

忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二，属于国内领先的铝挤压生产企业，具体的核心竞争优势如下：

1、先进的设备与领先的产能

忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机29条。根据安泰科发布的《国内外铝挤压材市场研究报告》（2020年3月），截至2019年末，忠旺集团拥有的75MN以上挤压机占全国同类型挤压机保有量的33.8%。大型铝挤压生产线为高性能产品的生产提供了基础。

2、较强的整体研发实力及持续创新能力

经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起了一支基础过硬、沉着务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。

忠旺集团始终坚持以科技研发为发展支撑，重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术投入和创新工作，已被认定为国家高新技术企业、

国家级博士后工作站。忠旺集团技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义。针对轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端铝加工材产品技术研发平台和产业化基地。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于2016年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研发平台。忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等。

3、“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势

忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。

4、产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体

忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、电力工程、机械设备、绿色建造等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富的客户资源。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。近年来铝合金模板渗透率的不断提高，也为忠旺集团的发展带来了新的机遇。

铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。与战略客户

保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。

5、具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队

忠旺集团的管理团队由在铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集团的健康发展。

（三）忠旺集团主要产品特点及毛利率分析

1、工业铝挤压型材业务

（1）忠旺集团工业铝挤压产品特点

忠旺集团拥有的大型挤压机较多，大型铝挤压生产线赋予了忠旺集团工业铝挤压产品具备高强度、复杂大截面等多方面性能，并省却焊接损耗，在提升产品质量的同时降低生产成本。

经过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为宝马集团和捷豹路虎英国公司的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的IRIS认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2018年，忠旺集团顺利通过AS9100D质量体系的监督审核，推进其铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。

作为国内最大的工业铝挤压型材供应商之一，忠旺集团不仅在工业铝型材的生产规模上处于国内领先水平，而且在产品结构上不断调整升级，在稳健拓展传统工业铝挤压型材市场的同时，向高技术、高附加值领域转型。近年来忠旺集团除继续大力投入研发创新外，于报告期内陆续引进并投产两台全球领先的超大型

225MN挤压机，实现以创新工艺和先进设备为支撑的生产管理体系，为客户提供高强度、大截面的工业铝挤压型材产品。此外，忠旺集团致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，除继续加大科技研发投入和先进设备引进力度外，还将进一步对2017年收购的海外子公司——德国高端铝挤压企业Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft和位于澳大利亚的铝合金超级游艇制造商Silver Yachts Ltd.——在高端技术和生产经验上的优势进行整合，继续拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。在“综合解决方案”战略引领下，忠旺集团的工业铝挤压型材业务未来有望打通产业链上下游，从深度参与客户产品在研发阶段的外形设计、性能测试与优化，到及时根据客户产品需求优化铝挤压型材生产线、实现最佳生产配套，最后到全流程提供专业技术支持和咨询服务，打造具有差异化优势的综合解决方案品牌。

（2）忠旺集团工业铝挤压型材毛利率高于可比公司同类业务的分析铝挤压型材一般可分为建筑铝挤压型材与工业铝挤压型材。建筑铝挤压型材主要指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品，对挤压机要求较低，整体所需工艺水平及加工难度较低，相应加工费也较低。工业铝挤压型材泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品以外的铝挤压产品，一般应用于大型设备、机器等工业领域，相应需要更大型的挤压设备与更复杂的工艺技术，且需要满足定制化需求，相应加工费较高，因此平均售价相比建筑铝挤压型材更高，毛利率也更高。

报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材业务的可比公司为闽发铝业、南山铝业及亚太科技。其中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主要产品为建筑铝挤压型材，比如南山铝业于2019年年报中披露“铝型材产品方面由建材向工业材转型，在巩固轨道交通、集装箱等原有产品优势的基础上，积极开发适用于航空、汽车等高端领域的铝合金挤压型材及深加工零部件”。亚太科技铝挤压业务的主要产品为应用于汽车领域的工业铝挤压型材。忠旺集团目前仍有少部分建筑铝挤压业务，单独核算且整体占比较小，未包含于工业铝挤压型材数据之中。

报告期内，忠旺集团与可比公司具体毛利率情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

公司 / 项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
闽发铝业	数量	74,272.48	72,859.96	63,055.33	63,050.86
	收入金额	135,169.44	134,056.43	115,701.74	102,046.35
	成本金额	122,872.88	122,931.69	106,032.18	92,956.80
	毛利金额	12,296.56	11,124.74	9,669.57	9,089.54
	平均单价	18,199.13	18,399.19	18,349.24	16,184.77
	单位成本	16,543.53	16,872.32	16,815.74	14,743.15
	毛利率	9.10%	8.30%	8.36%	8.91%
南山铝业	数量	217,300.00	205,700.00	182,600.00	180,200.00
	收入金额	424,714.14	406,827.45	338,103.53	304,826.17
	成本金额	360,111.25	349,406.98	278,866.68	247,282.18
	毛利金额	64,602.89	57,420.47	59,236.85	57,543.99
	平均单价	19,545.06	19,777.71	18,516.08	16,915.99
	单位成本	16,572.08	16,986.24	15,272.00	13,722.65
	毛利率	15.21%	14.11%	17.52%	18.88%
亚太科技	数量	53,312.35	53,428.36	49,210.25	40,905.25
	收入金额	117,151.51	115,593.98	106,816.81	82,886.60
	成本金额	95,388.34	91,532.54	84,083.38	59,601.86
	毛利金额	21,763.17	24,061.45	22,733.43	23,284.74
	平均单价	21,974.56	21,635.32	21,706.21	20,263.07
	单位成本	17,892.35	17,131.82	17,086.56	14,570.71
	毛利率	18.58%	20.82%	21.28%	28.09%
忠旺集团	数量	252,061.84	295,323.14	367,389.49	673,560.80
	收入金额	622,547.65	727,369.49	839,825.46	1,374,867.25
	成本金额	438,821.14	520,573.92	597,537.53	897,809.86
	毛利金额	183,726.51	206,795.57	242,287.93	477,057.39
	平均单价	24,698.21	24,629.61	22,859.27	20,411.92
	单位成本	17,409.27	17,627.26	16,264.42	13,329.31
	毛利率	29.51%	28.43%	28.85%	34.70%

注1：数据来源为可比公司公开年报，2019年可比公司数据选取期间为2019年全年，忠旺集团为2019年1-10月工业铝挤压型材的相关数据。

注2：亚太科技未在年报中单独披露型材类销售数量，上表中的数量为按照型材收入占比乘以当年总销售数量所得

根据上表，报告期内可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集团毛利率水平的差异在10%左右，主要系忠旺集团工业铝挤压产品的平均单价相比可比公司单价较高。

忠旺集团与可比公司相比工业铝挤压型材的平均单价较高，主要系其产品下游应用领域的附加值较高所致。根据相关市场研究报告，根据下游应用领域的不同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的下游应用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁及豪华游轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加值及毛利率逐渐增加。

忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得平均销售单价较高。而可比公司中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主要产品以建筑铝挤压型材为主，而亚太科技铝挤压业务的主要产品为应用于汽车领域的工业铝挤压型材。因此整体闽发铝业与南山铝业的平均单价较为接近，且低于亚太科技铝挤压产品的平均单价。可比公司具体差异分析如下：

①闽发铝业与南山铝业

根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业铝型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用

品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品平均单价及毛利率水平较低主要系：

①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，毛利率水平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率水平也较低。

根据年报等公开信息，南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目前仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比闽发铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛利率略高于闽发铝业。

②亚太科技

根据年报等公开信息，亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业铝挤压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比闽发铝业的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此其产品的平均单价及毛利率相比闽发铝业更高。

相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机逾100台，其中包括5台125MN油压双动铝挤压机和2台超大挤压力225MN单动卧式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端工业铝挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生产效率都能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需的模具均为自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。

2、铝合金模板业务

（1）忠旺集团铝合金模板产品特点

2014年，忠旺集团开始对铝合金模板进行前期研究，并于2016年下半年开始少量铝合金模板的销售。经过不断的发展，忠旺集团的铝合金模板具备强度大、截面宽、精度高、成型效果好、可重复使用次数多等特点。由于铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产工艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团拥有超过100条铝挤压生产线，其中包括2条225MN超大型铝挤压生产线、5条125MN特大型铝挤压生产线，该等生产设施使得一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等优势。

（2）忠旺集团铝合金模板毛利率高于可比公司同类业务的分析

报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金模板销售业务的毛利率对比如下：

单位：万平方米、万元、元/平方米

公司 / 项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
闽发铝业	数量	1.01	1.35	4.29	0.07
	收入金额	985.63	1,141.84	3,980.41	74.57
	成本金额	669.31	843.77	2,643.15	59.22
	毛利金额	316.31	298.07	1,337.26	15.35
	平均单价	977.33	846.73	926.93	1,076.47
	单位成本	663.68	625.70	615.52	854.88
	毛利率	32.09%	26.10%	33.60%	20.58%
江西志特	数量	10.03	17.48	12.58	11.10
	收入金额	8,535.43	13,207.81	11,710.48	10,126.12
	成本金额	5,932.35	10,728.93	8,085.75	6,085.40
	毛利金额	2,603.08	2,478.88	3,624.73	4,040.72
	平均单价	851.37	755.45	930.94	912.09
	单位成本	591.73	613.66	642.79	548.13
	毛利率	30.50%	18.77%	30.95%	39.90%
忠旺集团	数量	786.70	1,364.03	1,039.83	101.55
忠旺集团	收入金额	745,290.93	1,291,441.44	893,360.80	82,424.93

公司 / 项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
	成本金额	422,889.06	762,052.45	548,934.88	45,216.65
	毛利金额	322,401.87	529,388.99	344,425.92	37,208.28
	平均单价	947.36	946.78	859.14	811.67
	单位成本	537.55	558.68	527.91	445.27
	毛利率	43.26%	40.99%	38.55%	45.14%

注1：数据来源为可比公司公开年报，闽发铝业2019年数据选取期间为2019年全年，江西志特为2019年1-6月，忠旺集团为2019年1-10月

注2：按照行业经验，忠旺集团各期间铝合金模板的销售数量为以当年销售吨数乘以每吨40平方米的标准进行换算

闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝合金模板的研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝合金模板的销售与租赁业务，因此作为可比公司进行比较分析。根据上表，相较于可比公司而言，报告期内忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率水平较高，主要系其平均单价及单位成本两方面均具备一定的优势。

忠旺集团铝合金模板的销售价格主要在参考市场价格的基础上，结合忠旺集团铝合金模板的产品质量、使用次数等优势确定。2016年，铝合金模板作为新推出的产品，意在进行市场试水，相应的售价也较低。2017年，随着铝合金模板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持续扩大，忠旺集团因此进一步扩大铝合金模板业务，使得铝合金模板产品的产销量大幅提升。与此同时，市场需求的提升，推动了铝合金模板市场价格的提高。考虑到原材料价格的波动以及市场需求的增加，忠旺集团于2017年末提高了铝合金模板销售的平均含税单价至44,000元/吨左右（不含税单价为38,000元/吨左右）。2018年及2019年1-10月，铝合金模板的平均单价保持稳定，未发生重大变化。忠旺集团铝合金模板销售均价变化的具体原因及分析参见本回复第22题“三、结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性”的相关内容。

报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为20.58%、33.60%、

26.10%及47.68%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，平均单

价及毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，江西志特铝合金模板的销售业务平均单价及单位成本存在一定的波动，各期间毛利率分别为39.90%、30.95%、18.77%及30.50%。2017年，受铝锭等原材料价格波动影响，江西志特铝合金模板销售业务毛利率有所下降。2018年，为提高产品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，使得当年平均单价相对较低，最低可达到678.71元/平米，使得铝合金模板的平均售价较2017年下降约18.85%。在其单位成本相对稳定的情况下，江西志特2018年毛利率水平下降较多。2019年1-6月，江西志特的毛利率水平为30.50%，相比2017年无明显异常。

从平均单价的角度看，忠旺集团拥有众多领先的大型挤压机，大型挤压机一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等产品优势，赋予了产品较高的附加值与较强的议价能力，并使其拥有良好的市场口碑和客户信赖度，因此忠旺集团铝合金模板相比江西志特具备一定的价格优势。此外，报告期各期间，忠旺集团对主要铝合金模板客户，如昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司、盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸易有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等的销售均价基本一致，亦说明其铝合金模板产品具备较强的议价能力及良好的市场口碑。

从单位成本的角度看，忠旺集团产能水平较高，规模效应明显。此外，闽发铝业及江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外的型材加工成本，而忠旺集团系自供型材，使得整体铝合金模板的单位成本相比同行业可比公司也具备一定的优势。

综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品和铝合金模板产品的毛利率水平高于上述同行业可比公司。

二、补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达71.95%的原因、毛利率的可持续性

（一）忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率构成分析及原因

2019年，忠旺集团开始着力发展铝合金模板租赁业务，1-10月发展迅速，实现了4.30亿元的租赁收入，平均租赁收入面积达到2,639.94万平方米，毛利率为71.95%，毛利率水平较高，主要系当期该业务的单位成本相对较低。铝合金模板租赁业务的单位成本主要由折旧费用、人工成本及物料消耗构成，其中折旧费用与人工成本为主要成本。忠旺集团生产的铝合金模板质量较高，起租时转入固定资产的铝合金模板单位成本较高，但周转次数较多，一般约为200次-300次左右，使得忠旺集团单次租赁业务计入成本的折旧费用较低。此外，由于租赁业务刚开始起步，尚未形成业务体系，多数租赁铝合金模板为首次出租，涉及的人工成本及物料消耗成本较低。综上所述，整体来看，忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，使得当期单位成本较低，毛利率水平较高。鉴于忠旺集团的租赁业务相对处以业务初期，毛利率水平尚未稳定。未来随着业务模式的成熟，预期单位成本将会上升，毛利率将会下降。

（二）毛利率的可持续性分析

忠旺集团于2019年开始大规模拓展铝合金模板租赁业务，当年1-10月对外出租的铝合金模板均为首次出租，且依靠铝合金模板设计及生产的技术积累、规模化的生产优势及优异的产品质量等，使得忠旺集团2019年1-10月的铝合金模板租赁业务毛利率水平较高。尽管随着市场的开拓，预计未来一段时间内忠旺集团该业务的毛利率会保持较高的水平，但随着铝合金模板在建筑模板领域的渗透率逐渐提高，市场竞争将会逐步加剧。此外，随着忠旺集团租赁业务发展至常态化，首次出租的铝合金模板开始回收并重复流转后，未来对铝合金模板的翻新、维护、补件等相关成本或费用支出将会增加。

因此，忠旺集团铝合金模板租赁业务预期未来仍将保持较高的毛利率水平，但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，预计将较2019年1-10月的毛利率水平呈现一定幅度的下降。

三、补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019年1-10月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性

1、2019年1-10月产销量大幅下降的情况说明

2019年1-10月，铝合金模板及工业铝挤压型材的产销量相比2018年全年存在一定幅度的下降，主要系如下原因：（1）忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，截至2019年10月末累计将约7.15万吨铝合金模板自持并对外出租，该部分出租数量未纳入2019年1-10月的产销量之中。（2）2019年1-10月与2018年全年的比较区间不一致，未反映2019年11-12月的产销量。

根据忠旺集团未审财务数据，忠旺集团2019年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合计达到51.48万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为9.56万吨，若假设对外出租的铝合金模板全部对外销售，2019年全年忠旺集团主要产品的销量为61.04万吨，与2018年63.71万吨的销量相比不存在重大变动。

2、2019年1-10月采购量较高的情况说明

报告期内，忠旺集团主要对外采购的生产用原材料为铝锭、铝棒、氧化铝及电力等。其中，铝锭一般指纯度为99.70%的纯铝，而铝棒一般指将铝锭熔化后添加不同合金形成的棒状铝材，二者基本属于互相替代的关系，为生产工业铝挤压型材与铝合金模板的主要原材料。氧化铝及电力主要用于电解铝业务，电解工艺后得到液态纯铝或铝单质（铝液），冷却或添加合金后即成为铝锭或铝棒。

综上，铝锭与铝棒从性质、用途的角度基本相同。氧化铝则用于生产铝锭及铝棒，从化学式角度看理论上1单位氧化铝约可得到0.5单位铝单质，因此铝锭、铝棒及氧化铝从使用量角度而言存在可互相替换的关系。

报告期内，将铝锭、铝棒、氧化铝的采购量统一折算为对应的铝单质采购量，则近一年及一期，忠旺集团对外采购的主要原材料及单质铝折算情况如下：

单位：吨

项目	2019年1-10月	2018年度
铝锭（A）	76,673.28	227,891.80
铝合金棒（B）	233,043.18	165,235.18
氧化铝（C）	978,634.59	871,372.75
单质铝折算（A+B+C/2）	799,033.76	828,813.36

根据上表，若将忠旺集团对外采购的铝锭、铝棒及氧化铝统一折算成为单质铝，2018年及2019年1-10月的对外采购量分别为828,813.36吨及799,033.76吨，2019年1-10月的采购量相比2018年全年的采购量未出现重大波动。

3、忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性

（1）主要原材料与生产量的匹配性

①从原材料耗用量推算理论生产量

报告期内，结合原材料采购量及期初、期末库存变化，各期间原材料耗用量及理论生产量推算过程如下：

单位：吨

项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
铝锭
期初余额	A1	108,028.32	43,811.61	55,428.80	70,271.61
期末余额	A2	104,283.76	108,028.32	43,811.61	55,428.80
当期采购量	A3	76,673.28	227,891.80	235,354.04	254,717.54
当期耗用量	A=A1-A2+A3	80,417.84	163,675.10	246,971.23	269,560.35
铝棒
期初余额	B1	31,722.49	61,522.33	35,036.80	40,391.53
期末余额	B2	60,518.75	31,722.49	61,522.33	35,036.80
当期采购量	B3	233,043.18	165,235.18	205,927.30	164,786.45
当期耗用量	B=B1-B2+B3	204,246.92	195,035.02	179,441.77	170,141.18
氧化铝
期初余额	C1	73,924.05	122,554.08	98,986.25	33,426.00
期末余额	C2	53,015.76	73,924.05	122,554.08	98,986.25
当期采购量	C3	978,634.59	871,372.75	840,183.71	930,985.69
当期耗用量	C=C1-C2+C3	999,542.88	920,002.79	816,615.88	865,425.44
推算理论生产量*	D=A+B+C/2	784,436.20	818,711.52	834,720.94	872,414.25

注：根据化学公式及电解铝行业经验，1单位氧化铝可以得到约0.5单位铝单质

根据上表，忠旺集团2019年1-10月的铝棒采购量相比2018年新增较多，主要系当期将部分自产的铝液对外进行了销售，从而需要对外采购部分铝棒以补充自用。

②各期产成品生产量及在产品净变动量与理论生产量的匹配情况报告期内，忠旺集团各期主要产成品实际生产量及在产品净变动量情况如下：

单位：吨

项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
工业铝挤压型材	X	232,698.57	318,680.44	370,963.64	640,885.33
铝合金模板	Y	292,969.34	350,159.88	260,195.79	32,445.94
建筑铝挤压	Z	1,223.34	873.35	22,815.06	66,608.57
铝锭、铝棒及铝液	N	247,174.09	147,783.22	201,338.73	80,470.48
在产品净变动量	P	45,555.65	30,435.12	5,798.14	775.52
在产品净变动量及产成品产量合计	M=X+Y+Z+N+P	819,620.99	847,932.01	861,111.36	821,185.84
推算理论生产量	D	784,436.20	818,711.52	834,720.94	872,414.25
差异率	(M-D)/D	4.49%	3.57%	3.16%	-5.87%

注1：铝合金模板于2019年1-10月的产量数据包含当期用于租赁的数量注2：在产品的数量主要指工业铝挤压型材、铝合金模板及建筑铝挤压型材生产过程的中间产品，如基材（即刚挤压成型，尚未进行表面处理的型材）等。电解铝业务中所用的阳极炭块等不直接生产为铝制产成品的在产品未包含在内。根据上表，考虑到铝材生产过程中合金成份的添加，根据原材料耗用量推算的理论生产量与主要产成品实际生产量（含在产品净变动量）不存在重大差异，具备匹配性。

（2）能源采购与生产量的匹配性

报告期内，忠旺集团主要消耗的能源为电力，其用途可以分为如下三类：①电解铝所消耗电量；②挤压机等其他机械设备所消耗电量；③其他日常生产用电。在上述用途中，电解铝业务作为高能耗产业，以氧化铝作为溶质，通入强大电流进行化学反应后得到单质铝。因此，其消耗电量占到了耗用电量的绝大部分，近三年一期占比均接近90%。根据相关行业经验，生产1吨单质铝大概需要2吨氧化铝以及1.3-1.4万度电力消耗。

鉴于电解铝业务为电力消耗的主要业务板块，为简化起见，此处仅分析电解铝业务中氧化铝与电力消耗的匹配关系。二者共同产出铝锭后与实际生产量的匹

配关系详见前述“（1）主要原材料与生产量的匹配性”。报告期内，忠旺集团电解铝业务中涉及的氧化铝及电力匹配情况如下：

单位：吨、万度

项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
氧化铝耗用量	C	999,542.88	920,002.79	816,615.88	865,425.44
对应铝单质理论生产量	F=C/2	499,771.44	460,001.39	408,307.94	432,712.72
对应电力需求量	G=F*1.35	674,691.44	621,001.88	551,215.72	584,162.17
电解铝业务电力消耗量	H	706,373.01	671,573.22	581,837.87	565,848.71
差异率（（G-H）/H）		-4.49%	-7.53%	-5.26%	3.24%

注：根据相关行业经验，生产1吨单质铝大概需要1.3-1.4万度电，此处按照平均值1.35万度/吨进行理论值测算根据上表信息，由于此处仅按照1吨单质铝大约耗电1.35万度为基础进行了简单测算，因此电解铝业务理论电力需求与实际的电力消耗量存在一定的差异，但不存在重大差异，整体而言，能源采购量与电解铝业务的生产量具备匹配关系。

（3）生产与销售量的匹配性

忠旺集团采用“以销定产”的方式，根据下游客户的需求组织生产活动。2016年至2019年1-10月，忠旺集团铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压产品合计产销率分别为104%、99%、95%、99%，始终保持在较高水平，具备匹配关系。

综上所述，经测算，报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具备匹配关系。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链，与同行业可比公司相比，具有产能、市场竞争力及产品优势，使其相应产品毛利率

高于同行业上市公司同类业务，具备合理性。

2、忠旺集团于2019年开始大规模拓展铝合金模板租赁业务，当年1-10月对外出租的铝合金模板均为首次出租，因此毛利率水平较高，未来随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，铝合金模板的翻新、维护、补件等相关成本或费用支出将会增加，预计将较2019年1-10月的毛利率水平呈现一定幅度的下降。

3、报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具备匹配关系。2019年全年忠旺集团主要产品的产量与2018年相比不存在重大变动。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链，与同行业可比公司相比，具有明显的产能优势、较强的市场竞争力及突出的产品优势，使得其工业铝挤压型材及铝合金模板产品的平均售价高于同行业可比公司，从而使得相应产品毛利率均高于同行业上市公司同类业务，具备合理性；

2、忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，使得当期单位成本较低，毛利率水平较高。但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，预计未来毛利率水平将呈现一定幅度的下降；

3、报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具备匹配关系。2019年全年忠旺集团主要产品的产量与2018年相比不存在重大变动。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章拟置入资产的业务与技术/八、报告期内的采购情况/（三）主要原材料和能源的采购情况”、“第十一

章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/3.毛利率分析”补充披露。

一、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式，及主要原材料的最终来源

（一）忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式

1、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价

报告期内，忠旺集团向其前五大供应商采购的主要内容及采购均价如下：

单位：万元、元/吨、元/度

2019年1-10月
	铝锭		铝合金棒		氧化铝		电力		石油焦
	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价
深圳天欣铝业有限公司等（注1）	36,861.12	12,200.56	227,754.69	13,123.39	57,646.60	2,771.63	-	-	-	-
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司	-	-	-	-	-	-	312,005.02	0.42	-	-
北京成旺人和商贸有限公司等（注2）	33,200.39	12,074.75	45,881.12	13,080.89	104,120.69	2,719.05	-	-	-	-
上海大业永顺商贸有限公司等（注3）	22,732.67	11,986.70	30,766.92	12,860.63	107,678.55	2,777.26	-	-	-	-
辽宁千寻实业有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	35,619.18	1,653.13
2018年
	铝锭		铝合金棒		氧化铝		电力		石油焦
	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	金额	金额	采购均价	金额	采购均价
深圳天欣铝业有限公司等	144,889.91	12,444.81	113,152.27	13,144.33	64,918.96	2,837.36	-	-	-	-

上海大业永顺商贸有限公司等	84,473.44	12,742.53	70,143.75	13,196.54	140,426.38	2,878.21	-	-	-	-
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司	-	-	-	-	-	-	279,450.85	0.41	-	-
北京成旺人和商贸有限公司等	56,375.20	12,479.75	34,467.46	13,257.96	34,338.53	3,280.61	-	-	-	-
北京凯诺奥森实业有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	40,592.02	2,021.59
2017年
	铝锭		铝合金棒		氧化铝		电力		石油焦
	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价
上海大业永顺商贸有限公司等	101,557.22	13,480.82	145,759.71	13,562.63	125,875.65	2,758.06	-	-	-	-
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司	-	-	-	-	-	-	232,254.16	0.39	-	-
深圳天欣铝业有限公司等	131,875.87	12,707.66	42,806.92	13,074.85	40,589.29	2,613.41	-	-	-	-
北京成旺人和商贸有限公司等	69,757.29	12,402.90	93,500.46	14,228.00	26,925.17	2,521.70	-	-	-	-
中国忠旺控股有限公司等（注4）	-	-	-	-	6,607.70	2,318.49	-	-	-	-

2016年
	铝锭		铝合金棒		氧化铝		电力		石油焦
	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价	金额	采购均价
北京成旺人和商贸有限公司等	149,943.07	11,365.57	100,234.07	11,827.97	36,281.85	2,109.14	-	-	-	-
上海大业永顺商贸有限公司等	94,871.09	11,435.01	86,119.16	12,331.03	39,983.37	1,899.64	-	-	-	-
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司	-	-	-	-	-	-	197,293.58	0.34	-	-
中国忠旺控股有限公司等	-	-	-	-	76,129.49	1,855.32	-	-	-	-
深圳天欣铝业有限公司等	44,241.56	11,109.09	12,939.40	12,680.93	24,118.17	1,745.75	-	-	-	-

注1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；注3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；注4：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算。忠旺集团的关联采购明细参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出以及2、关联租赁”。

注5：除主要产品石油焦以外，忠旺集团向2019年1-10月的主要供应商辽宁千寻实业有限公司及2018年的主要供应商北京凯诺奥森实业有限公司采购其他合金等材料，类别较多但各采购金额不重大，因此上表中未全部披露。

2、忠旺集团向前五大供应商采购产品的采购模式

报告期内，忠旺集团的原材料主要为铝锭、铝合金棒、氧化铝以及电力。其中电力的采购方式按月结算并支付电费，以下主要分析铝锭、铝合金棒、氧化铝的采购模式。

在采购计划的制定方面，忠旺集团采取“以产定采”为主的采购模式：对于铝锭、铝合金棒，根据客户订单量及生产经营计划与供应商签订合同，持续分批采购；对于氧化铝，根据生产需求量与供应商签订合同，分批实施采购。此外，忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。

在采购价格方面，铝锭、铝合金棒、氧化铝等属于标准化商品，有活跃的交易市场以及相对透明的公允价格。忠旺集团与供应商的交易价格主要以上海期货交易所和长江有色金属网的月平均价格为基础，并考虑特定因素进行一定价格的升水或贴水，比如考虑个别区域货源供需情况变化对价格的影响。整体来说，报告期内，主要供应商与忠旺集团的交易价格与市场公允价格基本一致。

在账期及结算方式方面，一方面，鉴于忠旺集团为行业内的优质客户，其采购量较大且较稳定，信用情况良好，与忠旺集团合作能够帮助主要供应商扩大业务规模，拓展业内品牌，故主要供应商通常会给予忠旺集团一定期限的账期；另一方面，忠旺集团与主要供应商的结算方式以银行转账、承兑汇票和信用证为主。

在货物交付方面，主要供应商与忠旺集团的合作方式主要为上游铝厂直接发货到忠旺集团厂区或辽阳火车站等忠旺集团指定或者双方约定的地点，并由忠旺集团进行验收及提货。

（二）忠旺集团主要原材料的最终来源

报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒及氧化铝主要向深圳天欣铝业有限公司等（以下称“深圳系供应商”）、北京成旺人和商贸有限公司等（以下称“北京系供应商”）、上海大业永顺商贸有限公司等（以下称“上海系供应商”）进行采购。

1、铝锭、铝棒的最终来源

经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团所销售主要原材料的来源明细、查阅供应商的部分采购合同、取得部分铝厂对采购来源的书面确认、访谈部分采购来源所涉主体等，报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒来源主要为国内铝厂，主要包括中铝（上海）有限公司、霍林郭勒峰华铝业有限公司、内蒙古广银铝业有限公司、内蒙古晟源铝业有限公司、山东创新金属科技有限公司、扎鲁特旗光太铝业有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司。

2、氧化铝的最终来源

经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团销售的氧化铝来源明细并经相关供应商确认，报告期内，忠旺集团向上述三系供应商采购氧化铝主要来自国内外铝厂，主要包括：

（1）境外主体：Alcoa of Australia Limited、PT. Well Harvest Winning AluminaRefinery、Queensland Alumina Limited、Vietnam National Coal and MineralIndustries Holding Corporation Limited等。

（2）境内主体：中国铝业股份有限公司广西分公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、广西信发铝电有限公司、广西华银铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司等。

经核查，报告期内，忠旺集团的主要采购原材料系来自国内外铝厂或其体系内的关联生产企业。

二、忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系

（一）报告期内忠旺集团的主要客户与主要供应商

报告期内，忠旺集团的主要客户包括：昌宜（天津）模板租赁有限公司、盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司、中国兵工物资集团有限公司、北京兵工物资有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸易有限公司、中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司、中国

船舶重工国际贸易有限公司、忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等。报告期内，忠旺集团的主要供应商包括：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司、深圳天泽铝业发展有限公司、北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司、天津天润铝业有限公司、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司、辽宁千寻实业有限公司、北京凯诺奥森实业有限公司、中国忠旺控股有限公司等。

（二）主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系

1、核查程序

（1）通过公开信息查询主要供应商、主要客户的公开股权信息及其关联方的情况并进行比对，核查其相互之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。

（2）通过访谈的形式，确认主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。

2、核查结果

经核查，报告期内，忠旺集团的部分客户之间及部分供应商之间系同一控制下的不同主体，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对忠旺集团向该部分客户/供应商的销售/采购金额进行合并披露。所涉及的主要客户、主要供应商及其关联关系如下：

1、昌宜（天津）模板租赁有限公司持有安徽昌宜建筑科技有限公司100%股权。

2、中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权；

3、华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权；

4、根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制；

5、深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制；

6、北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制；

7、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制。

8、中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺等与忠旺集团为同受中国忠旺控制的子公司。

除上述情形外，报告期内，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间不存在关联关系。

三、主要供应商的财务状况、业务规模、行业地位等，及忠旺集团与其发生大额业务往来的稳定性

报告期内，与忠旺集团发生大额业务往来的供应商包括：北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司。其中，国网辽宁省电力有限公司营口供电公司主要为电力供应，其产品供应较为稳定，故下述主要分析北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团合作的业务稳定性。

从财务状况及业务规模的角度，根据相关供应商提供各主体的单体财务数据并简单合并，报告期内，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商的年均营业收入分别约为479.04亿元、500.63亿元、538.87亿元（注：以上数据未经审计，2019年1-10月数据经年化处理）；2019年10月末，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商未经审计的总资产规模分别约为561.77亿元、481.25亿元、650.73亿元。

从行业地位的角度，经访谈，上述供应商的合作方包括中国铝业集团有限公司、中国电力投资集团公司等公司旗下的铝厂，上述公司及铝厂系行业内的知名企业。经核查公开信息，在部分从事电解铝业务的上市公司公告的公开信息中，亦有披露对上述三系供应商相关主体的销售。从与忠旺集团合作时间的角度，经访谈，上述三系供应商于2007年-2009年陆续开始与忠旺集团建立业务往来，至今已经超过10年，双方合作相对稳定，未来亦计划继续进行业务往来。综上，经核查，上述三系供应商报告期内与忠旺集团的合作较为稳定，未来仍有计划继续开展业务往来。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财顾问认为：

1、报告期内，忠旺集团向主要供应商采购的主要原材料最终来源基本系国内外铝厂或其体系内的关联生产企业；

2、经核查相关公开信息，并经主要供应商确认，报告期内，除本题前述回复内容中披露的关联关系外，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间不存在关联关系；

3、从财务状况、业务规模、行业地位及与忠旺集团的合作时间等角度分析，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团的合作具有稳定性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，忠旺集团向主要供应商采购的主要原材料最终来源基本系国内外铝厂或其体系内的关联生产企业；

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章拟置入资产的业务与技术/八、报告期内的采购情况/（五）向主要供应商采购情况”补充披露。

27.申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值305亿元，较2016年披露的估值282亿元增加23亿元。2）本次交易忠旺集团业绩承诺为2020、2021、2022年、2023年（若顺延）不低于20亿元、28亿元、32亿元、34亿元；较2016年披露的2016、2017、2018、2019年分别不低于28亿元、35亿元、42亿元、48亿元降幅较大，其忠旺集团2019年1-10月忠旺集团实际实现净利润约28亿元，较前次交易盈利预测数据及2018年实际盈利数据均有显著下滑。3）2019年10月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元，增资系按照忠旺集团整体作价280亿元的投前估值确定。4）忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值不足100亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集团2019年盈利规模较2018年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团2019年1-10月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、忠旺集团2019年盈利规模较2018年下滑的原因

2019年1-10月，忠旺集团营业收入与净利润较2018年同期出现一定幅度的下降，主要原因是铝合金模板销售业务的收入下降。为应对市场变化趋势，促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于2019年正式开展了市场前景更广阔、收益更高的铝合金模板租赁业务，在2019年1-10月份共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量。前述17.28亿元固定资产中供出租的铝合金模板数量约为7.09万吨，依据2019年1-10月约3.78万元/吨的平均售价及43.26%的毛利率水平，前述出租的铝合金模板若直接销售将产生收入及毛利金额分别约27亿元及12亿元。因此，基于忠旺集团为顺应市场需求的变化，2019年起开始

着力发展铝合金模板租赁业务，使业务模式由单一销售向租售结合转变，使2019年忠旺集团收入规模、毛利及净利润水平出现下降。

同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的占比由2016年的近70%与30%变化为2018年的30%与70%；闽发铝业租赁业务规模也呈逐步扩大的趋势。忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场变化趋势。

截至2019年10月31日，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已经组建了近1,500名员工的专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速，实现了约4.30亿元的租赁收入，未来将凭借忠旺集团的品牌优势、技术优势和产品质量优势快速发展，维持并提高忠旺集团铝合金模板在终端使用市场的占有率。因此，虽然2019年1至10月利润有所下降，但长期来看，将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力。

综上所述，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合。前述因素导致忠旺集团2019年度经营业绩较2018年出现一定幅度下降。

二、结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团2019年1-10月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因

根据忠旺集团未审财务数据，2019年忠旺集团实现的扣非后归母净利润为

27.97亿元，与前次重组中2019年全年的业绩承诺48.00亿元相比存在一定差异，主要原因如下：

（一）前次重组评估基准日以来，忠旺集团业务范围及产品结构发生了显著变化

近三年一期，忠旺集团主营业务收入按产品构成的变化情况参见下表：

单位：万元

项目	2019年1-10月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铝合金模板业务	788,295.57	46.72%	1,291,441.44	58.61%	893,360.80	43.99%	82,424.93	5.06%
—销售	745,290.93	44.17%	1,291,441.44	58.61%	893,360.80	43.99%	82,424.93	5.06%
—租赁	43,004.64	2.55%	-	-	-	-	-	-
工业铝挤压	622,547.65	36.90%	727,369.49	33.01%	839,825.46	41.35%	1,374,867.25	84.48%
建筑铝挤压	1,139.26	0.07%	1,450.70	0.07%	38,283.80	1.89%	103,200.69	6.34%
铝锭、铝棒、铝液及贸易代理	275,216.93	16.31%	183,171.94	8.31%	259,467.32	12.78%	67,007.22	4.12%
合计	1,687,199.41	100.00%	2,203,433.57	100.00%	2,030,937.38	100.00%	1,627,500.09	100.00%

依据上表，2016年至2019年1-10月，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由2016年度以工业铝挤压为主逐步变化为铝合金模板与工业铝挤压并重的结构，相应变化的原因主要系：

1、顺应市场需求变化，着力发展铝合金模板业务

近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质要求日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升。鉴于铝合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，其附加值比工业铝挤压产品更高，销售毛利也更高，因此忠旺集团于2016年推出铝合金模板业务，后续在市场需求的推动下，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，2017年至2019年1-10月，铝合金模板业务占比已达40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。

2、受整体产能限制影响，工业铝挤压产品占比下降

2017年起忠旺集团的业务重心逐步转向铝合金模板等高附加值的终端产品，由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证铝合金模板的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得工业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也相应下降。

综上，2016年忠旺集团的产品结构以工业铝挤压为主，其销售金额占比为

84.48%，是忠旺集团的主要收入来源。后续随着忠旺集团着力发展铝合金模板业务，铝合金模板业务的占比不断提高，2017年至2019年1-10月，铝合金模板业务占比已达40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。

前次重组的初始评估基准日为2016年3月31日，其业绩预测系基于忠旺集团将维持单一工业铝挤压产品为主的产品结构；而本次交易的评估基准日为2019年10月31日，铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品之一，因此本次业绩预测系基于忠旺集团铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构。前后两次交易中，忠旺集团产品结构发生了显著变化是忠旺集团本次交易业绩预测发生变化的原因之一。

（二）为顺应铝合金模板终端市场需求的变化趋势，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变

2016年以来，随着我国铝合金模板行业的快速发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾向于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。此外，铝合金模板租赁业务收益较出售业务更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力。因此，为应对前述市场变化趋势并提高长期利润水平，促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于2019年正式开展铝合金模板租赁业务，在2019年1-10月份共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的铝合金模板数量。依据本回复第23题中的测算，17.28亿元固定资产中供出租的铝合金模板数量约为7.09万吨，依据2019年1-10月约3.78万元/吨的平均售价及43.26%的毛利率水平，前述出租的铝合金模板若直接销售将产生收入及毛利金额分别约27亿元及12亿元，因此租赁业务的开展使2019年忠旺集团收入规模、毛利及净利润水平出现下降。

（三）随着经营规模的变化，忠旺集团借款规模及以后年度资金需求发生变化2016年以来，忠旺集团资产总额及营业收入规模增长较多。铝合金模板业务的发展以及资本性支出的不断增加，使得忠旺集团的借款规模及以后年度资金需求情况相比2016年预测时发生变化，相应财务费用的金额变动较大。2019年，忠旺集团的税后财务费用为6.37亿元（未审数），与前次重组中2019年全年的预测税后财务费用金额增加4.25亿元左右，相应使得2019年实现的净利润较前次交易预测数据存在一定程度的下降。

综上所述，前次重组与本次交易评估时，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，铝合金模板业务已成为核心业务。此外，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为顺应市场需求变化，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合。此外，近年来随着产品结构和业务规模的变化，忠旺集团本次预测时借款规模及以后年度资金需求亦发生了变化。前述因素的综合影响导致忠旺集团2019年度经营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中2019年的业绩承诺产生了差异。

三、本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性

前次评估中，中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），评估基准日2016年3月31日，以收益法评估结果作为评估结论。忠旺集团合并报表归属于母公司净资产账面价值1,873,504.99万元，评估值为2,822,525.94万元，评估增值949,020.95万元，增值率为50.65%。

本次评估中，辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），评估基准日2019年10月31日，以收益法评估结果作为评估结论。忠旺集团合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。

两次评估结论差异情况参见下表：

单位：万元

评估基准日	2016.3.31	2019.10.31	差异
归属于母公司所有者权益账面值	1,873,504.99	2,680,617.10	807,112.11
评估值	2,822,525.94	3,052,892.23	230,366.29

评估增值	949,020.95	372,275.13	-576,745.82
评估增值率	50.65%	13.89%

两次评估过程中涉及的主要项目差异情况参见下表：

单位：万元

项目	序号	2016.3.31	2019.10.31	差异
经营性资产价值	A	2,548,877.45	3,344,228.06	795,350.61
长期股权投资	B	272,368.79	848,552.19	576,183.40
溢余、非经营性资产/负债	C	2,377,253.82	367,361.71	-2,009,892.11
企业价值	D=A+B+C	5,198,500.06	4,560,141.96	-638,358.11
付息债务价值	E	2,375,974.12	1,507,067.39	-868,906.73
少数股东权益	F	-	182.33	182.33
评估结果	G=D-E-F	2,822,525.94	3,052,892.23	230,366.29

依据上表，本次交易评估账面值较前次评估增加80.71亿元，经营性资产价值较前次评估增加79.54亿元，长期股权投资较前次评估增加57.62亿元，溢余、非经营性资产净值减少200.99亿元，前述因素的综合影响使企业价值较前次评估减少63.83亿元，付息债务价值减少86.89亿元，上述变动相互抵消并综合考虑少数股东权益价值后，本次交易评估结果较前次重组评估结果增加约23.04亿元。

从评估过程看，两次评估的结果差异主要源于经营性资产、长期股权投资、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息债务等主要项目数据的变动。

（一）经营性资产价值变化原因分析

前后两次评估过程中，本次评估之经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。经营性资产价值主要受到盈利预测（营业收入、净利润）、财务费用、折旧及摊销、待抵扣进项税、资本性支出、营运资金等项目的影响，前后两次评估过程中，忠旺集团前述主要项目数据对比列示如下：

单位：万元

本次评估
项目/预测期	2019.11-12	2020	2021	2022	2023	2024	合计
收入	324,786.34	1,610,344.08	1,819,213.56	1,980,174.09	2,072,105.16	2,122,380.28	9,929,003.51
净利润	18,853.43	191,208.21	276,051.50	316,104.00	334,693.76	336,713.75	1,473,624.65
加：财务费用(税后)	17,291.26	74,175.84	82,362.97	84,896.26	88,529.69	92,177.49	439,433.51

折旧及摊销	19,154.22	162,072.00	183,357.38	196,190.16	202,751.35	209,078.54	972,603.65
待抵扣进项税	39,815.99	24,278.69	27,404.97	6,861.58	6,572.65	5,584.99	110,518.87
减：资本性支出	68,177.12	321,883.27	284,068.29	70,584.64	73,014.77	29,137.24	846,865.33
营运资金追加	295,685.81	-237,878.71	93,375.96	60,202.44	28,678.70	10,088.38	250,152.58
企业自由现金流	-268,748.03	367,730.19	191,732.57	473,264.92	530,853.98	604,329.15	1,899,162.78
前次评估
项目/预测期	2016.4-12	2017	2018	2019	2020	2021	合计
收入	1,434,457.79	1,961,027.31	2,195,988.36	2,447,106.90	2,551,220.22	2,551,220.22	13,141,020.80
净利润	229,202.85	346,362.17	417,009.26	475,702.05	503,267.33	500,057.89	2,471,601.55
加：财务费用(税后)	67,491.31	42,714.21	27,649.63	21,154.18	19,380.88	19,380.88	197,771.09
折旧及摊销	69,501.10	97,186.94	105,432.94	121,924.94	121,839.02	121,839.02	637,723.96
待抵扣进项税	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	499,026.93	260,186.94	268,432.94	121,924.94	121,839.02	121,839.02	1,393,249.79
营运资金追加	456,099.76	47,495.52	61,522.40	68,264.21	29,555.60	802.36	663,739.85
企业自由现金流	-588,931.43	178,580.86	220,136.48	428,592.01	493,092.61	518,636.41	1,250,106.94

依据上表，本次评估较前次评估而言，预测期营业收入减少321.20亿元、净利润减少99.80亿元，其他变动项目：财务费用（税后）增加24.17亿元、折旧及摊销增加33.49亿元、待抵扣进项税增加11.05亿元、资本性支出减少54.64亿元、营运资金追加减少41.36亿元。上述因素的综合作用，结合折现率的影响，使忠旺集团本次评估的经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。前述主要项目于预测期的变动原因分析如下：

1、预测期盈利预测变化原因分析

前后两次评估过程中，忠旺集团各业务板块盈利预测情况如下：

单位：万元

本次评估
预测期间	2019年11-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
收入	324,786	1,610,344	1,819,213	1,980,174	2,072,105	2,122,380
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品	101,154	615,232	753,532	826,231	869,712	892,667
铝合金模板销售业务	94,220	629,172	766,804	843,484	885,659	903,372
铝合金模板租赁业务	26,778	118,615	135,952	144,069	148,367	156,891
建筑铝挤压产品	1,142	2,282	2,282	2,282	2,282	2,282
净利润	18,853	191,208	276,051	316,104	334,694	336,714
前次评估

预测期间	2016年4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
收入	1,434,457	1,961,027	2,195,988	2,447,106	2,551,220	2,551,220
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品	1,283,210	1,785,208	2,035,683	2,306,918	2,430,903	2,430,903
铝合金模板销售业务	68,376	97,435	97,192	92,332	87,716	87,716
铝合金模板租赁业务
建筑铝挤压产品	81,464	76,508	61,237	45,980	30,726	30,726
净利润	229,202	346,362	417,009	475,702	503,267	500,058

依据上表，前后两次评估过程中，忠旺集团已由工业铝挤压产品为主的产品结构转变为铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构，产品结构发生了显著变化。报告期内，忠旺集团于2016年推出铝合金模板业务，后续随着市场需求带动，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，在本次交易评估基准日，铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品。相较前次重组之收益预测，本次交易评估过程中未来收益预测较以前年度出现一定幅度的下降，主要系：

（1）铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变

自2016年以来，忠旺集团产品结构发生显著变化，铝合金模板已成为核心产品，营业收入及净利润规模随着铝合金模板销售业务的发展呈逐年增长趋势。

随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团对铝合金模板行业的认识及终端客户需求的理解逐步加深，结合现有市场保有量及产品可重复使用的特性，忠旺集团判断未来终端客户的需求将逐步向购买及租赁相结合的方向发展。

根据租赁相关会计准则，租赁业务按照租赁期间分期确认收入，与销售业务一次性确认收入的方式有所不同。因此，忠旺集团将铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变，将一定程度上减少当期确认的收入金额但增加未来收入确认的持续性与稳定性。此外，为开展租赁业务，忠旺集团自持一定数量的铝合金模板用于租赁业务，相应减少了可供出售的数量。综上所述，因业务模式转变所引致的收入确认方式的变化等原因，使忠旺集团未来一定期间的收益预测较以前年度出现一定幅度的下降。

（2）新冠疫情影响

2020年初，我国出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工。截至目前，相关疫情仍未完全平息，将持续对国内外经济形势产生影响，并可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。基于上述考虑，在本次交易的收益法评估过程中，结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响，在2019年度的经营基础上下调了相关产品的收入预期。主要产品销售预测变动分析如下：

1）工业铝型材：2019年工业铝型材销量29.21万吨，受新冠疫情影响预计2020年销量约23.75万吨，预计下降幅度达19%。预测2021年开始工业铝型材销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。

2）铝合金模板销售：2019年铝合金模板销量22.15万吨，受疫情影响预计2020年销量16.61万吨，预计下降幅度达25%，预测2021年开始将逐渐恢复到疫情前的销售水平。

3）铝合金模板租赁：忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，2019年铝合金模板租赁数量约10万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，2019年国内铝合金模板占整个模板市场约25%的份额，到2024年这一比例预计将达到约56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，预期忠旺集团2020年铝合金模板租赁数量将与2019年持平，同时预测中也考虑了因疫情免费延长客户1个月租赁期的影响。2021年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长10%。

综上所述，由于产品结构的变化及新冠疫情的影响，忠旺集团营业收入、净利润较前次评估有所下降。

2、财务费用变化原因分析

本次评估财务费用（税后）金额较前次评估中增加约24.17亿元，主要系忠旺集团按照本次评估基准日时点公司的借款规模及以后年度资金需求情况测算所致。随着现有产能扩建/新建项目的逐步投产，预计资本性支出金额将呈下降

趋势，忠旺集团预测期基本维持基准日总体借贷规模，并随着经营规模的提升而小幅增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主。因此，本次评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现金流。

3、折旧摊销变化原因分析

本次评估折旧及摊销费用较前次评估增加约33.49亿元。主要系报告期内，随着忠旺集团部分在建项目的陆续投入使用并转入固定资产，折旧及摊销费用相应增加所致。因此，本次评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现金流。

4、待抵扣进项税变化原因分析

本次评估将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收益预测中予以考虑，相应增加了自由现金流。而前次评估过程中将待抵扣进项税在非经营性资产中一次性加回，未对自由现金流产生影响。前后两次评估对待抵扣进项税项目处理方式的不同导致了该项目在预测自由现金流时产生差异。

5、资本性支出的变化分析

本次评估中预测期间的资本性支出较前次评估减少54.64亿元，主要系报告期内，忠旺集团为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目，报告期内忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元。截至2019年10月31日，前述项目中盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势，因此使本次评估中的资本性支出较前次评估出现下降，导致预测自由现金流时产生差异。

6、营运资金追加的变化分析

本次评估中预测期间的营运资金较前次评估减少41.35亿元，两次测算营运资金原则是一致的，但由于产品结构发生变化，两次评估收入增长幅度不同以及基准日营运资本不同，使预测期各年营运资金需求量不同。

7、折现率变化分析

前后两次评估过程中，采用的折现率情况对比如下：

评估基准日	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	永续期
2016年3月31日	12.42%	12.63%	13.09%	13.20%	13.20%	13.20%
2019年10月31日	12.28%	12.30%	12.31%	12.31%	12.31%	12.31%

依据上表，前后两次评估采用的折现率差异较小。

近年来国内同行业或相近行业的并购重组标的资产评估折现率取值情况参见下表：

序号	上市公司	标的公司	评估基准日	折现率
1	新界泵业	天山铝业	2019.12.31	10.43%
2	中国铝业	包头铝业	2017.12.31	12.18%
3	中国铝业	中铝山东	2017.12.31	12.47%
4	中国铝业	中铝矿业	2017.12.31	11.82%
5	中国铝业	中州铝业	2017.12.31	11.42%
6	鼎胜新材	联晟新能源材料	2019.5.31	10.38%
7	露天煤业	霍煤鸿骏	2018.2.28	10.08%
平均值				11.25%

依据上表，近年来国内同行业或相近行业可比交易案例的折现率平均值为

11.25%。本次交易评估过程中采用的折现率为12.28%～12.31%，均高于行业平均值，因此本次交易评估采用的折现率在合理且谨慎的范围内，具有合理性。

综上所述，忠旺集团受产品结构的变化及新冠疫情的影响，营业收入、净利润较前次评估有所下降，但由于本次评估过程中，财务费用（税后)、折旧及摊销费用、待抵扣进项税等项目较前次评估有所增加，同时结合忠旺集团报告期内的发展情况，其在本次评估预测期内的资本性支出及营运资金追加需求下降，前述因素的综合作用，结合折现率的影响，使忠旺集团本次评估的经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。

（二）长期股权投资价值变化原因分析

忠旺集团两次评估未纳入预测范围的控股子公司及参股公司的情况及评估差异如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	2016.3.31		2019.10.31		差异额
序号	被投资单位名称	账面价值	长投评估价值	账面价值	长投评估价值	差异额
1	北京华融信泰投资有限公司	54,022.16	54,022.16	70,361.65	70,361.65	16,339.49
2	北京嘉华信达投资有限公司	56,026.14	56,026.14	63,718.79	63,718.79	7,692.65
3	忠旺集团财务有限公司	106,565.17	106,565.17	208,108.46	208,108.46	101,543.29
4	北京机科国创轻量化科学研究院有限公司	-	-	5,087.32	4,196.62	4,196.62
5	香港忠旺投资有限公司	-	-	541.39	2,627.87	2,627.87
6	辽宁忠旺汽车维修服务有限公司	-	-	-	-0.08	-0.08
7	辽宁万宁进出口贸易有限公司	15,029.25	15,029.25	15,092.42	15,092.42	63.17
8	辽宁前鑫商贸有限公司	6,033.45	6,033.45	9,016.72	9,016.72	2,983.27
9	辽宁瀚丰商贸有限公司	6,011.30	6,011.30	5,989.42	5,989.42	-21.88
10	辽宁浩霆实业发展有限公司	8,999.97	8,999.97	9,440.32	9,440.32	440.35
11	营口忠旺铝材料有限公司	-	-	-	460,000.00	460,000.00
12	中铁忠旺铝业有限公司	6,181.28	6,181.28	-	-	-6,181.28
13	辽宁禄慷实业发展有限公司	7,499.97	7,499.97	-	-	-7,499.97
14	辽宁梓恒商贸有限公司	6,000.10	6,000.10	-	-	-6,000.10
合计		272,368.79	272,368.79	387,356.48	848,552.19	576,183.40

1、本次评估时纳入长期股权投资的公司范围较前次评估新增了4家公司，分别为北京机科国创轻量化科学研究院有限公司、香港忠旺投资有限公司、辽宁忠旺汽车维修服务有限公司、营口忠旺铝材料有限公司，合计使得本次评估值较上次评估值增加46.68亿。其中，营口忠旺铝材料有限公司相比上次评估增加46亿元，主要系前后两次评估方法的不同所致。营口忠旺铝材料有限公司是2019年自营口忠旺分立的公司，忠旺集团在本次评估报告出具日前将其出售，因此本次评估过程中对该公司按出售协议价确定评估值；前次评估中，营口忠旺铝材料

公司的资产、负债及相关业务包含于忠旺集团的整体业务中进行预测，未在长期股权投资中单独评估。因此，由于营口忠旺铝材料有限公司出售事项带来的评估方式的变化，使得本次评估中长期股权投资相比上次评估新增46亿元。

2、本次评估较前次评估减少3家参股公司，分别为中铁忠旺铝业有限公司、辽宁禄慷实业发展有限公司、辽宁梓恒商贸有限公司，合计使得本次评估值较上次评估值减少1.97亿元。

3、本次评估与前次评估范围相同为7家参股公司，本次评估时以其账面价值作为评估值，分别为北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司、忠旺集团财务有限公司、辽宁万宁进出口贸易有限公司、辽宁前鑫商贸有限公司、辽宁瀚丰商贸有限公司、辽宁浩霆实业发展有限公司。以上7家公司本次评估合计较上次估值增加12.90亿元，主要原因为忠旺集团于上次评估后按持股比例分别向北京华融信泰投资有限公司、忠旺集团财务有限公司增资8,000万元及7亿元人民币。此外，前述2家公司经营情况较好，忠旺集团在权益法核算下按投资比例享有的投资收益有所增加，也相应使得长期股权投资的账面价值有所增加。综上，因忠旺集团的增资及投资收益带来的长期股权投资账面价值的增加，本次评估时该7家公司较上次估值有所增加。

（三）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债变化原因分析

两次评估中溢余资产、非经营性资产（负债）评估情况对比如下：

单位：万元

项目名称	2016.3.31评估值	2019.10.31评估值	差异额
溢余资产(货币资金)	1,577,836.19	325,299.92	-1,252,536.27
非经营性资产	1,155,870.59	760,639.38	-395,231.21
非经营性负债	356,452.94	718,577.59	362,124.65

依据上表，两次评估过程中，本次评估的溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别较前次评估变动-125.25亿元、-39.52亿元及36.21亿元，前述变动对两次评估结果合计产生了约200.99亿元差异的影响。

1、溢余资产变动原因分析

评估中以评估基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产。两次评估中，前次评估基准日货币资金账面价值为183.63亿元，测算的最低现金保有量25.85亿元；本次评估基准日货币资金账面价值为

75.05亿元，测算的最低现金保有量42.52亿元。两次评估的最低现金保有量测算口径一致，现金保障月数均为3个月，由于两次评估基准日货币资金的账面余额、付现成本的不同，导致溢余资产（货币资金）存在差异。

2、非经营性资产变动原因分析

两次评估过程中，非经营性资产主要变动项目详情参见下表：

单位：万元

项目名称	2016.3.31评估值	2019.10.31评估值	差异额
应收股利	19,169.57	-	-19,169.57
其他应收款	889,396.29	201,943.21	-687,453.08
一年内到期的非流动资产	71,228.97	-	-71,228.97
其他流动资产	89,764.74	0.70	-89,764.04
投资性房地产	-	176,724.18	176,724.18
在建工程	67,740.86	45,374.91	-22,365.95
无形资产	-	89,130.03	89,130.03
其他非流动资产	11,414.22	237,322.85	225,908.63
其他项目合计	7,155.94	10,143.50	2,987.56
非经营性资产合计	1,155,870.59	760,639.38	-395,231.21

依据上表，本次评估较前次评估对非经营性资产评估值变动影响较大的科目主要有其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，具体差异形成原因分析如下：

（1）其他应收款：2019年10月31日评估存在应收押金、保证金等与生产经营无关的往来款项等其他应收款共计20.19亿元；2016年3月31日评估存在应收与生产经营无关的往来款项等其他应收款共计88.94亿元，两者差异-68.75亿元。

（2）一年内到期的非流动资产：2016年3月31日评估一年内到期的非流动资产共计7.12亿元，为持有的理财产品及利息，本次评估不涉及该科目，两者差异-7.12亿元。

（3）其他流动资产：2019年10月31日评估其他流动资产为0.70万元，主要为辽宁忠旺铝业预缴的企业所得税；2016年3月31日评估其他流动资产为8.98亿元，主要为理财产品以及忠旺特种车辆、沈阳美壁斯、沈阳忠旺专用车待抵扣进项税等。本次评估不涉及理财产品，并且将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收益预测中予以考虑，相应增加了本次评估的企业自由现金流，降低了非经营性资产评估值，导致两者差异-8.98亿元。

（4）投资性房地产：2019年10月31日评估基准日投资性房地产账面值为

15.41亿元，评估值为17.67亿元，主要为忠旺集团对外出租的生产厂房，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，属于基准日非经营性资产；前次评估未将投资性房地产作为非经营性资产考虑，导致两者差异17.67亿元。

（5）在建工程：2019年10月31日在建工程存在未纳入收入预测、处于筹建期间公司的在建工程，评估值为4.54亿元；2016年3月31日在建工程的评估值为6.77亿元，两者差异-2.24亿元。

（6）无形资产：2019年10月31日评估基准日闲置土地账面值为8.48亿元，评估值为8.91亿元，为未纳入收入预测、处于筹建期间公司的闲置土地及投资性房地产对应的土地，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，属于基准日非经营性资产；2016年3月31日评估未考虑此事项，导致两者差异

8.91亿元。

（7）其他非流动资产：2019年10月31日其他非流动资产共计23.73亿元，主要为预付设备技改、厂房改扩建等工程款，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分费用，属于基准日非经营性资产；2016年3月31日其他非流动资产共计

1.14亿元，导致两者差异22.59亿元。

3、非经营性负债变动原因分析

两次评估过程中，非经营性负债主要变动项目详情参见下表：

单位：万元

项目名称	2016.3.31评估值	2019.10.31评估值	差异额
应付利息	59,038.01	4,460.59	-54,577.42
应付股利	-	600,000.00	600,000.00
其他应付款	270,730.09	12,267.43	-258,462.66
长期应付款	-	100,000.00	100,000.00
其他项目合计	26,684.84	1,849.57	-24,835.27
非经营性负债合计	356,452.94	718,577.59	362,124.65

依据上表，本次评估较前次评估对非经营性负债评估值变动影响较大的科目主要有应付利息、应付股利、其他应付款、长期应付款，具体差异形成原因分析如下：

（1）应付利息：2019年10月31日应付利息共计0.45亿元，主要为应付银行借款利息，2016年3月31日应付利息包括应付借款利息和应付债券利息共计

5.90亿元，两者差异-5.45亿元。

（2）应付股利：2019年10月31日评估忠旺集团应付股利60亿元，为应付忠旺精制之股利，2016年3月31日评估基准日无应支付的股利，导致两者差异60亿元。

（3）其他应付款：2019年10月31日其他应付款中存在应付与经营无关的往来款项等共计1.23亿元，2016年3月31日其他应付款中存在应付与经营无关的往来款项等共计27.07亿元，两者差异-25.85亿元。

（4）长期应付款：2019年10月31日长期应付款共计10亿元，为国家军民融合基金的投资款。前次评估基准日2016年3月31日时无此项目，导致两者差异10亿元。

（四）二次交易评估过程中付息债务价值变化原因分析

前后两次评估过程中，评估基准日的付息债务变动情况如下：

单位：万元

项目	2016.3.31	2019.10.31	差异
流动有息负债	1,267,378.64	1,272,490.28	5,111.64
非流动有息负债	1,108,595.48	234,577.12	-874,018.36
付息债务合计	2,375,974.12	1,507,067.40	-868,906.72

本期评估付息债务价值较前次评估减少约86.89亿元，主要是忠旺集团已偿还前次重组评估基准日付息债务中包含的应付债券约74亿元，使企业非流动有息负债大幅下降所致。

（五）本次评估业绩预测下降但评估值上升的原因分析

依据评估过程中权益价值的确定方法：归属于母公司所有者权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益

相较前次重组之评估，本次交易评估过程中，忠旺集团受经营性资产价值、长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债等因素的共同影响，企业整体资产价值较前次评估减少约63.84亿元；同时，本次交易评估中的付息债务价值较前次评估减少约86.89亿元。由于本次交易评估基准日的付息债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，因此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估有所下降，但是评估值仍高于前次评估值具备合理性。

四、忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性

2019年10月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元，增资系按照忠旺集团整体作价280亿元的投前估值确定。2019年增资作价与本次交易作价存在一定差异，主要因为此次增资系为满足忠旺集团自身的业务发展需要而进行的一次融资行为。国家军民融合基金系市场知名投资者，第一大股东为中华人民共和国财政部，其他主要股东包括中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等大型产业集团，具备深厚的产业背景。此外，忠旺集团拟通过增加注册资本金来进一步提升营运资金水平、扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位，并希望通过此次引资合作以进一步丰富渠道资源，拓展产品销售渠道及应用领域。基于前述考虑，使2019年的增资作价与本次交易作价存在一定差异。

本次交易中，众华评估以2019年10月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值3,052,892.23万元，采用资产基础法评估的忠旺集团所有者权益评估价值3,009,719.53万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为43,172.70

万元，差异率为1.43%。两种评估方法的评估结果相近，不存在重大差异，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易中，基于前述评估结论并经交易各方友好协商，最终确定作价为305亿元。因此，本次交易作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商而确定，交易作价具备公允性与合理性。综上所述，2019年增资事项与本次交易的背景不同，因此作价存在一定差异；此外，本次交易的作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商后确定，本次交易作价具备公允性与合理性。

五、结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性忠旺集团系中国忠旺的核心资产，属于中国忠旺工业铝挤压、深加工以及铝压延三大核心业务中工业铝挤压业务的主要经营主体。报告期内，忠旺集团为中国忠旺收入及经营业绩最重要的贡献主体。忠旺集团与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同造成的普遍差异，中国忠旺的市值未合理地反映忠旺集团的业务价值。截至2020年6月19日，中国忠旺收盘价1.54港元/股，总市值83.92亿港元，对应市盈率为2.49倍，市净率为0.22倍。自2019年6月19日以来，近一年中国忠旺股价呈现出一定的波动，最低价1.46港元/股，最高价4.05港元/股。

截至2020年6月19日，依据Wind资讯对中国忠旺及其同业比较的分类与统计，A股、港股相关可比上市公司的估值情况参见下表：

代码	公司名称	市值（亿港元/亿元）	市盈率(倍)	市净率(倍)
香港上市公司
1333.HK	中国忠旺	83.92	2.49	0.22
0486.HK	俄铝	452.75	6.06	0.86
1378.HK	中国宏桥	308.55	4.53	0.44
2600.HK	中国铝业	258.74	108.68	0.43
0098.HK	兴发铝业	29.39	4.34	0.87
行业中位数		258.74	4.53	0.44
行业均值		226.67	25.22	0.56

A股上市公司
601600.SH	中国铝业	480.04	109.90	0.98
600219.SH	南山铝业	249.77	15.02	0.63
600673.SH	东阳光	207.36	21.56	2.96
000807.SZ	云铝股份	135.76	21.70	1.23
000933.SZ	神火股份	79.82	6.00	1.02
601677.SH	明泰铝业	55.41	6.19	0.80
002082.SZ	万邦德	59.72	28.02	2.39
300328.SZ	宜安科技	82.78	73.76	6.21
603876.SH	鼎胜新材	64.35	22.51	1.75
002540.SZ	亚太科技	55.78	16.52	1.20
600888.SH	新疆众和	47.34	29.37	1.03
000612.SZ	焦作万方	64.02	24.59	1.45
603115.SH	海星股份	39.44	35.14	3.04
600595.SH	*ST中孚	30.40	18.51	0.92
002160.SZ	常铝股份	35.56	125.96	1.19
002578.SZ	闽发铝业	33.00	65.25	2.39
601388.SH	怡球资源	39.19	25.16	1.43
603978.SH	深圳新星	32.30	36.42	2.13
002379.SZ	宏创控股	25.75	10.00	1.69
002824.SZ	和胜股份	46.77	415.30	6.02
300337.SZ	银邦股份	29.59	88.26	2.03
603937.SH	丽岛新材	33.21	32.36	2.13
002501.SZ	*ST利源	17.25	-0.19	-0.31
600768.SH	宁波富邦	13.07	11.34	5.67
行业中位数		47.06	24.88	1.57
行业均值		81.57	51.61	2.08

注1：数据来源为截至2020年6月19日的Wind资讯

依据上表，港股可比公司中，除中国铝业外，中国忠旺市盈率水平与其他香港可比公司相比不存在重大差异。相较于A股可比上市公司估值水平，港股可比上市公司的整体估值处于较低水平。铝行业香港可比上市公司市盈率中位数及平均值分别为4.53倍与25.22倍，市净率中位数及平均值分别为0.44倍与0.56倍；A股铝业相关上市公司市盈率中位数及平均值分别为24.88倍与51.61倍，市净率中位数及平均值分别为1.57倍与2.08倍。香港可比上市公司的估值水平显著低于A股同行业的估值水平，主要系不同市场投资者对于行业偏好不同导致行业股价被低估所致。

综上，本次交易中，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的动态市盈率为15.96倍、市净率为1.13倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。

六、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团2019年度经营业绩出现一定下降，主要系为顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合所致，具备合理性。

2、前次重组与本次交易评估时，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，铝合金模板业务已成为核心业务。此外，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合。前述因素的综合影响导致忠旺集团2019年度经营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中2019年的业绩承诺产生了差异。

3、相较前次重组之评估，本次交易评估过程中，忠旺集团受经营性资产价值、长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债等因素的共同影响，企业整体资产价值较前次评估减少约63.84亿元；同时，本次交易评估中的付息债务价值较前次评估减少约86.89亿元。由于本次交易评估基准日的付息债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，因此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估有所下降，但是评估值仍高于前次评估值具备合理性。

4、2019年增资事项与本次交易的背景不同，因此作价存在一定差异；此外，本次交易的作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商后确定，本次交易作价具备公允性与合理性。

5、本次交易中，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的动态市盈率为15.96倍、市净率为1.13倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

基于会计师对忠旺集团2016年、2017年、2018年及2019年1至10月模拟财务报表执行的审计工作，上述关于忠旺集团2019年盈利规模较2018年下滑的原因、2019年1-10月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因、本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性、忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性、忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性的说明，与会计师在对忠旺集团模拟财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次交易中，受产品结构的变化及新冠疫情的影响忠旺集团的业绩预测有所下调。但由于付息债务价值下降幅度更大，因此使本次交易的评估值出现上调。此外，本次评估中收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率仅为1.43%，因此本次评估结果具备合理性。

2、本次交易中，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的动态市盈率为15.96倍、市净率为1.13倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。

七、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况/

十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（三）最近三年资产评估情况”补充披露。

回复：

一、忠旺集团预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情况，并说明预测依据

（一）忠旺集团预测与实际经营数据的差异情况

报告期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：

单位：万吨、万元

项目		2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
工业铝挤压型材	销量	67.36	36.74	29.53	25.21
	营业收入	1,374,867	839,825	727,369	622,548
	营业成本	897,810	597,538	520,574	438,821
	毛利率	34.70%	28.85%	28.43%	29.51%
建筑铝挤压型材	销量	6.74	2.27	0.08	0.06
	营业收入	103,201	38,284	1,451	1,139
	营业成本	87,030	35,744	1,304	1,061
	毛利率	15.67%	6.63%	10.14%	6.86%

项目		2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
铝合金模板销售	销量	2.54	26.00	34.10	19.67
	营业收入	82,425	893,361	1,291,441	745,291
	营业成本	45,217	548,935	762,052	422,889
	毛利率	45.14%	38.55%	40.99%	43.26%
铝合金模板租赁	租赁数量	-	-	-	7.99
	营业收入	-	-	-	43,005
	营业成本	-	-	-	12,061
	毛利率	-	-	-	71.95%
其他业务	其他收入	67,007	259,467	183,172	275,217
	其他成本	61,111	253,210	197,332	303,500
	毛利率	8.80%	2.41%	-7.73%	-10.28%
综合毛利率		32.95%	29.32%	32.77%	30.16%

预测期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：

单位：万吨、万元

项目		2019年预测	2020年预测	2021年预测	2022年预测	2023年预测	2024年预测
工业铝挤压型材	销量	29.21	23.75	29.48	32.38	34.02	34.76
	营业收入	723,702	615,232	753,533	826,231	869,712	892,667
	营业成本	527,666	450,023	546,104	598,814	628,471	646,053
	毛利率	27.09%	26.85%	27.53%	27.52%	27.74%	27.63%
建筑铝挤压型材	销量	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
	营业收入	2,282	2,282	2,282	2,282	2,282	2,282
	营业成本	2,182	2,182	2,182	2,182	2,182	2,182
	毛利率	4.39%	4.39%	4.39%	4.39%	4.39%	4.39%
铝合金模板销售	销量	22.15	16.61	20.76	22.84	23.98	24.46
	营业收入	839,511	629,173	766,804	843,484	885,659	903,372
	营业成本	473,032	334,518	421,753	461,126	484,251	499,613

项目		2019年预测	2020年预测	2021年预测	2022年预测	2023年预测	2024年预测
	毛利率	43.65%	46.83%	45.00%	45.33%	45.32%	44.69%
铝合金模板租赁	租赁数量	10.89	10.89	11.97	13.17	14.49	15.94
	营业收入	69,784	118,615	135,953	144,069	148,367	156,891
	营业成本	18,765	75,746	80,001	86,663	94,532	98,822
	毛利率	73.11%	36.14%	41.16%	39.85%	36.28%	37.01%
其他业务	其他收入	348,795	198,460	109,563	109,563	109,563	109,563
	其他成本	381,540	209,519	108,810	108,810	108,810	108,810
	毛利率	-9.39%	-5.57%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%
综合毛利率		29.28%	31.45%	34.46%	34.69%	34.60%	34.35%

（二）忠旺集团预测期收入、成本、毛利率与报告期实际经营数据的差异情况及预测依据

1、营业收入差异情况及预测依据

忠旺集团报告期及预测期主营业务收入对比差异情况参见下表：

单位：万元

忠旺集团报告期及预测期各主要业务板块营业收入对比差异情况参见下图：

单位：万元

依据上述图表，忠旺集团报告期内近三年主营业务收入呈上升趋势，2017年度以前工业铝挤压型材收入为忠旺集团主要业务收入来源，2017年开始随着铝合金模板产品销售规模的快速增长，工业铝挤压型材受整体产能制约，收入下降较大。预测期内，随着营口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠旺集团整体产能将得到提高，预期工业铝挤压型材的收入规模将稳步回升。整体而言，忠旺集团预测期主营业务收入水平较报告期呈小幅下降，主要系2020年度受新冠疫情影响，忠旺集团相应调低了各主要业务板块的收入预测所致，后续随着疫情影响的逐步减弱，预期各业务板块将稳步回升至2019年度的整体水平。预测期内忠旺集团各主要业务板块的收入预测依据分析如下：

（1）工业铝挤压型材

忠旺集团2019年度工业铝挤压型材销量29.21万吨，相应产生的营业收入为723,701.74万元。预测期2020年受新冠疫情影响，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分生产延迟导致采购计划顺延，因此忠旺集团预测2020年度销量下降幅度约为19%，销量降低至约23.75万吨。后续，随着疫情影响的减弱或消除，忠旺集团预测2021年起工业铝挤压型材将逐步恢复至疫情前的销售水平，整个预测期内2021年至2024年的收入复合增长率将约为5.81%。

预测期内忠旺集团工业铝挤压型材收入呈小幅增长趋势，主要系：1）从行业需求角度，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航

天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压型材市场需求潜力仍然巨大；2）从产能规模角度，随着营口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠旺集团整体产能得到提高。截至本回复出具日，忠旺集团已拥有从4.95MN到225MN等各种型号的挤压机147台/套，其中大型（75MN以上）挤压机29台/套，多台大型挤压机的投产使用，使忠旺集团挤压宽幅大截面、免焊接、高附加值工业型材的生产能力大幅提高；3）从客户合作与产品开发角度，忠旺集团与主要客户长期合作良好；同时，报告期内，忠旺集团完成了德国乌纳铝业与银艇的收购，向高端工业铝挤压产品领域进一步拓展。因此，忠旺集团将继续立足于现有大型工业铝挤压型材客户，进一步拓展产品的应用领域，促进工业铝挤压型材业务的持续增长。

（2）铝合金模板销售及租赁

忠旺集团2019年度铝合金模板销量为22.15万吨，当年持有并用于出租业务的铝合金模板数量近10万吨。预测期2020年受新冠疫情影响，忠旺集团的部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，因此，忠旺集团预测2020年度铝合金模板销量下降幅度为25%左右，销量降低至约16.61万吨；铝合金模板租赁方面，2020年度预测用于租赁的铝合金模板数量将与2019年度持平，同时预测中考虑了因疫情影响，给予客户免费延长1个月租赁期或免收1个月超期租赁费的影响。总体而言，2020年度铝合金模板销售收入预测将较2019年度下降25%左右；铝合金模板租赁业务系2019年开始着力发展的新业务，2019年当年确认的收入规模较低，因此2020年度租赁业务收入预测将同比增长70%左右。后续，随着疫情影响的消除，忠旺集团预测2021年起铝合金模板销售及租赁业务将呈小幅增长趋势，整个预测期内2021年至2024年的销售及租赁业务收入的复合增长率分别为5.62%与4.89%。

预测期内铝合金模板销售及租赁业务仍将保持小幅增长趋势，主要系我国铝合金模板行业起步较晚，虽然自2016年以来市场快速发展，目前已占中国模板市场份额的25%，但相比欧美等成熟市场近50%-60%的市场渗透率，我国的铝合金模板市场还有较大的市场空间。未来，预计随着我国对建筑行业标准的不断提高，绿色环保、节能高效的铝合金模板在中国模板市场的份额比重将会越来越

高，而忠旺集团作为国内铝合金模板的主要供应商，将凭借优良的产品性能，基于现有客户关系，把握行业发展机遇，提高忠旺集团铝合金模板业务的收入规模。

（3）其他业务

忠旺集团报告期内的其他业务主要为铝锭、铝棒及铝液的销售，2020年第一季度随着电解铝业务的出售，预测期2020年3月后其他业务的预测将不再包含自产铝锭、铝棒及铝液的销售业务，但将新增阳极组及阳极炭块的销售，阳极组及阳极炭块是电解铝生产原材料之一，随着电解铝业务的出售，其将由原先的集团内部业务转变为外部业务。忠旺集团报告期及预测期其他业务的收入的构成及差异情况参见以下表格。1）报告期内忠旺集团其他业务的收入构成：

单位：万元

报告期产品	2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
阳极组及阳极炭块	-	-	-	-
铝锭、铝棒及铝液	54,721.28	257,323.18	180,934.31	273,761.33
其他	12,285.95	2,144.14	2,237.63	1,455.60
合计	67,007.23	259,467.32	183,171.94	275,216.93

2）预测期内忠旺集团其他业务的收入构成：

单位：万元

预测期产品	2019年11-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
阳极组及阳极炭块	-	89,801.93	107,762.32	107,762.32	107,762.32	107,762.32
铝锭、铝棒及铝液	73,379.34	106,856.85	-	-	-	-
其他	198.77	1,800.75	1,800.75	1,800.75	1,800.75	1,800.75
合计	73,578.11	198,459.53	109,563.07	109,563.07	109,563.07	109,563.07

报告期内阳极组及阳极炭块主要是供应电解铝生产，电解铝出售前已在忠旺集团合并范围内做抵消处理。电解铝业务剥离后，阳极组及阳极炭块将对外销售。预测期内忠旺集团的阳极组及阳极炭块收入预测系参考忠旺集团报告期内产量及价格，预计年销量约为300,000吨、平均单价约为3,550元/吨。其他业务预测期内以实现业务稳定持续经营为主，参考报告期间毛利率（扣除铝锭、铝棒及铝液业务）谨慎预测平均毛利率为0.69%，对总体利润贡献较小。

2、营业成本差异情况及预测依据

忠旺集团报告期及预测期主营业务成本对比差异情况参见下图：

单位：万元

依据上图，忠旺集团报告期及预测期内的主营业务成本变化情况与主营业务收入基本保持一致。与忠旺集团报告期及预测期内的业务发展预测趋势紧密相关。报告期及预测期内，忠旺集团主要业务板块的单位营业成本对比情况参见下述表格。

1）报告期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：

单位：万吨、万元、元/吨

项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
工业铝挤压型材
销量	67.36	36.74	29.53	25.21
营业成本	897,810	597,538	520,574	438,821
单位营业成本	13,328.53	16,263.96	17,628.65	17,406.62
铝合金模板-销售
销量	2.54	26	34.1	19.67
营业成本	45,217	548,935	762,052	422,889
单位营业成本	17,801.97	21,112.88	22,347.57	21,499.19
铝合金模板-租赁营业成本	-	-	-	12,061

2）预测期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：

单位：万吨、万元、元/吨

- 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000
											2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
工业铝挤压型材
预测销量	29.21	23.75	29.48	32.38	34.02	34.76
营业成本	527,666	450,023	546,104	598,814	628,471	646,053
单位营业成本	18,064.57	18,948.34	18,524.56	18,493.33	18,473.57	18,586.10
铝合金模板-销售
预测销量	22.15	16.61	20.76	22.84	23.98	24.46
营业成本	473,032	334,518	421,753	461,126	484,251	499,613
单位营业成本	21,355.85	20,139.55	20,315.66	20,189.40	20,193.95	20,425.72
铝合金模板-租赁营业成本	18,765	75,746	80,001	86,663	94,532	98,822

依据上表，报告期内忠旺集团2017年工业铝挤压业务、铝合金模板-销售平均单位营业成本较2016年出现明显上升，主要系2017年铝锭市场价格上升所致。2017年铝锭市场平均价格为12,402.99元/吨,较2016年铝锭市场平均价格10,479.20元/吨增加1,923.79元/吨，涨幅为18.36%。若排除2016年的影响，2017年-2019年前述两类业务平均单位营业成本为17,099.74元、21,653.21元。预测期内前述两类业务的平均单位营业成本分别为18,502.89元与20,445.67元，分别较报告期平均水平变动约8.21%与-5.58%。工业铝挤压产品的预计单位成本有一定的上浮，主要系忠旺集团未来将努力专注于高端工业铝挤压产品的研发制造，考虑到高端工业铝挤压产品生产工艺及工序更为复杂，因此预期生产成本将有所提高。铝合金模板于预测期内的平均单位生产成本较报告期差异较小。此外，由于忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，且均为首次出租，因此2019年度确认的营业成本低于预测期成本水平。忠旺集团的主营业务成本按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。可变成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目，并遵循预测期产销量平衡的假设。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比如原材料成本，参照单位产品的材料历史成本计算确定，并依据近三年实际情况和上涨的幅度确定增长倍数。对于与产销量无线性关系的成本项目，比如人工工资，工资依据企业劳资部门提供的未来生产人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定。固定成本主要包括生产用固定资产折旧费、修理费、物料消耗等费用，根据以前年度费用发生金额的基础上适当以一定比例计算确定。

考虑到工业铝挤压型材、铝合金模板销售以及建筑铝挤压型材均属于挤压业务板块，其前置挤压工序均基本相同，只有部分后续加工工艺存在差异，因此将该三类业务的营业成本预测情况合并说明，与忠旺集团铝合金模板租赁业务的成本预测情况分别说明如下：

（1）挤压业务营业成本预测情况

挤压业务成本构成主要包括原材料成本、人工成本、燃料动力及折旧与摊销。

1）原材料成本：原材料成本主要包括铝锭、铝棒成本。铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金属现货均价。铝棒无公开市场价格，因此以铝锭的公开市场价格加700元为依据进行测算。预测期内2020年因疫情影响，铝锭、铝棒的采购价格有所下降，忠旺集团预测铝棒的年均采购成本将较2019年下降约200元/吨左右，约为12,890元/吨。截至2020年6月底，上海铝锭现货不含税价格约为12,579元/吨，较2019年末下降约300元/吨，与预测趋势基本一致。2021年后随着疫情影响的消除，忠旺集团预计铝锭、铝棒价格将会逐步回升，整体铝棒成本将逐步缓慢上涨至13,100元/吨左右。

2）人工成本：生产工人为计件工资，工业铝挤压型材单位人工成本预测期内在2019年的基础上预计每年上浮约3%；铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生产的基材基础上进行进一步的锯切、焊接等工序，需要投入额外的人工成本，预测期内铝挤压工业型材单位人工成本的基础上再增加约1800元并以每年3.5%左右的增速递增；建筑铝挤压型材生产工序相较工业铝挤压型材多了电泳喷涂环节，因预测销量较少，对单位人工成本的影响非常小。

3）燃料动力：预测期内忠旺集团工业铝挤压型材的燃料动力单耗按335元/吨预计，与报告期内的平均消耗水平基本一致。铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，其燃料动力单耗的预测参考报告期实际情况在工业铝挤压型材单耗基础上增加约135元/吨；建筑铝挤压型材因预测销量较少，因此预测燃料动力单耗与工业铝挤压型材一致。

4）折旧与摊销：工业铝挤压型材折旧预测主要考虑了预测期铝挤压产品产销量及年设备折旧总额的影响，铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生

产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，折旧摊销成本在工业铝挤压型材的基础上增加了部分锯切及焊接设备折旧，但相关设备单价较低，单位折旧每吨仅增加约5元；建筑铝挤压型材因预测销量较少，因此预测单位折旧与工业铝挤压型材保持一致。

（2）铝合金模板租赁业务营业成本预测情况

铝合金模板租赁业务成本主要包括租赁资产折旧费用与后期的运维费用，折旧费用为铝合金模板单位成本扣除残值8,000元/吨按5年计提折旧，年单位折旧费用约为2,671元/吨；因2019年度忠旺集团铝合金模板租赁业务尚处于起步阶段，均为首次出租，尚未发生大批回收翻新及相关运维事宜，因此忠旺集团参考行业经验值估算，预测后期的运维费用为150元/平米/次，依据忠旺集团经验数据测算约等于4,000元/吨/次。此外，随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计需要补充部分非标件，补充比例约为5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成本，非标件补充支出约为1,000元/吨/次。

3、毛利率差异情况及预测依据

报告期及预测期内，忠旺集团综合毛利率对比差异情况参见下述表格。

1）报告期忠旺集团综合毛利率情况

项目名称	2016年	2017年	2018年	2019年1－10月
毛利率	32.95%	29.32%	32.77%	30.16%

2）预测期忠旺集团综合毛利率情况

项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
毛利率	31.45%	34.46%	34.69%	34.60%	34.35%

依据上表，忠旺集团预测期综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势，主要系报告期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。忠旺集团2020年2月末出售电解铝业务后，将不再从事亏损的自产铝锭、铝棒及铝液的销售业务，同时挤压业务的主要原材料铝锭的外部采购成本较报告期使用自产铝锭的生产成本将有所下降，因此，预测期的综合毛利率水平有所上升。

2020年的预测综合毛利率低于以后年度，主要系疫情导致预测当年销量及收入较低。依据致同会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，忠旺集团报告期内模拟的毛利率水平参见下表：

项目名称	2016年	2017年	2018年	2019年1－10月
模拟电解铝业务出售后的毛利率水平	32.65%	29.25%	36.03%	38.41%

从上表可知，报告期内2018年和2019年1-10月的综合毛利率较低，主要系电解铝业务所致。假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，报告期的平均综合毛利率约为34.09%，与预测期差异不大。

二、忠旺集团2019年及2020年1季度的实际销售情况、业绩实现情况

忠旺集团2019年及2020年1季度的实际销售情况、差异情况参见下表：

单位：万元

项目	2019年实际	2019年预测	完成率	2020年1季度实际
营业收入	2,036,343.00	2,039,903.63	99.83%	218,808.29
其中：主要业务收入情况
工业铝挤压型材	723,701.74	723,701.74	100.00%	84,411.05
建筑铝挤压型材	2,282.22	2,282.22	100.00%	169.64
铝合金模板-销售	839,311.64	839,511.44	99.98%	53,988.13
铝合金模板-租赁	66,434.31	69,783.62	95.20%	18,957.37
净利润	291,647.96	293,646.69	99.32%	-27,201.20

注：上述2019年及2020年1季度实际财务数据为未经审计的数据

依据上表，忠旺集团2019年实现营业收入2,036,343万元，净利润291,648万元，分别完成预测收入与净利润的99.83%和99.32%，预测业绩与实际业绩不存在重大差异。2020年1季度，受新冠疫情影响，忠旺集团实现未经审计收入218,808.29万元，净亏损27,201.20万元，本次评估涉及的业绩预测已经考虑了新冠疫情对2020年第一季度及全年业绩可能产生的不利影响，详见本回复第29

题“（三）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响”中补充披露的相关信息，同时忠旺集团自2020年3月底已基本实现全面复工复产，预计2020年度全年业绩预测具备可实现性。

三、报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理性忠旺集团报告期内工业铝挤压型材销量情况参见下表：

单位：吨

项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
销量	673,560.80	367,389.49	295,323.14	252,061.84

报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销量整体呈下降趋势，主要系自2017年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品，由于铝合金模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保证新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝挤压产品的产、销量及收入于2017年与2018年出现较为明显的下降。

为解决产能限制问题，忠旺集团规划了多个产能扩建及新建项目，主要为营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。2018年以来，随着营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目中的两条225MN单动卧式铝挤压机及其他若干挤压设备的陆续投产，忠旺集团的产能水平得到提升。预测期内，随着新增产能的逐步达产及释放，工业铝挤压型材预期将得以分配更多产能，结合相应的市场需求，其产销量将稳步回升。预测期内，工业铝挤压型材销量预测情况参见下表：

单位：吨

项目	2019.11-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
销量	40,038.57	237,533.92	294,789.79	323,822.68	340,182.64	347,576.04

依据上表，预测期内，2020年受新冠疫情影响预计全年销量约23.75万吨，较2019年降幅为19%。2021年起随着下游市场恢复正常，销量将恢复至2019年的销售水平，2021年-2024年,预测的年销量复合增长率约为5.64%，主要是基于近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力较大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力，而忠旺集团作为全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，从行业经验、模具研发、订单处理等方面都在行业内处于领先地位，因此预计将能够较好的把握行业发展机遇，维持稳定持续增长。综上所述，忠旺集团预测期内工业铝挤压型材的销量持续增长具有合理性。

四、铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业务模式、销售与租赁业务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理性

（一）铝合金模板市场发展情况

1、房地产市场发展概况

2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长

8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长

10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，总体而言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板重要的下游应用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的市场规模。

2、我国铝合金模板市场发展概况

从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一步扩大，铝合金模板的市场规模将得到进一步的提升。综上所述，鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，铝合金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。

（二）忠旺集团铝合金模板租赁及销售预测情况

单位：万吨

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
销量	16.61	20.76	22.84	23.98	24.46
租赁持有量	10.88	11.97	13.17	14.49	15.94
租赁持有净增加量	-	1.09	1.20	1.32	1.45
总增加量	16.61	21.85	24.04	25.30	25.91

依据上表，铝合金模板销售预测中，2020年因考虑疫情的影响，预测销量较2019年下降约25%，后续随着下游市场的复苏，销量逐渐恢复至2019年水平，若考虑疫情导致销量下降的影响，则整个2019年至2024年期间，整体销售的复合增长率仅约为2%，预测增长率较低。铝合金模板租赁业务预测中，预计忠旺集团持有用于出租的铝合金模板数量于2020年维持在2019年同等水平，其后逐年缓慢递增，鉴于模板租赁收入主要取决于可供出租的模板数量，因此随着可供出租模板数量的逐步增长，预测的模板租赁收入亦呈缓慢稳步增长趋势。从两类业务合计的铝合金模板增量角度而言，自2020年开始，两类业务合计向市场投放的增量铝合金模板数量为16.61万吨、21.85万吨、24.04万吨、25.30万吨与25.91万吨，2020年至2024年的预测的增量复合增长率为11.76%。依据安泰科的预测，随着城镇化建设和应用范围的进一步拓展，铝合金模板型材新增需求量于2020-2024年年复合增长率预计将达到15.09%。因此，忠旺集团两类业务合计的铝合金模板增量的增长率处于相对合理的区间，且考虑到2020年受疫情影响，忠旺集团将2020年的铝合金模板销量下调了25%左右，就绝对值而言，忠旺集团两类业务合计的铝合金模板增量的均值（2020年至2024年）为22.74

万吨，较2018年与2019年的增量分别下降了33.31%与31.15%，预测相对保守，具备一定的审慎性与合理性。

综上所述，考虑到我国房地产及铝合金模板市场仍处于稳步发展态势，铝合金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。此外，预测期内，忠旺集团对于铝合金模板销售与租赁业务的预测相对谨慎，2020年至2024年的预测的增量复合增长率为11.76%，处于相对合理区间。因此，本次评估中预计铝合金模板的租赁和销售业务均增长具有一定的合理性。

五、预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性

忠旺集团预测期的综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势主要系报告期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。依据致同会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，忠旺集团模拟的毛利率水平与目前财务报表显示的毛利率水平对比如下：

项目名称	2016年	2017年	2018年	2019年1－10月
毛利率	32.95%	29.32%	32.77%	30.16%
模拟电解铝业务出售后的毛利率水平	32.65%	29.25%	36.03%	38.41%

依据上表，随着营口忠旺铝材料相关亏损业务的出售，忠旺集团毛利率水平将得到提升，2018年及2019年1-10月将增加至35%以上，本次评估预测过程中，忠旺集团预测期（2020年至2024年）综合毛利率水平参见下表：

项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
毛利率	31.45%	34.46%	34.69%	34.60%	34.35%

预测期内，2020年受疫情影响，预测业务规模及毛利率均出现一定程度的下滑，后续随着市场逐步恢复正常，自2021年开始业务规模及毛利率水平逐步回升，较模拟电解铝业务出售后的毛利率水平相比不存在重大差异。

综上所述，预测期忠旺集团综合毛利率持续增长主要系期后出售亏损的电解铝业务所致，相关预测具备合理性及可实现性。

六、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团根据报告期实际经营情况，结合2020年度新冠疫情影响及未来发展规划等角度，对主要业务板块的收入、成本及毛利率情况进行了合理、审慎的预测。

2、忠旺集团2019年实现营业收入2,036,343万元，净利润291,648万元，分别完成预测收入与净利润的99.83%和99.32%，预测业绩与实际业绩不存在重大差异。2020年1-3月，受新冠疫情影响，忠旺集团实现未经审计收入218,808.29万元，净亏损27,201.20万元，本次评估涉及的业绩预测已经考虑了新冠疫情对2020年第一季度及全年业绩可能产生的不利影响，同时忠旺集团自2020年3月底已基本实现全面复工复产，预计2020年度全年业绩预测具备可实现性。

3、报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销量整体呈下降趋势，主要系自2017年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了工业铝挤压型材的产能所致。为解决产能限制问题，忠旺集团规划了多个产能扩建及新建项目。预测期内，随着新增产能的逐步达产及释放，工业铝挤压型材预期将得以分配更多产能，结合相应的市场需求，其产销量将稳步回升。因此，忠旺集团预测期内工业铝挤压型材的销量持续增长具有合理性。

4、考虑到我国房地产及铝合金模板市场仍处于稳步发展态势，铝合金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。此外，预测期内，忠旺集团对于铝合金模板销售与租赁业务的预测相对于报告期内的销售水平较为谨慎，因此，本次评估中预计铝合金模板的租赁和销售业务均增长具有一定的合理性。

5、预测期忠旺集团综合毛利率持续增长主要系期后出售亏损的电解铝业务所致，相关预测具备合理性及可实现性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、忠旺集团从行业经验、模具研发、订单处理等方面都明显优于同行业，预计工业铝型材销售量持续增长具有合理性。

2、根据相关行业数据分析，忠旺集团预测租赁和销售业务均增长具有合理性。

3、忠旺集团2020年2月处置电解铝业务，主营业务毛利率整体呈稳定上升趋势，相关预测具有合理性。

七、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章本次交易的评估情况/

二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。

一、结合忠旺集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充分评估并补充披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团日常生产经营，预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响

（一）忠旺集团复工复产情况

忠旺集团于2020年2月10日起分批恢复开工，2月底主要厂区复岗率约为25%，3月底主要厂区复岗率已达90%，4月开始全面复工复产，复岗率达到100%。

（二）疫情对忠旺集团下游客户的影响

忠旺集团下游客户主要涉及交通运输、机械设备、建筑等行业，据国家统计局数据，2020年1-4月份全国规模以上工业企业利润下降27.4%，其中汽车制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气机械和器材制造业营业收入分别下降20.7%、10.9%和13.3%，利润总额分别下降52.1%，11.7%和22.9%；此外，国家统计局2020年1-4月份全国房地产开发投资和销售情况显示，1-4月份，全国房地产开发投资33,103亿元，同比下降3.3%。其中，房屋新开工面积47,768万平方米,同比下降18.4%，细分住宅新开工35,248万平方米,同比下降

18.7%；办公楼新开工1,370万平方米,同比下降28.7%；商业营业用房新开工3,873万平方米,同比下降20.4%。基于国家统计局数据，疫情期间，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分铝挤压型材客户提货延迟导致生产计划顺延，

部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，盈利情况均有不同程度的下降。

（三）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响

1、疫情对忠旺集团经营情况的影响

根据忠旺集团管理层的初步统计，2020年第一季度忠旺集团实现营业收入

21.88亿元，本次交易的评估报告中预测2020年预计收入161.03亿元，平均计算至单个季度的预计收入为40.25亿元。忠旺集团2020年第一季度的实际经营情况较预测的单季收入低约45%，主要系：（1）忠旺集团的铝合金模板业务呈现一定的季节性趋势，受建筑行业施工节奏影响，每年第一季度的销量通常出现较大的环比下降；（2）2020年第一季度为疫情影响最严重的阶段，受疫情影响，部分铝挤压型材客户生产延迟导致采购计划顺延，部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，忠旺集团为与客户共渡难关，实施了免费延长租赁期等安排。上述因素的综合作用，使忠旺集团实际经营情况低于预期，但结合前述的复工复产情况以及目前国内的疫情缓解趋势而言，疫情影响仍在可控范围内。

2、订单履行及新增情况

截至2019年12月31日，忠旺集团尚在执行中的订单金额约为33.73亿元，截至2020年5月末已履行13.05亿元，无因疫情影响导致纠纷及合同终止的情况。此外，2020年1-5月，忠旺集团新增订单情况如下：

单位：万元

项目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	新增合计
新增订单	48,537	74,383	180,837	184,659	206,708	695,124

依据上表，从新增订单月度增长的情况分析，随着疫情得到逐步控制，交通管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，疫情初期积压的潜在订单逐步开始恢复。截止到2020年5月底，忠旺集团累计含税订单金额达到103.25亿元，折算为不含税收入约为91.36亿元，约占2020年预测收入的56.73%，订单新增情况良好。

3、疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响

结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019年度的基础上下调了相关产品的收入预期，鉴于2020年第一季度为疫情影响最严重的阶段，忠旺集团已就疫情可能产生的不利影响进行了预估。主要产品销售预测变动分析如下：

（1）工业铝型材：2019年工业铝型材销量29.21万吨，受新冠疫情影响预计2020年销量约23.75万吨，预计下降幅度达19%。预测2021年开始工业铝型材销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。

（2）铝合金模板销售：2019年铝合金模板销量22.15万吨，受疫情影响预计2020年销量16.61万吨，预计下降幅度达25%，预测2021年开始将逐渐恢复到疫情前的销售水平。

（3）铝合金模板租赁：忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，2019年铝合金模板租赁数量约10万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，2019年国内铝合金模板占整个模板市场约25%的份额，到2024年这一比例预计将达到约56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，预期忠旺集团2020年铝合金模板租赁数量将与2019年持平，同时预测中也考虑了因疫情免费延长客户1个月租赁期的影响。2021年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长10%。

在此基础上，忠旺集团2020年预测营业收入1,610,344.08万元，预测净利润191,208.21万元，较2019年全年预测数据分别下降21.06%与36.05%。因此，本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，评估结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。

二、忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施

忠旺集团针对疫情的影响，采取了以下应对措施：

1、忠旺集团在严格遵守当地疫情防控的前提下，科学复工、有序复工。复工后，销售部门积极关注客户的复工安排及采购需求，合理安排原有订单的履行，并推进签署新订单；采购和生产部门密切配合销售部门，保障订单的按期履行；

2、忠旺集团在疫情期间与客户共渡难关，决定对于2020年2月仍在租赁期的铝合金模板客户延长租赁期1个月并免收当月租金，即合同约定的租赁期届满之日相应顺延一个月；对于2020年2月租赁期已届满，但受疫情影响未能按时实现铝合金模板返还的客户，免收当月的超期租赁费；

3、为尽快在疫情结束后深入市场，忠旺集团分别在重庆和深圳设立铝合金模板租赁公司，辐射西南和华南地区铝合金模板租赁市场，进一步开拓铝合金模板租赁业务；

4、此外，忠旺集团积极承担社会责任，在疫情期间通过辽阳慈善总会捐赠人民币1,000万元，党员及职工群众募集80余万元现金及防疫物资，用于抗击新冠疫情。

三、结合疫情影响，补充披露本次交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行调整

忠旺集团2020年1-5月主要业务板块的实际销量情况，及模拟2020年6-12月预测及2020年度全年预测销量情况对比参见下表：

单位：万吨

项目	2020年1-3月实际	2020年 4-5月实际	模拟2020年 6-12月预测	合计	2020年预测	模拟预测完成占比
工业铝挤压型材	3.52	4.45	12.68	20.65	23.75	86.95%
铝合金模板-销售	1.42	5.37	11.96	18.75	16.61	112.88%
建筑铝挤压型材	0.10	0.09	0.10	0.29	0.13	223.08%
销量合计	5.04	9.91	24.74	39.69	40.49	98.02%

注：模拟2020年6-12月的销量预测与2019年同期数量保持一致

依据上表，根据忠旺集团2020年1-5月工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板实际销量情况，结合模拟忠旺集团2020年6-12月的销量预测情况，模拟测算后可知2020年度工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板预测

销量情况将占2020年全年预测数据的86.95%、112.88%与223.08%，此外，截至2020年5月末，忠旺集团铝合金模板租赁数量约为11.56万吨，相比全年预测的租赁数量10.8万吨小幅增长，因此预计2020年度的业绩预测及业绩承诺仍具备可实现性。综上所述，通过对忠旺集团2020年1-5月生产经营情况、评估报告2020年收入预测情况的核查，独立财务顾问认为忠旺集团在本次交易评估过程中已对2020年经营情况可能受到疫情的不利影响进行了审慎估计，评估结果已经考虑了疫情的相关不利影响，且截至本核查意见出具日，忠旺集团已全面复工复产，基本恢复了正常生产经营。因此，本次新冠疫情对忠旺集团的评估结果不会产生其他重大不利影响，本次交易的业绩承诺仍具备可实现性。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团于2020年2月10日起分批恢复开工，2月底主要厂区复岗率约为25%，3月底主要厂区复岗率已达90%，4月开始全面复工复产，复岗率达到100%。基于国家统计局数据，疫情期间，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分铝挤压型材客户提货延迟导致生产计划顺延，部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，盈利情况均有不同程度的下降，但疫情影响仍在可控范围内。结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，评估结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。

2、根据忠旺集团2020年1-5月工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板实际销量情况，结合模拟忠旺集团2020年6-12月的销量预测情况，模拟测算后可知，预计2020年度的业绩预测及业绩承诺仍具备可实现性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合2020年在手订单及行业的季节性特点，忠旺集团实现 2020年预测营业收入及净利润有保障的。考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次对营业收入和净利润的预测是合理的，业绩承诺具有可实现性。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章本次交易的评估情况/

二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。

一、结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测期研发费用的合理性

（一）忠旺集团报告期研发投入情况如下：

单位：万元

研发领域	2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
汽车等交通运输领域	3,662.86	6,513.67	12,736.93	15,836.31
航空航天领域	3,599.96	5,472.47	7,737.02	6,801.00
船舶海工领域	3,447.59	3,808.05	1,732.42	482.60
机械设备、电力工程等领域	1,301.26	2,519.47	3,302.12	1,111.40
绿色建造领域	1,178.08	2,215.02	2,808.06	1,334.28
总计	13,189.75	20,528.67	28,316.55	25,565.60
营业收入	1,627,500.09	2,043,734.71	2,214,486.17	1,715,117.29
研发费用/营业收入	0.81%	1.00%	1.28%	1.50%

忠旺集团截至2019年10月31日研发领域涉及汽车、航空航天、船舶海工、绿色建造、机械设备、电力工程等，其中已立项尚处于进行中的研发项目达55个，主要项目包括：

1、铝合金电池包壳体制备关键技术：该技术采用结构优化设计、全自动激光填丝焊技术和“反变形”控制方法研发铝合金电池包壳体生产关键技术，解决

了铝合金电池包壳体轻量化、激光焊接接头间隙要求高及焊接变形控制等问题；项目技术为企业自主研发技术，产品已用于新能源汽车，取得了显著的社会和经济效益；项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。

2、航空用7075高强高韧型材制备技术开发：该技术通过采用国外引进的高精度熔炼保温炉、电磁搅拌系统以及SINFF在线多转子除气和板式+深床过滤系统等熔铸设备，将配料按熔炼工艺要求加入熔炼炉内熔化，并通过精炼、除气等手段将熔体内的杂渣、气体有效净化，保证铸棒纯净度的同时，严格控制夹杂、粗大相的产生；通过研究7075铝合金主要合金元素的配比、进行多组成分设计试验，优化确定航空用7075高强高韧型材铝合金成分范围，提高产品性能。

3、船舶用铝合金带筋板加工技术：关键技术主要通过选择合理的挤压机台和铸棒长度，优化模具结构、提升铸棒、挤压筒及模具温度，适当降低挤压速度的方法，使5083带劲板型材表面质量及尺寸达到CCS中国船级社的标准要求，屈服强度为290MPa，抗拉强度达到355MPa，延伸率达到16%，并且其剥落腐蚀检测结果为最高的N级（无预期腐蚀），抗晶间腐蚀质量损失仅为2.5mg/cm?（标准要求小于15mg/cm?），最终可实现产品的稳定批产生产和供货。

4、超高层建筑用轻质、高强铝合金模板制备技术：关键技术主要包括单模板结构设计技术，即单块模板由面板、纵肋、横肋、和主肋组成，通过面板、纵肋、主肋一体化结构设计，来减少焊接道次，提高高层建筑用铝合金模板的强度；销钉链接技术，消除焊接应力和变形、简化工艺、提高生产率，而且可通过改变横肋的间距来适应不同浇筑荷载的要求，扩大铝合金模板的适用范围。

5、电力工程用铝合金母线制备技术：一般情况下合金的合金化程度越高，合金的强度也越高、塑性越低，而导电率越低，这是因为作为溶质元素的异类原子会引起作为溶剂元素的晶格点阵畸变，增加了电子的散射，使电阻率增大，该技术通过正交实验，来优化设计6063铝合金的主要合金元素及微量元素的含量配比，并制备不同合金成分含量的铝合金铸锭。对得到的铸锭进行力学性能及电导率等性能测试，判断不同合金成分的铝合金的性能差，及微量元素对合金性能的影响规律，从而得出最佳合金成分配比。

（二）可比公司研发费用支出及费用率水平

1、可比公司研发费用支出如下表所示：

单位：万元

名称	2019年	2018年	2017年
南山铝业	84,328.87	13,594.89	8,764.78
闽发铝业	2,021.64	1,837.88	1,758.50
亚太科技	13,951.56	15,418.33	13,845.71
江西志特	1,425.21	2,825.52	1,941.48
平均值	25,431.82	8,419.16	6,577.62
忠旺集团	32,055.77	28,316.55	20,528.67

注：1.南山铝业研发费用2019年度发生额较2018年度增加520.30%，主要原因系企业拓展新产品相关研发项目投入增加所致；

2.江西志特2019年数据为2019年1-6月研发费支出。

2、可比公司研发费用率水平如下表所示：

名称	2019年	2018年	2017年
南山铝业	3.92%	0.67%	0.51%
闽发铝业	1.38%	1.29%	1.43%
亚太科技	3.95%	4.29%	4.06%
江西志特	4.57%	5.05%	4.73%
平均值	3.46%	2.83%	2.68%
忠旺集团	1.50%	1.28%	1.00%

根据上述数据，最近三年同行业可比公司研发费用率水平分别为2.68%、2.83%和3.46%。从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，忠旺集团与南山铝业规模相当，同是多年专注铝加工行业，相关技术经过积累已经相对成熟，未来期间部分技术领域的投入较新进入行业的江西志特相对低。而亚太科技和闽发铝业业务规模相对较小，虽然忠旺集团研发费用率低于可比上市公司平均值，但研发费用总额高于同行业可比公司平均水平。

（三）忠旺集团预测期研发费用明细如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
汽车等交通运输领域	6,184.45	7,613.13	7,701.78	9,056.23	9,291.51
航空航天领域	4,796.21	5,904.19	5,972.95	7,023.36	7,205.82
绿色建造领域	2,648.96	3,260.90	3,298.87	3,879.02	3,979.79

机械设备、电力工程等领域	888.92	1,094.26	1,107.01	1,301.69	1,335.50
船舶海工领域	303.73	373.90	378.25	444.77	456.33
总计	14,822.28	18,246.39	18,458.86	21,705.07	22,268.96
营业收入	1,610,344.08	1,819,213.56	1,980,174.09	2,072,105.16	2,122,380.28
研发费用/营业收入	0.92%	1.00%	0.93%	1.05%	1.05%

随着忠旺集团工业铝挤压业务日益成熟，报告期内立项的多个交通运输、船舶海工等领域的研发项目陆续完结，如交通运输车辆用超大规格铝合金型材制备技术、汽车防撞梁用6008铝合金型材制备技术、船舶用舷梯5A05合金型材制备技术等，立项研发的相关技术已获得成熟应用，忠旺集团的产品和市场定位已基本清晰，前期的研发为未来的发展已经奠定了一定的基础，因此预计未来年度，为了进一步适应市场或客户的需求或发展趋势，忠旺集团将持续进行研发投入，集中于技术迭代、更新及延伸，但预期不会进行跨领域的大幅市场开发，基于上述估计，本次评估预测期预计的研发费用于2020年开始呈下降趋势，以后年度伴随收入的增长而小幅增加。综上所述，考虑到部分工业铝挤压型材相关的前期研发已基本完成，且报告期期后出售了电解铝业务，因此预测期研发费用于2020年开始呈下降趋势，以后年度伴随收入的增长而小幅增加，该预测过程已综合考虑了忠旺集团市场前景及现有技术水平，研发费用预测数据具备合理性。

二、结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性

（一）报告期内忠旺集团财务费用情况

报告期内，忠旺集团财务费用基本情况参见下表：

单位：万元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-10月
利息收入	-38,319.88	-27,916.50	-12,075.41	-9,838.27
利息支出	113,001.96	97,306.66	88,399.72	75,837.31
汇兑损失	8,365.72	-27.41	2,487.35	-578.98
手续费	132.63	138.06	102.57	92.23
合计	83,180.42	69,500.81	78,914.22	65,512.29

（二）预测期内忠旺集团财务费用预测情况

2020年至2024年，忠旺集团财务费用预测情况参见下表：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
利息收入	-11,915.64	-11,915.64	-11,915.64	-11,915.64	-11,915.64
利息支出	91,615.33	99,191.78	101,650.66	105,512.85	109,580.92
汇兑损失	-1,669.43	-1,669.43	-1,669.43	-1,669.43	-1,669.43
手续费	111.16	111.16	111.16	111.16	111.16
合计	78,141.43	85,717.88	88,176.76	92,038.95	96,107.02

依据上表，预测期内2020年至2024年，预计忠旺集团财务费用将呈小幅上升趋势，其中2020年预测的财务费用较2019年提升较高，主要系2019年忠旺集团兑付公司债券致使债务融资下降所致。预测期内，忠旺集团预测净现金流情况参见下表：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一、净利润	191,208.21	276,051.50	316,104.00	334,693.76	336,713.75
加：折旧费用	152,970.31	174,255.69	187,088.47	193,649.66	199,976.85
摊销费用	9,101.69	9,101.69	9,101.69	9,101.69	9,101.69
减：资本性支出	321,883.27	284,068.29	70,584.64	73,014.77	29,137.24
营运资金追加	-237,878.71	93,375.96	60,202.44	28,678.70	10,088.38
二、净现金流	269,275.65	81,964.62	381,507.08	435,751.64	506,566.67

依据上表，预测期内，随着现有产能扩建/新建项目的逐步达产，忠旺集团预计资本性支出金额将呈下降趋势，而随着疫情影响的逐步减少，忠旺集团预期未来盈利能力将逐步恢复并提升，预测期内预计经营活动净现金流情况将得到提升，预期可以满足忠旺集团的日常经营需要。基于上述前提，评估机构在预测过程中，预测忠旺集团基本维持现有总体借贷规模，并随着经营规模的提升而小幅

增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的财务费用呈稳步小幅提升趋势，总体而言财务费用的预测具备合理性。

三、结合忠旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在2022年以后大幅下降的原因及合理性

报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势，2022年-2024年主要为模板更新及盘锦忠旺辅助项目支出。

忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出明细如下：

单位：万元

项目名称	未来投资计划
项目名称	2019年11-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目	-	84,900.00	126,600.00	-	-	-
盘锦基地辅助项目	-	-	6,200.00	46,700.00	46,700.00	-
营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝	-	192,000.00	-	-	-	-

项目名称	未来投资计划
项目名称	2019年11-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
挤压产品项目
营口基地辅助项目	-	9,200.00	122,800.00	-	-	-
辽宁忠旺特种车年产8万台份铝合金专用车厢项目	6,600.00	12,900.00	6,600.00	-	-	-
集团零星工程	-	22,800.00	-	-	-	-
模板租赁资产	61,500.00	-	21,900.00	23,900.00	26,300.00	29,100.00
合计	68,100.00	321,800.00	284,100.00	70,600.00	73,000.00	29,100.00

综上所述，忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性支出的预测具有合理性。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，预测期研发费用的具有合理性。

2、预测期内，忠旺集团总体借贷规模随着经营规模的提升而小幅增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的财务费用呈稳步小幅提升趋势，财务费用的预测具备合理性。

3、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性支出的预测具有合理性

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

3、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性支出的预测具有合理性。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章本次交易的评估情况/

二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。

回复：

一、结合评估基准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。

（一）溢余资产价值的确定

根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产。溢余货币资金=评估基准日货币资金余额-基准日最低现金保有量本次在确定公司最低现金保有量时，通过与标的公司管理层访谈并结合公司自身业务特点、结算模式等情况，以其三个月的付现成本作为企业的最低现金保有量。溢余资产测算过程如下：

单位：元

项目	金额
A.货币资金（扣减香港忠旺）	7,505,035,728.43
完全成本（2019年11-12月）	3,026,233,222.63
减：折旧费用	176,397,513.43
摊销费用	15,144,666.08
付现成本	2,834,691,043.12
保障月数	3

B.最低现金保有量	4,252,036,564.68
C.溢余资产	3,252,999,163.75

溢余资产评估明细表如下：

单位：元

项目名称	项目内容	账面价值	评估价值	增值率%
溢余资产	货币资金	3,252,999,163.75	3,252,999,163.75	0.00
合计		3,252,999,163.75	3,252,999,163.75	0.00

溢余资产的账面值与评估值相比无增减值变化。

（二）非经营性资产价值的确定

在本次评估中，有如下一些资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：

单位：元

项目内容	账面价值	评估价值	增值率%
应收利息	39,100,333.80	39,100,333.80	0.00
应收账款、预付账款、其他应收款等	2,068,298,771.17	2,068,298,771.17	0.00
其他流动资产	7,028.67	7,028.67	0.00
闲置及投资性固定资产、土地	2,836,231,317.82	3,125,759,115.94	10.21
其他非流动资产	2,373,228,461.95	2,373,228,461.95	0.00
合计	7,316,865,913.41	7,606,393,711.53	3.96

1、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收利息共计3,910.03万元，主要为企业应收的定期存款利息、活期存款利息等应收的利息，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分利息收入，经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

2、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收账款、预付账款、其他应收款、递延所得税资产等共计206,829.88万元，主要为往来款、保证金、递延所得税资产（计提坏账准备和资产减值准备等原因形成），经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

3、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他流动资产共计0.70万元，主要为辽宁忠旺铝业有限公司预缴的企业所得税，经评估师核实该款项属于

基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

4、截至审计评估基准日，闲置及投资性固定资产、土地账面值为283,623.13万元，其评估值共计312,575.91万元，具体明细如下表：

单位：万元

序号	项目	账面值	评估值	评估增值	增值率
1	闲置固定资产、土地	77,025.80	81,655.21	4,629.41	6.01%
2	投资性房地产	154,131.16	176,724.18	22,593.03	14.66%
3	投资性房地产对应的土地	52,466.17	54,196.52	1,730.34	3.30%
	合计	283,623.13	312,575.91	28,952.78	10.21%

截至审计评估基准日，闲置固定资产、土地账面金额77,025.80万元，评估金额81,655.21万元；主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车等尚未开展生产经营的公司的资产，经评估师核实上述资产属于基准日非经营性资产。

截至审计评估基准日，忠旺集团存在对外出租的厂房账面金额154,131.16万元，评估金额176,724.18万元；对外出租的厂房所占用土地的账面金额52,466.17万元，评估金额54,196.52万元，因未来收益中未考虑该项资产租金收益，故将该部分资产作为非经营性资产处理。

增值原因：（1）闲置及投资性房产评估增值的主要原因是由于近年人、材、机价格上涨，且建筑物账面价值中仅为建筑工程的建造费用，不含前期费用及其它费用和资金成本；（2）闲置及投资性房产对应的土地评估增值的主要原因是由于近些年土地价格上涨导致的评估增值。

5、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产共计237,322.85万元，主要为纳入评估范围内各公司预付设备技改、厂房改扩建等工程款，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分费用，经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

（三）非经营性负债价值的确定

非经营性负债为与忠旺集团生产经营无关的相关负债，本次评估非经营性负债评估明细表如下：

单位：元

项目内容	账面价值	评估价值	增值率%
应付利息	44,605,897.33	44,605,897.33	0.00
应付股利	6,000,000,000.00	6,000,000,000.00	0.00
预收账款、其他应付款等	141,169,938.13	141,169,938.13	0.00
长期应付款	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	0.00
合计	7,185,775,835.46	7,185,775,835.46	0.00

1、审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息共计4,460.59万元，主要为企业应付的贷款利息，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分利息支出，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

2、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付股利共计600,000.00万元，主要为忠旺集团应付忠旺精制的股利，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

3、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面预收账款、其他应付款等款项共计14,116.99万元，主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车等尚未开展生产经营的公司所对应的应付款项，经评估师核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

4、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款共计100,000.00万元，为国家军民融合基金的投资款，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。

二、补充披露忠旺集团下属11家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因。

本次评估忠旺集团下属共有11家子公司未纳入预测范围，其中：

1、未纳入预测范围的8家参股子公司持股比例较低，与忠旺集团分属不同行业，为非上市公司，且可以取得被投资企业会计报表，因此以评估基准日报表账面净资产乘以持股比例确定评估值。计算公式：

长期股权投资评估值=评估基准日报表账面净资产×持股比例

2、未纳入预测范围2家子公司，香港忠旺投资有限公司与辽宁忠旺汽车维修服务有限公司为忠旺集团100%控投子公司，与忠旺集团分属不同行业。本次采用资产基础法进行评估，评估中所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均同母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。

计算公式：

长期股权投资评估值=被投资股东全部权益价值×持股比例

3、营口忠旺铝材料为评估基准日之后出售的子公司，对营口忠旺铝材料的评估主要采取以下步骤：（1）以约定的46亿元股权转让价款做为忠旺集团的长期股权投资-营口忠旺铝材料的评估值；（2）评估基准日至股权交割日期间（2019年11月-2020年2月），因营口忠旺铝材料的损益仍由辽宁忠旺铝业承担，故该期间内营口忠旺铝材料的经营损益仍纳入忠旺集团收入、成本、利润的预测；（3）股权交割日至后续预测期间（2020年3月及后续预测区间），因已完成交割，故股权交割日后营口忠旺铝材料的经营损益不再纳入忠旺集团进行收益法预测。

综上，未纳入预测范围的11家子公司具体评估情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例%	账面价值	长投评估价值	增值率%	评估方法
1	北京华融信泰投资有限公司	20	70,361.65	70,361.65	-	报表折算法
2	北京嘉华信达投资有限公司	20	63,718.79	63,718.79	-	报表折算法
3	忠旺集团财务有限公司	35	208,108.46	208,108.46	-	报表折算法

序号	被投资单位名称	持股比例%	账面价值	长投评估价值	增值率%	评估方法
4	北京机科国创轻量化科学研究院有限公司	17.67	5,087.32	4,196.62	-17.51	报表折算法
5	香港忠旺投资有限公司	100	541.39	2,627.87	385.39	资产基础法
6	辽宁忠旺汽车维修服务有限公司	100	-	(0.08)	-	资产基础法
7	辽宁万宁进出口贸易有限公司	30	15,092.42	15,092.42	-	报表折算法
8	辽宁前鑫商贸有限公司	30	9,016.72	9,016.72	-	报表折算法
9	辽宁瀚丰商贸有限公司	30	5,989.42	5,989.42	-	报表折算法
10	辽宁浩霆实业发展有限公司	30	9,440.32	9,440.32	-	报表折算法
11	营口忠旺铝材料有限公司	100	-	460,000.00	-	协议价
合计			387,356.48	848,552.19	119.06

依据上表，评估值与账面值有差异的公司主要为北京机科国创轻量化科学研究院有限公司和香港忠旺投资有限公司。差异原因如下：

1、北京机科国创轻量化科学研究院有限公司账面价值为5,087.32万元，评估价值为4,196.62万元，评估减值890.70万元。减值原因为2019年10月底北京机科国创的实收资本有其他股东尚未缴足。

2、香港忠旺投资有限公司账面价值为541.39万元，评估价值为2,627.87万元，评估增值2,086.47万元。增值主要原因为香港忠旺投资有限公司的子公司Silver Yachts Ltd.评估增值所致。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团溢余资产、非经营性负债的评估值对比账面值无增减值变化，非经营性资产评估增值的主要原因是由于近年人、材、机价格以及土地价格上涨导致的评估增值。

2、忠旺集团下属11家子公司未纳入预测范围的划分依据合理，计算依据充分，增减值原因分析合理。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

2、忠旺集团下属11家子公司未纳入预测范围的划分依据合理，计算依据充分，增减值原因分析合理。

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章本次交易的评估情况/

二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。

32.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账款余额分别为10.34亿元、

64.27亿元、93.59亿元以及88.81亿元，应收账款余额近两年来显著增长。2）2019年10月31日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司，应收款项金额为47.89亿元，对应销售金额为59.9亿元。请你公司：1）补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户的回款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户的回款情况报告期末应收账款及应收前五大客户的回款情况如下（截至2020年6月30日）：

单位：万元

项目	报告期末余额	期后回款金额	未回款金额
应收账款	888,121.18	620,114.43	268,006.74
其中：前五大客户	674,617.83	492,025.81	182,592.02
昌宜（天津）模板租赁有限公司	478,887.89	310,817.80	168,070.09
忠旺（营口）高精铝业有限公司	65,407.74	65,407.74	-
北京中航赛维实业发展有限公司	53,974.35	40,044.99	13,929.36
安徽昌宜建筑科技有限公司	41,266.89	40,674.32	592.57
中船重工物资贸易集团有限公司	35,080.96	35,080.96	-

由上表可见，整体应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额69.82%，前五大应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额72.93%，整体回款率较高。

二、结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性由本题一可见，忠旺集团报告期末应收账款主要为铝合金模板客户，铝合金模板业务的发展导致了忠旺集团应收账款余额大幅增加。忠旺集团应收账款账龄绝大部分在一年以内，应收账款质量较好，历史坏账率较低，回款良好，主要客户应收账款未发生过坏账情况。忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，销量由2016年的2.54万吨增至2019年1-10月的20万吨。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，导致应收账款余额大幅增加。

对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因如下：

1、昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台效应，对铝合金模板的需要量及质量均有较高要求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其业务拓展需求。与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至2019年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，昌宜公司成为了忠旺集团的核心客户之一。双方合作规模快速增长，近两年一期对其的销售占比分别为10.37%、32.94%与 34.74%，销量的持续增加导致应收账款规模持续增加；

2、昌宜公司为铝合金模板租赁商，其业务特点具有投入周期长、回款慢、资本投入要求相对较高的特点。忠旺集团根据其行业特点给予其6个月账期，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，一定程度上降低了应收账款的收回速度，导致应收账款余额大幅增加。

3、昌宜公司为铝合金模板租赁行业的龙头公司，昌宜公司已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝合金模板的年度供给能力达7,000栋以上，业务范围覆盖全国主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域，故忠旺集团给予其较大的赊销额度，导致应收账款余额大幅增加。

综上所述，基于忠旺集团和昌宜（天津）模板租赁有限公司各自的业务开展情况以及行业特点，忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加具备合理性。

三、结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及账龄情况

单位：万元

年度	序号	客户名称	金额	占比(%)	账龄
2016年度	1	华越商业有限公司	34,221.78	33.11	1年以内
	2	昌宜（天津）模板租赁有限公司	11,956.55	11.57	1年以内
	3	天津忠旺铝业有限公司	7,011.78	6.78	1年以内
	4	中车株洲电力机车有限公司	2,687.64	2.60	1年以内
	5	中建幕墙（北京）有限公司	2,516.18	2.43	1年以内
	合计		58,393.93	56.49
2017年度	1	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	128,404.77	19.98	1年以内
	2	北京中航赛维实业发展有限公司	107,569.22	16.74	1年以内
	3	天津忠旺铝业有限公司	98,782.65	15.37	1年以内
	4	昌宜（天津）模板租赁有限公司	71,090.65	11.06	1年以内
	5	华越商业有限公司	35,648.57	5.54	1年以内
	合计		441,495.86	68.69
2018年度	1	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	286,604.32	30.62	1年以内
	2	昌宜（天津）模板租赁有限公司	213,571.49	22.82	1年以内
	3	北京中航赛维实业发展有限公司	122,124.08	13.05	1年以内
	4	安徽昌宜建筑科技有限公司	70,186.64	7.50	1年以内
	5	陕西创宜建筑科技有限公司	42,801.29	4.57	1年以内

	合计		735,287.82	78.56
2019年1-10月	1	昌宜（天津）模板租赁有限公司	478,887.89	53.92	1年以内
	2	忠旺（营口）高精铝业有限公司	65,407.74	7.36	1年以内
	3	北京中航赛维实业发展有限公司	53,974.35	6.08	1年以内
	4	安徽昌宜建筑科技有限公司	41,266.89	4.65	1年以内
	5	中船重工物资贸易集团有限公司	35,080.96	3.95	1年以内
	合计		674,617.83	75.96

由上表可见，报告期各期末前五大应收账款的账龄均在1年以内。

（二）信用政策

忠旺集团以赊销为主，根据不同的客户类型给予不同信用期，对于工业铝挤压业务的客户给予0-6个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期。忠旺集团有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在1 年以内。

（三）报告期末应收账款的期后回款情况（截至2020年6月30日）

单位：万元

账龄	账面余额	期后回款金额	回款占账面余额比例
6个月以内	710,183.44	505,445.30	71.17%
6个月至1年	161,542.16	110,005.45	68.10%
1至2年	7,635.06	2,984.22	39.09%
2至3年	4,083.28	1,038.72	25.44%
3至4年	3,095.17	238.86	7.72%
4至5年	1,532.22	401.88	26.23%
5年以上	49.84	-	-
合计	888,121.18	620,114.43	69.82%

由上表可知，截至2020年6月30日，报告期末应收账款已回款620,114.43万元，应收账款回款比例为69.82%。账龄 1 年以内应收账款已回款615,450.75万元，1 年以内应收账款回款比例为70.60%，回款比例较高。综上，忠旺集团应收账款回款情况整体良好。

（四）逾期应收账款情况

各报告期末忠旺集团的前五大应收账款的逾期情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	金额	逾期金额	占比	期后收回金额	期后未收回金额	期后回收率
2016年度	1	华越商业有限公司	34,221.78	-	-	-	-	-
	2	昌宜（天津）模板租赁有限公司	11,956.55	-	-	-	-	-
	3	天津忠旺铝业有限公司	7,011.78	-	-	-	-	-
	4	中车株洲电力机车有限公司	2,687.64	-	-	-	-	-
	5	中建幕墙（北京）有限公司	2,516.18	-	-	-	-	-
	合计		58,393.93	-	-	-	-	-
2017年度	1	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	128,404.77	-	-	-	-	-
	2	北京中航赛维实业发展有限公司	107,569.22	-	-	-	-	-
	3	天津忠旺铝业有限公司	98,782.65	-	-	-	-	-
	4	昌宜（天津）模板租赁有限公司	71,090.65	84.15	0.12%	84.15	-	100.00%
	5	华越商业有限公司	35,648.57	-	-	-	-	-
	合计		441,495.86	84.15	0.12%	84.15	-	100.00%
2018年度	1	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	286,604.32	-	-	-	-	-
	2	昌宜（天津）模板租赁有限公司	213,571.49	31,599.16	14.80%	31,599.16	-	100.00%
	3	北京中航赛维实业发展有限公司	122,124.08	-	-	-	-	-
	4	安徽昌宜建筑科技有限公司	70,186.64	-	-	-	-	-
	5	陕西创宜建筑	42,801.29	5,397.26	12.61%	5,397.26	-	100.00%

		科技有限公司
	合计		735,287.82	36,996.42	5.03%	36,996.42	-	100.00%
2019年1-10月	1	昌宜（天津）模板租赁有限公司	478,887.89	27,235.59	5.69%	27,235.59	-	100.00%
	2	忠旺（营口）高精铝业有限公司	65,407.74	-	-	-	-	-
	3	北京中航赛维实业发展有限公司	53,974.35	53,974.35	100.00%	40,044.99	13,929.36	74.19%
	4	安徽昌宜建筑科技有限公司	41,266.89	34,313.87	83.15%	34,313.87	-	100.00%
	5	中船重工物资贸易集团有限公司	35,080.96	35,080.96	100.00%	35,080.96	-	100.00%
	合计		674,617.83	150,604.77	22.32%	136,675.41	13,929.36	90.75%

由上表可见，逾期款项占应收账款的比例较低，且在期后基本收回。除北京中航赛维实业发展有限公司外，其他客户的逾期款项均在逾期三个月内收回，忠旺集团报告期内给予客户的最长信用期为6个月，故6个月以上的应收账款均可认为已逾期，由前述“（三）报告期末应收账款的期后回款情况”中期后回款情况中可知，截至 2020年6月30日，6个月以上的应收账款已回款114,669.13万元，占期末6个月以上的应收账款余额比例为64.44%，回款比例较高。根据与客户过往合作的经验，忠旺集团判断客户的信用状况良好、偿债能力较强，暂时的逾期对最终回款影响较小。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏账损失。

（五）补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性应收账款水平的合理性

1、应收账款水平的合理性

报告期末，忠旺集团与同行业可比公司1年以内应收账款占比的对比情况如下：

证券代码	证券简称	1年以内应收账款占比
600219	南山铝业	93.50%

002540	亚太科技	99.79%
002578	闽发铝业	94.17%
拟IPO	江西志特	89.36%
	忠旺集团	98.15%

注：同业对比中上市公司数据均取自各公司公开信息披露2019年年报数据。

从上表可见，忠旺集团报告期末应收账款账龄主要集中在1年内，1年内应收账款占比在同行业可比公司中居上，账龄结构合理，不存在较大减值风险。忠旺集团客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。

2、坏账准备计提的充分性

报告期末，忠旺集团与同行业可比公司预期损失率的对比情况如下：

组合	南山铝业	亚太科技	闽发铝业	江西志特	忠旺集团
6个月以内（含6个月）	5%	5%	5%	5%	0.21%
6个月至1年（含1年）	5%	5%	5%	5%	5.12%
1至2年（含2年）	10%	10%	7.06%	10%	10.53%
2至3年（含3年）	20%	50%	16.62%	30%	20.81%
3至4年（含4年）	50%	100%	100%	50%	32.31%
4至5年（含5年）	50%	100%	100%	100%	88.00%
5年以上	50%	100%	100%	100%	100.00%

依据上表，忠旺集团账龄6个月以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较低，其他账龄的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。账龄6个月以内的应收账款坏账计提比例较低的原因系综合考虑忠旺集团客户信用状况较好、历年应收账款实际回款情况较好、历年实际发生坏账损失极小等因素，所计算的预期信用损失率对应收账款计提坏账。

综上所述，忠旺集团应收账款账龄主要集中在1年以内，且期后回款状况良好。因此，忠旺集团对应收账款的坏账准备计提充分，具备合理性。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加符合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况，具备合理性。

2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加符合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况，具备合理性；

2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（2）应收账款”补充披露。

33.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资产账面金额分别为75.58亿元、92.8亿元、132.53亿元以及164.89亿元，在建工程金额分别为57.52亿元、81.91亿元、69.45亿元以及69.84亿元，逐年增加。2）开展铝合金模板租赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠旺集团多个主要在建工程项目自2016年持续处于建设期，截至报告期末未转固。4）忠旺集团固定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。

（一）主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况

截至报告期末，忠旺集团固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	578,780.81	97,721.58	-	481,059.23
机器设备	1,582,295.51	595,504.04	17,000.00	969,791.47
办公及其他设备	13,293.57	7,333.60	-	5,959.97
运输设备	33,699.84	16,562.52	-	17,137.31

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
铝合金模板及配件	174,643.08	4,531.84	-	170,111.23
其他	12,600.69	7,792.90	-	4,807.79
合计	2,395,313.50	729,446.49	17,000.00	1,648,867.01

由上表可见，忠旺集团固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，其主要资产（账面原值大于1亿元人民币）明细情况如下：

1、房屋建筑物：

单位：万元、年

序号	资产名称	账面原值	折旧年限	已折旧年限	剩余使用年限
1	电解一、二车间-厂房	32,803.06	20	4.08	15.92
2	厂区道路	17,231.24	20	0.42	19.58
3	铝材库房	15,867.56	20	2.17	17.83
4	3#热轧车间	14,924.13	20	1.58	18.42
5	电解车间二（A-B）	14,649.53	20	0.83	19.17
6	电解车间二（C-D）	14,649.53	20	0.83	19.17
7	原料库二	11,738.68	20	0.83	19.17
8	挤压车间-A5	11,292.35	20	0.50	19.50
9	原料库一	11,244.29	20	1.58	18.42
10	净化车间-厂房	11,016.65	20	4.08	15.92
11	1#厂房	10,932.37	20	1.92	18.08
12	挤压车间-A3	10,897.22	20	0.75	19.25
13	3#板带精整车间	10,661.56	20	1.50	18.50
14	挤压车间A6	10,469.46	20	0.17	19.83
15	反挤车间C3	10,342.39	20	0.17	19.83
16	钢结构库房	10,201.04	20	1.92	18.08
17	切棒车间A7	10,174.98	20	0.17	19.83
小计		229,096.04

2、机器设备：

单位：万元、年

序号

资产名称

账面原值

折旧年限

已折旧年限

剩余使用年限

序号	资产名称	账面原值	折旧年限	已折旧年限	剩余使用年限
1	1、2期铸造车间（熔铸一厂圆棒二车间）-设备	57,677.78	15	0.83	14.17
2	铸造车间（熔铸一厂圆棒一车间）-设备	46,710.76	15	4.25	10.75
3	电解槽	40,844.32	15	0.83	14.17
4	电解槽	40,844.32	15	0.83	14.17
5	电解槽	40,145.91	15	3.92	11.08
6	电解槽	40,145.91	15	3.92	11.08
7	225MN单动卧式铝挤压机成套设备	39,528.63	15	1.25	13.75
8	225MN单动卧式铝挤压机成套设备	39,528.63	15	2.00	13.00
9	125MN单动卧式铝挤压机	26,351.37	15	7.17	7.83
10	125MN单动卧式铝挤压机	26,323.21	15	7.17	7.83
11	125MN单动卧式铝挤压机	25,980.79	15	5.83	9.17
12	125MN挤压机生产线	25,865.61	15	11.75	3.25
13	立式喷涂设备	24,216.97	10	10.00
14	立式喷涂设备	23,560.24	10	10.00
15	63公吨溶解保温倾动炉组	18,389.75	15	10.17	4.83
16	63公吨熔铝炉组（三期）	18,236.66	15	9.67	5.33
17	63T熔铝炉组	14,921.63	15	7.83	7.17
18	瑞士金马设备	14,907.04	10	10.00
19	7500T挤压机生产线	14,020.27	15	12.75	2.25
20	90MN单动卧式铝挤压机	12,822.84	15	7.17	7.83
21	880美吨挤压机	12,800.00	15	12.17	2.83
22	880吨挤压机	12,800.00	15	12.00	3.00
23	90MN单动卧式铝挤压机	12,505.73	15	6.33	8.67
24	90MN单动卧式铝挤压机	12,319.98	15	8.00	7.00

序号	资产名称	账面原值	折旧年限	已折旧年限	剩余使用年限
25	90MN单动卧式铝挤压机	12,302.94	15	7.83	7.17
26	90MN单动卧式铝挤压机	12,241.67	15	5.83	9.17
27	90MN单动卧式铝挤压机	12,214.80	15	5.83	9.17
28	立式喷涂设备	11,982.52	10	10.00
29	立式喷涂设备	11,982.52	10	10.00
30	75MN单动卧式铝挤压机	11,439.82	15	9.75	5.25
31	220KV渤铝1#、2#线路	11,334.02	15	4.33	10.67
32	75MN单动卧式铝挤压机	11,139.88	15	6.83	8.17
33	75MN单动卧式铝挤压机生产线	11,027.20	15	8.33	6.67
34	75MN单动卧式铝挤压机生产线	11,027.20	15	8.33	6.67
35	75MN单动卧式铝挤压机	10,937.57	15	6.83	8.17
36	75MN单动卧式铝挤压机	10,890.94	15	7.17	7.83
37	75MN单动卧式铝挤压机	10,833.39	15	6.33	8.67
38	32T熔铝炉组	10,802.05	15	7.83	7.17
39	32T熔铝炉组	10,802.05	15	7.83	7.17
40	75MN单动卧式铝挤压机	10,727.40	15	5.83	9.17
41	75MN单动卧式铝挤压机	10,727.31	15	5.83	9.17
42	75MN单动卧式铝挤压机	10,706.30	15	5.83	9.17
43	焙烧炉	10,399.67	15	4.33	10.67
44	整流变压器	10,340.27	15	4.17	10.83
合计		865,307.87

（二）对比同行业公司说明折旧政策合理性

忠旺集团折旧政策如下：

类别	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	10.00	4.50
机器设备	10-15	10.00	9.00-6.00
办公及其他设备	5	10.00	18.00
运输设备	5	10.00	18.00
铝合金模板及配件	5	预计残值额，8,000元/吨或2,000元/吨
其他	10	10.00	9.00

忠旺集团主要资产与同行业可比公司同类资产的折旧政策比较情况如下：

项目	南山铝业	亚太科技	闽发铝业	江西志特	忠旺集团
使用年限（年）
房屋及建筑物	20—40	20	20-30	4-50	20
机器设备	10—20	10	10	3-10	10-15
残值率（%）：
房屋及建筑物	5	5	5	5	10
机器设备	5	5	5	5	10
年折旧率（%）
房屋及建筑物	4.75-2.38	4.75	4.75-3.17	23.75-1.9	4.50
机器设备	9.50-4.75	9.50	9.5	31.67-9.50	9.00-6.00

由上表可见，忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策合理。

二、补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性。

截至2019年10月31日，忠旺集团主要在建工程的基本情况如下：

单位：万元

工程项目	预算数	在建投资	在建工程	累计已转固	工程完工进度	总投资（含土地及购置设备等）	总投资进度	预计完工时间
		C=A+B	A	B

营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目	600,000.00	408,413.54	207,735.41	200,678.14	68.1%	433,282.81	72.2%	预计2021年完工
盘锦忠旺铝业有限公司年产80万吨铝挤压型材及加工项目	450,000.00	239,278.28	170,832.58	68,445.70	53.2%	308,501.42	68.6%	预计2021年完工
营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目	700,000.00	690,575.70	103,030.95	587,544.75	98.7%	742,550.95	106.1%	已完工
辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车厢项目	500,000.00	103,045.12	28,501.83	74,543.29	20.6%	151,693.21	30.3%	预计2025年完工

忠旺集团主要在建工程项目为盘锦忠旺铝业有限公司年产80万吨铝挤压型材及加工项目、营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目、营口忠旺铝业有限公司年产70万吨高精铝及加工材项目和辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车厢项目，上述项目建设期均较长。

重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在5年以上。盘锦忠旺铝业有限公司年产80万吨铝挤压型材及加工项目和营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，该两个挤压产品项目投资规模较大，于2015年正式开始投建，预计于2021年度正式完工，符

合建设周期。辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车厢项目也是从2015年度开始投建，建设期间发行人根据近年来特种车辆市场的变化，对项目做出相关进度调整，投入规模较为缓慢。营口忠旺铝业有限公司年产70万吨高精铝及加工材项目目前已基本完工。

三、补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。

截至报告期末，忠旺集团融资租赁具体情况如下：

单位：万元

序号	出租方	租赁物	租赁物原值	融资金额	合同期限
1	中国进出口银行辽宁省分行	225MN单动卧式铝挤压机成套设备2台/套	79,057.26	70,000.00	自起租日2015年9月18日起，租赁期限为5年
2	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	挤压机生产线、立式粉末喷涂设备生产线及变电站等设备	45,091.21	30,000.00	自起租日2016年4月26日起，租赁期限为5年
3	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	各吨位挤压机合计16台/套	46,043.25	20,000.00	自起租日2016年4月26日起，租赁期限为5年
4	民生金融租赁股份有限公司	大型挤压机、立式喷涂设备及熔铝炉组等设备	274,677.93	150,000.00	自起租日2017年9月22日起，租赁期限为36个月
5	锦银金融租赁有限责任公司	各吨位挤压机13台/套	150,370.75	70,000.00	自起租日2018年12月18日起，租赁期限为36个月
6	浦银金融租赁股份有限公司	挤压机、冷却系统、焊机、变电站工程等设备	59,761.25	40,000.00	自起租日2019年1月30日起，租赁期限为24个月
7	交银金融租赁有限公司	电力设备及变压器、自动堆叠及锯切机组及其他生产设备	32,192.57	30,000.00	自起租日2016年4月29日起，租赁期限为约60个月
8	锦银金融租赁有限责任公司	各吨位挤压机16台/套	129,141.90	150,000.00	自起租日2019年1月25日起，租赁期限为36个月
9	华运金融租赁股份有限公司	各类别倾动式熔保炉、保温炉及圆棒铸造系统等	56,837.03	35,000.00	自起租日2019年9月25日起，租赁期限为36个月
合计			873,173.15	595,000.00

上表中涉及的设备等资产均为忠旺集团生产经营使用资产，用于铝挤压产品的生产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融资租赁作为一种融资方式，能够缓解忠旺集团一次性购买机器设备的资金压力，且在付款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性，因此忠旺集团进行融资租赁符合正常商业逻辑，交易合理。

四、补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。

（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况

1、项目建设主要供应商情况

报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商情况如下：

单位：万元

主要供应商名称	交易内容	交易金额	交易占比	是否存在关联关系
2016年度
太重（天津）滨海重型机械有限公司	购买设备	51,876.92	21.07%	否
辽宁忠旺机械设备制造有限公司	购买设备	23,631.16	9.60%	是
中建一局集团建设发展有限公司	工程款	12,132.19	4.93%	否
中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司	工程款	11,012.07	4.47%	否
盛唐伟业有限公司	购买设备	8,836.18	3.59%	否
中建三局集团有限公司	工程款	8,410.70	3.42%	否
森特士兴集团股份有限公司	购买在建材料	5,548.68	2.25%	否
巴特勒（天津）有限公司	购买在建材料	4,728.86	1.92%	否
小计		126,176.76	51.24%
主要在建项目采购总额		246,248.09
2017年度
太重（天津）滨海重型机械	购买设备	51,668.38	12.62%	否

有限公司
中国重型机械研究院股份公司	购买设备	20,667.69	5.05%	否
辽宁忠旺机械设备制造有限公司	购买设备	13,249.57	3.24%	是
中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司	工程款	10,295.53	2.51%	否
中建一局集团建设发展有限公司	工程款	9,511.46	2.32%	否
辽宁民盛建安工程有限公司	工程款	9,164.25	2.24%	否
森特士兴集团股份有限公司	购买在建材料	8,639.15	2.11%	否
江西变压器科技股份有限公司	购买设备	8,038.03	1.96%	否
中国有色（沈阳）冶金机械有限公司	购买设备	7,090.39	1.73%	否
辽宁省第三建筑工程公司	工程款	6,712.92	1.64%	否
中铁九局集团有限公司	工程款	5,434.00	1.33%	否
北京嘉鸿瑞创实业有限公司	购买在建材料	5,424.57	1.33%	否
营口沿海鸿运实业有限公司	工程款	5,189.00	1.27%	否
中建三局集团有限公司	工程款	4,523.54	1.10%	否
沈阳金旅客车销售有限公司	购买车辆	4,265.81	1.04%	否
巴特勒（天津）有限公司	购买在建材料	4,121.35	1.01%	否
厦门航天思尔特机器人系统股份公司	购买设备	4,100.00	1.00%	否
沈阳隽诚金属材料有限公司	购买设备	4,012.53	0.98%	否
巴特勒（上海）有限公司	购买在建材料	4,000.68	0.98%	否
中国建筑第八工程局有限公司	工程款	3,211.01	0.78%	否
辽阳金晟建筑工程有限公司	工程款	3,209.48	0.78%	否
上海宝冶集团有限公司	工程款	2,925.21	0.71%	否
长江精工钢结构（集团）股份有限公司	购买在建材料	3,906.53	0.95%	否
中国联合工程公司	工程款	3,427.56	0.84%	否
大连起重矿山机械有限公司	购买设备	2,301.49	0.56%	否
小计		205,090.13	50.10%

主要在建项目采购总额		409,388.04
2018年度
太重（天津）滨海重型机械有限公司	购买设备	47,246.15	15.08%	否
北京嘉鸿瑞创实业有限公司	购买在建材料	25,332.51	8.09%	否
中国重型机械研究院股份公司	购买设备	13,341.69	4.26%	否
辽宁忠旺机械设备制造有限公司	购买设备等	11,513.21	3.68%	是
中航万通（北京）装备科技有限公司	购买设备	7,840.33	2.50%	否
中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司	工程款	6,312.32	2.02%	否
辽宁民盛建安工程有限公司	工程款	6,303.78	2.01%	否
辽宁省第三建筑工程公司	工程款	5,904.02	1.88%	否
北京凯诺奥森实业有限公司	购买在建材料	5,178.06	1.65%	否
森特士兴集团股份有限公司	购买设备	4,482.14	1.43%	否
长江精工钢结构（集团）股份有限公司	购买在建材料	4,127.29	1.32%	否
中建一局集团建设发展有限公司	工程款	4,014.28	1.28%	否
营口凯安纳实业有限公司	购买在建材料	3,930.40	1.25%	否
本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司	工程款	3,629.38	1.16%	否
中建三局集团有限公司	工程款	3,162.75	1.01%	否
无锡泰通电器有限公司	购买设备	2,767.20	0.88%	否
营口沿海鸿运实业有限公司	工程款	2,751.37	0.88%	否
小计		157,836.88	50.39%
主要在建项目采购总额		313,257.39
2019年1-10月
太重（天津）滨海重型机械有限公司	购买设备	30,296.58	13.39%	否
营口凯安纳实业有限公司	购买在建材料	21,072.05	9.31%	否
中建一局集团建设发展有限公司	工程款	19,428.88	8.58%	否

北京嘉鸿瑞创实业有限公司	购买在建材料	19,023.44	8.40%	否
长江精工钢结构（集团）股份有限公司	购买在建材料	12,871.38	5.69%	否
中建三局集团有限公司	工程款	12,024.41	5.31%	否
小计		114,716.74	50.68%
主要在建项目采购总额		226,340.03

2、融资租赁机构情况

报告期内，忠旺集团合作的所有融资租赁机构情况如下：

单位：万元

序号	融资租赁机构名称	合同金额	合同期限	是否存在关联关系
1	锦银金融租赁有限责任公司	150,000.00	自起租日2019年1月25日起，租赁期限为36个月	否
1	锦银金融租赁有限责任公司	70,000.00	自起租日2018年12月18日起，租赁期限为36个月	否
2	交银金融租赁有限公司	110,000.00	自起租日2014年7月31日起，租赁期限为54个月	否
		37,000.00	自起租日2015年3月20日起，租赁期限为60个月	否
		30,000.00	自起租日2016年4月29日起，租赁期限为约60个月	否
3	民生金融租赁股份有限公司	150,000.00	自起租日2017年9月22日起，租赁期限为36个月	否
4	中国进出口银行辽宁省分行	70,000.00	自起租日2015年9月18日起，租赁期限为5年	否
5	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	30,000.00	自起租日2016年4月26日起，租赁期限为5年	否
5	盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司	20,000.00	自起租日2016年4月26日起，租赁期限为5年	否
6	浦银金融租赁股份有限公司	40,000.00	自起租日2019年1月30日起，租赁期限为24个月	否
7	华运金融租赁股份有限公司	35,000.00	自起租日2019年9月25日起，租赁期限为36个月	否

（二）项目建设的主要供应商、融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）关联关系的分析

中介机构通过查询全国企业信用信息公示系统、相关公开信息、并与上述主要项目建设供应商的相关负责人进行访谈，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），上述主要项目建设供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）、融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，上述主要项目建设供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）不存在关联关系。此外，参照《会计监管风险提示第2号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》（以下简称“《风险提示》”）的要求，中介机构对忠旺集团与相关公司的采购及融资租赁情况、资金往来等情况等进行了核查，相关公司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性。具体逐项说明如下：

1、项目建设主要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况的核查

经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述主要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：

（1）太重（天津）滨海重型机械有限公司

公司名称	太重（天津）滨海重型机械有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	120000万元人民币
法定代表人	范卫民
成立日期	2008-01-25
经营范围	港口机械、船舶与海洋工程装备、矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件、核电设备、隧道机械的设计、制造、安装及销售；码头经营；货物装卸；包装捆扎；国内、国际货物运输代理业务（海运、陆运、空运）；仓储服务（危险品除外）；机械工具、设备、设施的租赁、维修、经营；制造销售冶金设备、轧钢设备、起重设备、非标设备、加压气化炉、石油化工炼化设备、重整反应器、加氢反应器、压力容器、工矿配件、结构件、锻压设备及成套设备、打桩锤、锚绞机、单板层积材生产线；煤化工设备维修；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造（小汽车除外）；

		建筑安装工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业炉窑的技术服务；综合技术开发服务；承包境外与出口自产设备的安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料销售；煤化工工程设计、咨询、煤化工工程总包、煤化工工程设备成套及项目技术服务；海洋石油工程专业承包；平台租赁服务；平台、船舶制造、修理、改造及相关服务；防腐保温工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	太原重工股份有限公司（太原重工600169.SH）持股100%；实际控制人为山西省国资委
股东情况	历史情况	自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事：范卫民；总经理：李翔；监事：贺吉、刘文
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	执行董事：张志德；总经理：廉广社；监事：朱建社、李明

（2）营口凯安纳实业有限公司

公司名称		营口凯安纳实业有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		10000万元人民币
法定代表人		白洋
成立日期		2018-02-28
经营范围		经销：机电设备、电子设备、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、建筑材料、装饰装修材料、电力器材及设备、特种汽车、汽车零部件、灯具、橡塑产品、有色金属制品、工业硅、碳素制品、钢材、模具钢、金属材料、聚丙烯、聚乙烯、石油焦、锌锭、耐火材料、电线、电缆、水泥制品、五金机电、石材、不锈钢制品；国内一般贸易；经济信息咨询；装饰装修工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	白洋持股60%、杨威威持股40%
	历史情况	营口凯特瑞恩商贸有限公司持股60%、徐童持股40%；徐童持有营口凯特瑞恩商贸有限公司60%的股权、刘畅持有其40%的股权
董事、监事、高级管理人员	截至本回复出具日	执行董事、经理：白洋；监事：杨威威
	历史	执行董事、经理：徐童；监事：赵珊

情况

（3）中建一局集团建设发展有限公司

公司名称		中建一局集团建设发展有限公司
企业类型		有限责任公司(法人独资)
注册资本		100000万元人民币
法定代表人		廖钢林
成立日期		1953-03-01
经营范围		施工总承包；专业承包；租赁建筑机械设备、模板、架料；销售建筑机械设备、建筑材料；项目投资；建设工程项目管理；信息咨询（中介除外）；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	中国建筑一局（集团）有限公司持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长、总经理：廖钢林；董事：樊飞军、杨耀辉、乔传颉、王连峰；监事：李元朝、巨天鸣、高笑霜
	历史情况	董事：左强、马昕、程立、戴龙文、张洪生

（4）北京嘉鸿瑞创实业有限公司

公司名称	北京嘉鸿瑞创实业有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	10000万元人民币
法定代表人	周璐
成立日期	2016-10-12
经营范围	销售金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、家具、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况	截至本回复出具日	北京弘基瑞杰商贸有限公司持股100%；控股股东的股东为周璐、林轩加函
股东情况	历史情况	自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	经理、执行董事：周璐；监事：林轩加函
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	自成立起董事、监事及高级管理人员未发生变化

（5）中建三局集团有限公司

公司名称		中建三局集团有限公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		800000万元人民币
法定代表人		陈文健
成立日期		2003-12-29
经营范围		各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至2022年8月21日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环保设备销售。
股东情况	截至本回复出具日	中国建筑第三工程局有限公司持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：陈文健；董事：陈卫国、李淼磊、胡金国、张琨；监事：曹庆和、孙晓惠、朱建辉
	历史情况	董事：陈华元、李勇、易文权、鄢良军；监事：田涛、何晓梅、陆仁星；总经理：易文权

（6）长江精工钢结构（集团）股份有限公司

公司名称	长江精工钢结构（集团）股份有限公司（精工钢构600496.SH）
企业类型	股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
注册资本	181044.52万元人民币
法定代表人	方朝阳
成立日期	1999-06-28

经营范围		许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为精工控股集团有限公司；实际控制人为方朝阳
股东情况	历史情况	历史控股股东：六安手扶拖拉机厂、精工钢构集团；历史实际控制人：安徽省国资委、金良顺
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：方朝阳；执行董事长：孙关富；董事：裘建华、陈国栋、孙国君、陈恩宏、方二、章武江、邵春阳；监事：庚利、田新霖、黄幼仙；高管：裘建华、沈月华、刘中华、陈水福、洪国松、潘吉人、张泉谷、齐三六
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：宋长安、钱卫军、金雪军；其他关键人员：郑金都、孙卫江、孙勇、葛定昆、陶海青、严宏

（7）中国重型机械研究院股份公司

公司名称		中国重型机械研究院股份公司
企业类型		股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本		100000万元人民币
法定代表人		王社昌
成立日期		1985-05-22
经营范围		冶金设备、轧制、锻压、环保设备、真空处理设备、基础件、防锈涂装、电气液压设备的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；机电产品加工制作；工程承包；机械设备的检验检测、监理监造；市政公用水务工程设计和施工；环保设施运营；技术开发、咨询、技术转让及技术承包；房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为国机重型装备集团股份有限公司（ST国重装601399.SH）；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：王社昌；董事：汪平刚、杨俊智、赵永平、刘长华、刘俊彦；监事：马树扬、邓强、谢香山
	历史情况	董事：张江安、陈在根、胡洪、蒋为民、宋天虎、谢东钢、许志安；监事：胡爱民、孙淼、王殿楹；高管及其他关键人员：韩炳涛、胡新立、晁春雷、任颖、

（8）辽宁忠旺机械设备制造有限公司

公司名称		辽宁忠旺机械设备制造有限公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		5000万元人民币
法定代表人		王宏明
成立日期		2012-07-30
经营范围		机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；特种设备制造、安装、改造、维修；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	辽阳忠旺精制铝业有限公司100%控股；实际控制人为刘忠田
	历史情况	辽宁忠旺集团有限公司曾持股100%；自成立起，实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事兼总经理：王宏明；监事：王德水
	历史情况	监事：林峰

（9）中航万通（北京）装备科技有限公司

公司名称	中航万通（北京）装备科技有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	5000万元人民币
法定代表人	孙庆国
成立日期	2017-05-03
经营范围	技术开发、服务、咨询、转让；销售机电设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及外设、通讯设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、服装鞋帽、家具、玩具、木制品、塑料制品、日用品、珠宝首饰；货物进出口、技术进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；舞台艺术造型策划；市场营销策划；图文设计、制作；会议服务；承办展览展示；礼仪服务；摄影服务；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

		经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	北京中航万通机电工程股份有限公司持股100%；母公司的股东为万海军、秦妙龄
股东情况	历史情况	自成立起控股股东未发生变化；母公司北京中航万通机电工程股份有限公司自成立起股东未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	自成立起董事、监事及高管未发生变化

（10）辽宁民盛建安工程有限公司

公司名称		辽宁民盛建安工程有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		50000万元人民币
法定代表人		张祖云
成立日期		2006-04-18
经营范围		工业、民用与公用建筑工程；建筑装修装饰工程、绿化工程、机电安装工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、电力工程、地基基础工程、起重设备安装工程、古建筑工程、冶金工程、河湖整治工程、土石方工程；普通道路货物运输；地质灾害治理服务；压力管道安装、维修；工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及整体生产装置的安装；非标准金属结构件的制作、安装；公用、民用建设项目的设备安装；建筑工程机械与设备租赁；钢材、建筑材料、五金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为辽宁民盛橡塑机械有限公司；控股股东的股东为杜国民
	历史情况	历史股东：郎六一、陈钢军、王哲波、张晓娟（后由自然人股东变更为辽宁民盛橡塑机械有限公司）；辽宁民盛橡塑机械有限公司的历史股东：孙贤锁、田永利
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
	历史情况	董事：张希臣；董事长兼总经理：郎六一、王哲波；监事：张晓娟

（11）中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司

公司名称		中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		102000万元人民币
法定代表人		王学民
成立日期		1988-07-05
经营范围		铁路、公路、房屋建筑、市政公用、水利水电、港口与航道、机电工程总承包；钢结构、桥梁、隧道、公路路面、公路路基工程、公路交通工程、城市及道路照明、环保、地基基础、建筑机电安装、建筑装饰装修专业承包；建筑工程劳务分包；机械设备、车辆和建筑材料租赁；机械设备、车辆和建筑材料销售；起重机械安装改造维修；爆破作业；施工技术研发及咨询服务；建筑工程材料检验检测、建筑工程结构检验检测；房屋租赁；企业管理服务；经授权代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	中国铁建大桥工程局集团有限公司持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事：王学民；总经理：张文军；监事：姜海清
	历史情况	董事：张幸六、迟荣益、宋春英、刘长海、李春江、李风德、沙权贤、赵庆福、汪作范、林飞、张日洲、王涛、张立清、关兴华、王振江、陈明荣、董家海、汤新华；监事：梁斌、张立青、赵宝珠、孙长志、于荣权、于浩壮、张立学、孙伟、李凤德、黄平泽、周脉权；高管：骆学良、迟荣益、蔡铁威、王涛；其他关键人员：高翠平、胡世田、井信东、马克臣、石毅、孙玉春、杨萍、岳国辉、周东旺

（12）辽宁省第三建筑工程公司

公司名称	辽宁省第三建筑工程公司
企业类型	全民所有制
注册资本	10000万元人民币
法定代表人	王德云
成立日期	1993-01-06
经营范围	建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；园林、绿化、景观工程服务；水利水电工程施工总承包；钢结构工程；地基基础工程；土石方工程专业承包；机械加工；高级装修；

		施工劳务作业，电子与智能化工程；起重设备安装工程；水利水电机电安装工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；通信工程施工；古建筑工程；环保工程；模板、脚手架工程，建筑幕墙工程；建筑工程设计、施工技术咨询；河湖整治工程专业承包；特种工程专业承包；混凝土预制构件专业；管道工程专业承包；高耸构筑物工程专业承包；预制力工程专业承包；体育场地设施工程专业承包；拆除工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	辽宁省建设集团公司持股100%；实际控制人为辽宁省国资委
股东情况	历史情况	自成立起控股股东和实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	负责人：王德云
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	历史法人代表：栾士科、高洪达

（13）北京凯诺奥森实业有限公司

公司名称		北京凯诺奥森实业有限公司
企业类型		有限责任公司(法人独资)
注册资本		10000万元人民币
法定代表人		杨磊
成立日期		2017-03-08
经营范围		技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	北京奥斯凯诺贸易有限公司持股100%；母公司的股东为杨磊、吴珊珊
	历史情况	历史自然人股东：杨磊；实际控制人未发生变更

董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、经理：杨磊；监事：吴珊珊
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	自成立起董监高未发生变更

（14）森特士兴集团股份有限公司

公司名称		森特士兴集团股份有限公司（森特股份603098.SH）
企业类型		股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本		48001.2万元人民币
法定代表人		刘爱森
成立日期		2001-12-05
经营范围		生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广、技术检测；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程设计；钢结构构件及配套安装与服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	实际控制人为刘爱森、李桂茹
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：刘爱森；董事：翁家恩、张春虎、李桂茹、刘培华、石小敏、马传骐、王琪；监事：孟托、苟军利、李传伟；高管：申屠辉宏、翁家恩、徐晓楠、叶渊、陈俊臣、刘德顺、颜坚、蒋海峰、陈文、陈伟林、贺涛、王旭
	历史情况	董事：陈建萍、林宏远、黄毓鹏

（15）本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司

公司名称	本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本		5000万元人民币
法定代表人		马文君
成立日期		2001-08-21
经营范围		可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工、市政公用工程施工、冶炼工程施工、管道工程施工；房屋装修、装饰装璜、土石方工程、无损检测技术服务、机电设备安装、钢结构工程专业承包；道路普通货物运输，设备与厂房租赁，建筑材料销售，建筑材料构配件检测，房地产开发、拆除；彩板生产、销售；劳动力外包及测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	本溪钢铁（集团）建设有限责任公司持股100%；实际控制人为辽宁省国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：马文君；董事：于俊斌、候振祺、云瑞青、张锋；监事：崔敬阳、温新、吴书清
	历史情况	董事：杨永洪、张弛、刘国文、魏庆华、张万铭、刘国福、吴仁浩、于选成

（16）无锡泰通电器有限公司

公司名称		无锡泰通电器有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		5800万元人民币
法定代表人		刘国华
成立日期		2008-06-30
经营范围		配电设备、环保设备的制造；电工器材、通用机械设备、五金交电、电子产品、电线电缆的销售；配电设备的技术研究、开发、设计；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	任霞持股60%、刘国华持股40%
	历史情况	历史自然人股东：王国兴
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、总经理：刘国华；监事：任霞
	历史情况	自成立起董监高未发生变更

（17）营口沿海鸿运实业有限公司

公司名称		营口沿海鸿运实业有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		2020万元人民币
法定代表人		曹丽
成立日期		2008-04-18
经营范围		土石方工程、市政工程、道路维修、园林绿化工程、道路货物运输、普通货运、建筑工程、公路工程、水利水电工程、机电工程、地基基础工程、城市及道路照明工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	刘明远持股72.7723%、刘国志持股27.2277%
	历史情况	自成立起股东情况未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事：曹丽；经理：杨海；监事：刘国志
	历史情况	历史董事兼总经理：刘明远

（18）江西变压器科技股份有限公司

公司名称		江西变压器科技股份有限公司
企业类型		股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本		10590万元人民币
法定代表人		唐捷
成立日期		2000-12-29
经营范围		变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售、技术咨询、技术研发服务；电力设施承装、承修、承试业务；电力工程施工总承包业务；机械设备、自有房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为北海银河生物产业投资股份有限公司（*ST银河000806.SZ）；实际控制人为潘琦
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、	截至本	董事长：司徒功云；董事、总经理：唐捷；董事：张璐、张强、叶德

监事、高级管理人员情况	回复出具日	斌、骆军、黄强；监事：程应江、万灵、敖志强
监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：徐宏军、葛彬林、刘琛如、唐新林；监事：蔡鹏飞

（19）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

公司名称		中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
企业类型		有限责任公司(国有控股)
注册资本		28336.93万元人民币
法定代表人		刘建辉
成立日期		2001-12-28
经营范围		许可经营项目：普通货运、货物专用运输（铲式）；一般经营项目：有色冶金、矿山、钢铁、电力、建筑、石油、化工、港口、煤炭、环保、通用机械及配件设计、制造、销售；起重机械、压力容器设计、制造、销售；电气工程控制设备设计、制造、销售；技术开发与咨询服务；机械设备安装、调试；木样加工；进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）；物业管理与服务；金属材料及制品、机械设备及零部件、电器设备及零部件、工矿产品、五金、化工产品（不含危险化学品）、冶金炉料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为中国有色金属建设股份有限公司（中色股份000758.SZ）;实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：刘建辉；董事：赵保具、王宾武、朱国祥、谭科、李英、卞颖、鄂念黎；监事：马引代、李爽、吴琳、杨志、刘书彤、才玲、李剑；经理：李玉强
	历史情况	董事：陈跃刚、丛九杨、李彤、刘依斌、姚晓峰、刘晓雅、薛蓬、王宏前、李晓风、王建华、杜斌、刘万年、徐传洲、祝庆国、侯厚培、徐翀旻、於娜、赵志文、黄捷、姜英先、林成义、吕志、王志强、邓文超、张开俊、段薇、郭继弟、鄢德君、薛篷；监事：汤真、邓传辉、王威、赵玉峰、陈德安、毛立祥、王勇、那明伟、郑丽杰、王照昆、张晨光、毛宇飞、徐虹跃、孙继英、王文、王校枝、那丽彦、康建荣、耿承春；其他关键人员：赵新民

（20）中铁九局集团有限公司

公司名称	中铁九局集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本		250000.0049万元人民币
法定代表人		赵中华
成立日期		1991-12-05
经营范围		一般项目：铁路、公路、市政、房屋建筑、水利水电、隧道、桥梁、城市轨道交通、钢结构、土石方、铺架、土木工程建筑、信号、通信线路安装、电气化、环保水处理、装饰装修、暖通制冷、幕墙施工，锅炉安装，管道安装，对外援助成套项目工程施工，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；检测试验、工程勘察、工程测量、工程设计、工程咨询、特种设备安装、维护、保养、改造、租赁，周转材料、机械设备租赁，预拌混凝土、预制构件（含桥梁构件）、建筑材料、钢材销售，矿山工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	中国中铁股份有限公司（中国中铁601390.SH）持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	历史控股股东：中国铁路工程总公司；实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：赵中华；董事兼总经理：赵金祥；董事：刘海东、王学东、汪建刚、王贺彩、赵德义、段广和、周文明；监事：魏云祥、张洪澍、高金慧、倪德才、高学勇；高管：赵金祥、刘长城
	历史情况	董事：韩顺学、林隆彪、赵中华副、刘永红、温德智副、杨绍平、戴玉民、宋玉国、方永忠、许廷旺、张继华、姚桂清、柳汉桥副、柳汉桥；监事：陈金亮、刘晶虹、张喜森、汪国明、廖克、李选民、张天奎、肖高民、白殿清、李春喜、阎长英、尹振玉、张宇光；高管：温德智

（21）沈阳金旅客车销售有限公司

公司名称		沈阳金旅客车销售有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		100万元人民币
法定代表人		张大志
成立日期		2015-01-19
经营范围		汽车及配件、汽车装饰品、电动车及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	张大志持股60%、张莉持股40%
	历史	自成立起股东情况未发生变更

	情况
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、经理：张大志；监事：张莉
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	自成立起未发生变更

（22）巴特勒（天津）有限公司

公司名称		巴特勒（天津）有限公司
企业类型		有限责任公司(外国法人独资)
注册资本		1000万美元
法定代表人		黄旭
成立日期		2002-07-04
经营范围		设计、生产和销售新型建筑材料（包括优质防水密封材料和高效保温材料），各种规格的预制金属构件在内的高档建筑五金件，并提供相关建筑安装服务；研究、开发和测试新型建筑系统和材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	巴特勒国际（毛里求斯）控股有限公司持股100%
	历史情况	自成立起股东情况未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；监事：Wayne David Armour
	历史情况	董事：张敬民、Bernard Martin Landy、Michael John Hussey

（23）厦门航天思尔特机器人系统股份公司

公司名称		厦门航天思尔特机器人系统股份公司（新三板：思尔特835532）
企业类型		股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本		9100万元人民币
法定代表人		田海峰
成立日期		2004-06-30
经营范围		机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
股东	截至本	控股股东为航天科工智能机器人有限责任公司；实际控制人为国资委

情况	回复出具日
情况	历史情况	历史控股股东：孙启民；历史实际控制人：孙启民
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事会：田海峰、孙启民、高久川、马新明、刘成；监事会：张国庆、吕博、林彦锋；高管：孙启民、林嘉楠、李伟、王晓林、谢传禄
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：时兆峰、张双文；总经理：何维光；其他关键人员：林宁耀

（24）沈阳隽诚金属材料有限公司

公司名称		沈阳隽诚金属材料有限公司
企业类型		有限责任公司(自然人独资)
注册资本		1000万元人民币
法定代表人		刘金刚
成立日期		2014-03-11
经营范围		金属材料、钢材、建筑材料、五金交电、机械电子设备、铁路器材、铁路配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	刘金刚控股100%
	历史情况	历史自然人股东：朱荣香
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事：刘金刚；监事：荣华
	历史情况	执行董事：朱荣香；监事：于颖

（25）巴特勒（上海）有限公司

公司名称	巴特勒（上海）有限公司
企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册资本	1500万美元
法定代表人	黄旭
成立日期	1995-09-06
经营范围	设计、生产预制钢结构和铝合金等金属建筑系统和构件，包括玻璃幕墙、采光顶、门窗和其他高级建筑五金件并提供售后施工服务，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

		活动】
股东情况	截至本回复出具日	GLOBAL BMC(MAUR ITIUS) HOLDINGS LIMITED持股100%
股东情况	历史情况	自成立起股东情况未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；监事：Wayne David Armour
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：张敬民、Bernard Martin Landy

（26）中国建筑第八工程局有限公司

公司名称		中国建筑第八工程局有限公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		950000万元人民币
法定代表人		校荣春
成立日期		1998-09-29
经营范围		房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	截至本回复出具日	中国建筑股份有限公司（中国建筑601668.SH）持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：校荣春；董事兼总经理：高波；董事：王少峰、于金伟、谢松、孙维才、韩兴争；监事：陈太祥、黄文生；其他人员：周世林
	历史情况	董事：裴正强、黄克斯、史志强；其他关键人员：吕宝成

（27）辽阳金晟建筑工程有限公司

公司名称	辽阳金晟建筑工程有限公司

企业类型		有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本		4000万元人民币
法定代表人		兴成勇
成立日期		2016-01-20
经营范围		土木工程建筑；房屋建筑工程；建筑装饰；建材销售；室内装修；市政工程建筑施工；防腐保温工程；建筑物拆除活；园林绿化工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	冬海涛持股40%、兴成勇持股40%、王冰持股20%
	历史情况	自成立起股东情况未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事、经理：兴成勇；监事：胡宗强、李志友
	历史情况	历史执行董事兼总经理：宋杰；监事：张宏阳

（28）上海宝冶集团有限公司

公司名称	上海宝冶集团有限公司
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	528522.9986万元人民币
法定代表人	白小虎
成立日期	2003-01-15
经营范围	冶炼工程，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，水利水电工程，钢结构工程，地基与基础工程，管道工程，机场场道工程，土石方工程，爆破与拆除工程，工程技术服务，安全防范工程，建筑行业（建筑工程）设计，建筑工程咨询，房地产开发与经营，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，机器人自动化、机电控制设备、建筑信息模型技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件销售，领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内贸易（除专项规定），自有设备租赁，设备维修，工程测量，仓储，建筑装潢，国内劳务派遣，建设工程检测计量，环境污染治理设备运营（除尘脱硫），一类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；特种设备设计（压力管道），特种设备安装改造维修（起重机械、压力管道、锅炉），特种设备制造（压力容器、场（厂）内专用机动车辆、锅炉、起重机械）；各类钢结构生产、冶金机械设备生产，建筑工程检测计量，环境污染治理设施运营（除尘脱硫），承装（修、

		试）电力设施，建筑智能化建设工程施工，模板建设工程作业，脚手架建设工程作业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为中国冶金科工股份有限公司（中国中冶601618.SH）；实际控制人为国资委
股东情况	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：白小虎；副董事长、总经理：陈刚；董事：徐启文、裴志清；监事：施剑栋、姜淑兰；其他人员：袁俊可
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：王石磊、杨柳；其他关键人员：陈明、王秀珍

（29）盛唐伟业有限公司

公司名称	盛唐伟业有限公司（注册于香港）
注册资本	1,000,000港元
成立日期	2010年6月1日
股东情况	控股股东为中电科技国际贸易有限公司；实际控制人为国资委

（30）中铁九局集团第四工程有限公司

公司名称		中铁九局集团第四工程有限公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		10000万元人民币
法定代表人		张力
成立日期		1999-02-11
经营范围		房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装饰工程设计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项乙级；机电设备安装工程；起重设备安装工程；环保工程（凭资质证书开展经营活动）。公路工程，地基与基础工程，幕墙工程施工；工程管道安装，水利工程管道安装；机械加工；设备周转材料租赁；锅炉安装工程、压力容器安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、防腐保温工程、消防工程施工；锅炉、压力容器维修；水利水电工程、桥梁工程施工；小区供暖；塑钢门窗、铝合金门窗制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	中铁九局集团有限公司持股100%；实际控制人为国资委

	历史情况	历史股东：沈阳铁路局锦州工程(集团)有限责任公司、中铁九局集团第一工程有限公司；实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	执行董事：张力；监事：辛宏魁
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：赵金汉、李作善、张泽利、王学军、高明洲、刘时英、陈杰、左本敏、赵斌、赵军、张继华、韩伟、王浩、刘宝刚、张太宇、刘小平、张宏、冯继平、赵振海、张宝安、赵起超、雷国富；监事：苏胜威、马铁男、张洪澍、王庆丰、郑永刚、支红、王英春、唐辽林、陆鹏；高管：王玉

（31）中国联合工程公司

公司名称		中国联合工程有限公司（曾用名：中国联合工程公司）
企业类型		有限责任公司(国有独资)
注册资本		87000万元人民币
法定代表人		郭伟华
成立日期		1984-01-21
经营范围		对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
股东情况	截至本回复出具日	中国机械工业集团有限公司持股100%；实际控制人为国资委
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：郭伟华；董事兼总经理：顾晓山；董事：钱向东、徐光辉、沈瑞宏；监事：张春峰、杨越辉、王锡岩
	历史情况	未披露相关人员变化情况

（32）大连起重矿山机械有限公司

公司名称	大连起重矿山机械有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	6188万元人民币

法定代表人		金喜伟
成立日期		1989-11-10
经营范围		经营本企业进出口业务（许可范围内）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；起重机制造、机械、铆焊加工、货物运输、锻件铸件加工；起重机、电梯安装、维修、保养、改造；起重机、电梯设计***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	实际控制人为金喜伟
	历史情况	历史控股股东：大连华城企业集团公司，其实际控制人为大连市甘井子区营城子镇政府
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：金喜伟；董事、经理：王青松；董事：包海明、解劲东；监事：穆强、林乐健、刘显杰
	历史情况	董事：苏文波、孙永睦、王虎彪、张海禄；监事：王玉英

2、融资租赁机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况的核查经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述融资租赁机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：

（1）锦银金融租赁有限责任公司

公司名称		锦银金融租赁有限责任公司
企业类型		其他有限责任公司
注册资本		490000万元人民币
法定代表人		刘文忠
成立日期		2015-12-01
经营范围		融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为锦州银行股份有限公司
	历史情况	自成立起控股股东未发生变更

董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：刘文忠；董事：张宏亮、孙晶、郑青山；监事：吕宜睿、彭景丽、焦锂、王利涛、于洪俊；董事兼经理：焦建
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	监事：薄云峰

（2）民生金融租赁股份有限公司

公司名称		民生金融租赁股份有限公司
企业类型		股份有限公司
注册资本		509500万元人民币
法定代表人		周巍
成立日期		2008-04-02
经营范围		融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为中国民生银行股份有限公司（民生银行600016.SH）
	历史情况	自成立起控股股东未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：周巍；董事：万晓芳、焦于倩、王谊、陈焕德、王立华、胡祖六；监事：陈金洪、高月钦、郑欢、张伟；高管：万晓芳、孙屹申、罗明焱
	历史情况	董事：戴骥；独立董事：巴曙松；监事会主席：李健、刘朝阳；监事：吴志莹；副总经理：乔凯、刘涛

（3）中国进出口银行辽宁省分行

公司名称	中国进出口银行辽宁省分行
企业类型	有限责任公司分公司(国有控股)
注册资本	-
法定代表人	周亮球
成立日期	2003-11-05
经营范围	经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款等；办理国务院指定的特种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下

		存款；办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和承销债券；从事同业存放业务，办理与金融业务相关的资信调查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况	截至本回复出具日	总公司为中国进出口银行
股东情况	历史情况	自成立起总公司未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	负责人：周亮球
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	负责人：姚济奇、孙君践、牟群、刘正贵

（4）盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司

公司名称		盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司
企业类型		有限责任公司(港澳台与境内合资)
注册资本		100000万元人民币
法定代表人		潘利民
成立日期		2016-04-13
经营范围		融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为上海盛砚贸易有限公司；实际控制人为曹卫宾
	历史情况	自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事长：潘利民；董事：王翔、曹卫宾；监事：林超
	历史情况	监事：杨怡水

（5）浦银金融租赁股份有限公司

公司名称		浦银金融租赁股份有限公司
企业类型		其他股份有限公司(非上市)
注册资本		500000万元人民币
法定代表人		王新浩
成立日期		2012-04-20
经营范围		融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为上海浦东发展银行股份有限公司（浦发银行600000.SH）
	历史情况	自成立起控股股东未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事：王新浩、杨斌、陈航标、蔡涛、孙敏、张小光、刘长江；监事：郝昆、卢淑荣、杨敏、李明、周顺华；高管：杨斌、甘霄宁、张伟菁、陈香
	历史情况	董事长：楼戈飞；董事兼总经理：向瑜；董事：周启民、周磊、党铁红；监事：张明华；高管：汪天光

（6）华运金融租赁股份有限公司

公司名称		华运金融租赁股份有限公司
企业类型		股份有限公司
注册资本		142857.1429万元人民币
法定代表人		张灿
成立日期		2015-04-21
经营范围		融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为华讯方舟科技有限公司
	历史情况	自成立起控股股东未发生变更

董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事：张灿、张明星、牛文辉、白少良、张勇、杨屹峰；监事：罗兴平、李海涛、雷天宇；高管：张明星
董事、监事、高级管理人员情况	历史情况	董事：谭振宇；监事会主席：柳志伟；监事：王宁、夏旻

（7）交银金融租赁有限责任公司

公司名称		交银金融租赁有限责任公司
企业类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本		1400000万元人民币
法定代表人		赵炯
成立日期		2007-12-20
经营范围		融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	截至本回复出具日	控股股东为交通银行股份有限公司（交通银行601328.SH）
	历史情况	自成立起控股股东未发生变更
董事、监事、高级管理人员情况	截至本回复出具日	董事：赵炯、竺叶群、郑智勇、颇颖、王忆军、余桑、孙浩；监事：袁平、金建忠、陈静梅、韩玓、陈忠；高管：竺叶群
	历史情况	董事：陈伟芳、涂宏；监事：吴家骏、崔克芹、栾立冰；高管：金大建、陈敏、陈荷兰、金旗、周翔

3、结合《上市规则》及《风险提示》对相关公司与忠旺集团关联关系的分析与核查情况

（1）根据《上市规则》，结合公开信息查询及访谈确认，上述主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）的关联方

《上市规则》第10.1.2条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

《上市规则》第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

《上市规则》第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

综上，经核查上述项目建设主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及忠旺集团及其控股股东、实际控制人的关联方及其任职、对外投资情况，上述主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团

及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，因此，参照《上市规则》上述规定与对上述主要供应商及融资租赁机构的核查可知，上述主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）的关联方。

（2）结合《风险提示》对相关公司的核查情况，相关公司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性，未发现未披露的关联方关系及交易特征

中介机构参照《会计监管风险提示第2号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》相关要求，对本题回复“四、（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况”中涉及的所有供应商及融资租赁机构与忠旺集团的交易情况进行了核查，相关公司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性（其中，忠旺集团与关联公司辽宁忠旺机械设备制造有限公司交易的合理性与公允性分析参见本回复第37题相关内容）。具体情况如下：

1）针对未披露关联方舞弊常见形式的对照分析

①中介机构访谈了相关公司的负责人并检查了忠旺集团与其合同中的价格条款，并与市场中相关设备、材料及施工服务的公允价格水平进行了比较核对，不存在以显失公允的价格与相关公司之间进行交易的情形；

②中介机构核查了忠旺集团与相关公司签订的工程服务及设备采购合同、供应商开具的发票、外购入库单等资料，不存在利用与相关公司之间的资金循环虚构交易的情形；

③报告期内，忠旺集团不存在利用相关公司分担自身成本费用的情形；

④报告期内，忠旺集团不存在接受相关公司捐赠的情形。

⑤报告期内，忠旺集团对北京嘉鸿瑞创实业有限公司、北京凯诺奥森实业有限公司、营口凯安纳实业有限公司存在一定比例的预付款。经核查相关采购合同相应的付款条款并结合合同履约进度等实际情况，相关预付安排具备合理性。

2）针对未披露关联方关系特征的对照分析

①经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司及其主要控制人、关键管理人员等自然人与忠旺集团及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

②经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，报告期内，相关公司的注册地址或办公地址与忠旺集团及其控股股东不在同一地点或接近地点；

③相关公司的名称与忠旺集团及其控股股东的名称不存在相似的情形；

④经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司的主要控制人、董事、监事及关键管理人员等员工的姓名，不存在与忠旺集团及其控股股东管理层相近的情形；

⑤经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，忠旺集团与相关公司的交易内容，不存在与其经营范围不相关的情形。通过互联网查询已上市供应商的公告信息，太重（天津）滨海重型机械有限公司等供应商的公告信息中存在与忠旺集团交易的信息，且交易内容具备一致性；

⑥相关公司与忠旺集团交易结算均按照合同约定进行支付，符合行业内一般的商业条件安排，具有商业合理性；

⑦经访谈，相关公司与忠旺集团业务合作多年，并非新增的供应商。

3）针对未披露关联方交易特征的对照分析

①报告期内，忠旺集团与相关公司的采购交易在年度内持续发生，不存在集中发生在资产负债表日的情形；

②经核查，忠旺集团与相关公司的交易价格、交付方式及付款条件等商业条款与其他供应商一致，也与建筑施工、设备采购行业的商业条款一致，不存在特殊条款，合同条款符合商业惯例、形式要件齐备；

③报告期内，忠旺集团与相关公司的交易系通过银行转账结算，中介机构按照忠旺集团的银行流水逐一匹配相关采购支付业务；

④报告期内，忠旺集团与相关公司的交易的合同和发票一致，不存在不一致的情形；

⑤相关公司均为大型铝挤压机等设备制造、建筑施工行业重要的参与者，与忠旺集团的交易内容与其经营范围相符，其与忠旺集团的交易量与其业务规模相匹配；

⑥忠旺集团与相关公司交易产生的债权债务关系符合商业惯例，具有合理性。

综上所述，经与上述主要供应商相关负责人的访谈确认、查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息、查询已上市供应商的公告信息，上述主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事及经理与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间（历史）不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，与忠旺集团及其控股股东、实际控制人不构成（历史）关联关系。同时，中介结构根据《会计监管风险提示第2号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》对上述主要供应商及融资租赁机构与忠旺集团的交易活动进行了核查，显示相关公司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性。

五、补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。

（一）忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况

根据查阅报告期内忠旺集团子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司与承租方签订已签订的《模板体系租赁合同》，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司作为出租方，与承租方的基本约定如下：

1、出租方安排物流公司将打包的铝合金模板运送至指定地点。在运输期间铝合金模板发生的损坏，由物流公司负责。

2、铝合金模板到达项目地点后，由承租人对铝合金模板进行清点，清点无误后，承租人和出租方双方签署交接单据。承租人在签署交接单据后承担铝合金模板的保管责任，对铝合金模板的损坏、灭失承担赔偿责任。

3、租赁到期时，由承租方和出租方共同对铝合金模板的数量进行盘点，检查铝合金模板是否出现损坏或灭失。双方清点完成后签署退场单，铝合金模板的保管责任由承租方转移到出租方。

4、出租方会安排物流公司将已经退场的铝合金模板运送回公司仓库，并进行入库清点，确保退场的铝合金模板已经全部入库。铝合金模板入库后，仓库管理人员对其进行清洗整理，并承担保管责任。完成入库清洗的铝合金模板，将会用于新的租赁项目。

忠旺集团与承租方约定的租赁时间为平均8天/层，建筑楼层越高、总租期越长，但通常不会超过1年时间。根据查阅报告期内辽阳忠旺铝模板租赁有限公司与承租方签订已签订的《模板体系租赁合同》，忠旺集团平均租赁周期为224天。

铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，业内品质较好的铝合金模板其重复使用次数约为200次至300次，忠旺集团预计租赁铝合金模板至少可以循环使用5年。

（二）铝合金模板租赁业务会计处理的合规性

忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理主要涉及租赁资产、租赁收入、租赁成本的相关会计处理，具体如下：

1、租赁资产

按照取得时的实际成本进行初始计量，自达到预定可使用状态时，按账面价值与预计净残值差额按5年采用年限平均法开始计提折旧，铝合金模板及配件预计净残值为8,000元/吨或2,000元/吨（以废铝/铁的市场回收价格为基础确定预计净残值）。回收清洗至下一次新项目出租的准备期间，租赁资产继续计提折旧计入当期损益。

2、租赁收入

依据当期租赁面积与合同约定租赁单价确认当期租赁产品收入。

3、租赁成本

与租赁项目相关的折旧、运输费用、技术指导服务费以及对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新等费用均计入当期损益。综上，忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了谨慎性原则。

六、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策合理。

2、重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在5年以上，因此忠旺集团主要建设项目长时间处于建设期具备合理性。

3、报告期内忠旺集团固定资产投入较大，以融资租赁方式解决部分资金需求具有合理性。

4、报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股东、实际控制人在历史上也不存在关联关系。

5、忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了谨慎性原则。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策合理；

2、重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在5年以上，因此忠旺集团主要建设项目长时间处于建设期具备合理性；

3、报告期内忠旺集团固定资产投入较大，以融资租赁方式解决部分资金需求具有合理性；

4、报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股东、实际控制人在历史上也不存在关联关系；

5、忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了谨慎性原则。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股东、实际控制人在历史上也不存在关联关系。

七、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/

三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（8）固定资产”、“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（9）在建工程”补充披露。

34.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余额分别为27.72亿元、42.07亿元、59.63亿元以及73.28亿元，存货账面金额逐年增加。2）忠旺集团未计提任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格近年来持续下降，且2019年1-10月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）补充披露忠旺集团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周转率等。3）补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象

（一）忠旺集团主要原材料价格变动趋势

报告期各期间，忠旺集团对外采购的主要原材料数量及价格信息如下：

单位：吨、万度、元/吨、元/度

项目		2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
铝锭	数量	76,673.28	227,891.80	235,354.04	254,717.54
铝锭	平均价格	12,125.72	12,560.39	12,911.22	11,373.77
铝合金棒	数量	233,043.18	165,235.18	205,927.30	164,786.45
铝合金棒	平均价格	13,090.26	13,179.00	13,697.41	12,093.99
氧化铝	数量	978,634.59	871,372.75	840,183.71	930,985.69
氧化铝	平均价格	2,753.28	2,915.46	2,674.74	1,922.11

根据上表，2017年以来，铝锭、铝棒各期间平均采购单价处于小幅下降的趋势，各个期间内价格亦存在波动，其中铝锭现货平均价格的变动趋势如下图所示：

数据来源：长江有色金属网

如图所示，除2017年第三季度受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势。2018年初价格回落后，铝锭现货价格并未出现明显的下降趋势，每月价格呈区间性波动状态，保持在12,000-13,000元/吨左右。铝棒的定价模式为在铝锭的价格基础之上，加上合金的成本，基本与铝锭的价格波动情况保持一致。综上，报告期内，忠旺集团主要原材料的采购单价未出现异常变动。

（二）2019年主要产品销量变动的情况

2019年1-10月，铝合金模板及工业铝挤压型材的销量分别为19.67万吨及

25.21万吨，相比2018年全年存在一定幅度的下降，主要系如下原因：（1）忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，将约7.15万吨铝合金模板自持并对外出租，该部分出租数量未纳入产销量之中。（2）2019年1-10月与2018年全年的比较区间不一致，未反映2019年11-12月的销量。

根据忠旺集团未审财务数据，忠旺集团2019年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合计达到51.48万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为9.56万吨，若假设对外出租的铝合金模板全部对外销售，2019年全

年忠旺集团主要产品的销量为61.04万吨，与2018年63.71万吨的销量相比不存在重大变动。因此，整体看来，2019年主要产品的销量相比2018年并不存在明显变动，对主要原材料的需求与2018年相比亦不存在重大变化。

（三）忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象

报告期内，忠旺集团原材料构成情况如下：

单位：万元

项目	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
铝锭、铝棒	267,628.05	200,842.46	165,830.97	135,277.62
氧化铝	14,667.66	21,495.34	34,074.41	23,362.44
其他	46,715.97	44,614.16	38,738.73	29,381.10
合计	329,011.68	266,951.96	238,644.11	188,021.16

根据上表，报告期各期末原材料金额的持续增长主要系铝锭、铝棒金额的增长，氧化铝及其他产品的相对不存在重大变动。对于铝锭及铝棒金额的增长分析如下：

2017年末，忠旺集团铝锭、铝棒账面价值的增长主要系库存数量与单位成本共同增加所致。2017年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，使得当年的铝锭、铝棒市场价格出现较大幅度的上升，使得期末单位成本所有增加。此外，2017年忠旺集团开始大力发展铝合金模板销售业务，市场需求旺盛，销量较大，相应地增加了对铝锭、铝棒的采购备货，使得期末库存数量亦有所增加。

2018年末，铝锭、铝棒账面价值的增长主要系铝锭、铝棒数量的增加，主要原因包括：（1）营口忠旺年产70万吨高精铝及加工材项目于2018年末已基本投产，随着电解铝产能的提升，当期铝锭、铝棒的产量有所增加；（2）2018年，忠旺集团以前年度陆续定制的数台铝挤压机相继投产，包括第二台225MN单动卧式超大型铝挤压机、若干条36MN及27.5MN铝型材生产线，产能的进一步扩大带动了对原材料的备货需求，使得当期期末原材料数量有所增加。

2019年10月末，忠旺集团铝锭、铝棒账面价值的同比增长主要系库存数量的增加。忠旺集团因着力发展铝合金模板租赁业务，并为满足2019年11-12月出租用铝合金模板的生产需求而增加了铝棒的采购数量以备货。

铝锭、铝棒等主要原材料系忠旺集团为生产工业铝挤压型材及铝合金模板等产成品目的而持有，并非直接用于出售，且忠旺集团产品一直保持较高的毛利率，单位产品的销售价格超出原材料单位成本较多。因此，报告期各期末忠旺集团的原材料不存在减值迹象。

综上，忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性。此外，由于铝锭、铝棒等主要原材料主要是为生产而持有而非直接出售，考虑到忠旺集团较高的毛利率水平，原材料不存在减值迹象。

二、补充披露忠旺集团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周转率等。

（一）报告期末存货主要情况

截至2019年10月31日，忠旺集团存货的库龄情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	库龄
项目	账面余额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	329,011.67	325,559.14	3,338.01	89.72	24.80
铝锭	129,271.75	129,271.75	-	-	-
铝合金棒	138,356.30	136,253.81	2,102.49	-	-
氧化铝	14,667.66	14,667.66	-	-	-
其他	46,715.96	45,365.92	1,235.52	89.72	24.80
在产品	247,010.29	247,010.29	-	-	-
产成品	156,755.73	156,207.47	548.26	-	-
工业铝型材	28,035.76	28,035.76	-	-	-
铝合金模板	117,393.31	117,393.31	-	-	-
其他	11,326.66	10,778.40	548.26	-	-
合计	732,777.69	728,776.90	3,886.27	89.72	24.80

由上表可见，忠旺集团库龄1年以内的存货占存货余额比例为99.45%，存货周转较好。

（二）存货周转率

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
存货周转率	1.80	2.92	4.13	3.98

报告期内，忠旺集团存货周转率逐步下降的原因为受业务规模扩大存货备货相应增加的影响。忠旺集团注重存货管理，综合订单需求情况和原材料的市场价格波动趋势储备合理数量的库存商品和原材料。存货主要包括根据客户需求生产完毕待交付客户的产成品，尚未最终加工完成的各种半成品，以及以外购铝锭、铝合金棒、氧化铝为主的原材料。

三、补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。

依据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。具体如下：

（一）用于直接对外销售的产成品、材料、自制半成品：

存货的可变现净值＝存货的合同售价或估计售价－估计的销售费用和相关税费

（二）继续加工的材料、在产品或自制半成品：

存货的可变现净值＝该存货所生产的产成品的合同售价或估计售价－至完工时估计将要发生的成本－估计的销售费用和相关税费

依据上述规定，忠旺集团期末对公司所有存货可变现净值进行测试，报告期内各期末测算结果如下（单位：万元）：

项目	期末结存金额	可变现净值	应计提跌价准备
2019 年10月31日
原材料	329,011.67	474,219.23	-
在产品	247,010.30	337,906.54	-
产成品	156,755.73	216,159.99	-
合计	732,777.70	1,028,285.76	-
2018年12月31日
原材料	266,951.96	386,117.32	-
在产品	219,604.05	285,482.70	-
产成品	109,704.39	160,780.72	-
合计	596,260.40	832,380.74	-
2017年12月31日
原材料	238,644.11	332,496.55	-
在产品	135,512.96	181,453.08	-
产成品	46,532.22	65,207.87	-
合计	420,689.29	579,157.50	-
2016年12月31日
原材料	188,021.17	260,523.93	-
在产品	56,472.34	74,975.54	-
产成品	32,660.07	48,628.20	-
合计	277,153.58	384,127.67	-

注1：销售费用率是按 2019 年1-10月销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位收入对应的销售税费，估算结果为0.03391元/单位收入。

注2：销售费用率是按 2018年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位收入对应的销售税费，估算结果为0.02611元/单位收入。

注3：销售费用率是按 2017年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位收入对应的销售税费，估算结果为0.02477元/单位收入。

注4：销售费用率是按 2016年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位收入对应的销售税费，估算结果为0.02746元/单位收入。测算显示，公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，忠旺集团主要原材料的采购单价未出现异常变动，且整体看来，2019年主要产品的销量相比2018年并不存在明显变动，对主要原材料的需求与2018年相比亦不存在重大变化。忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性。此外，由于铝锭、铝棒等主要原材料主要是为生产而持有而非直接出售，考虑到忠旺集团较高的毛利率水平，原材料不存在减值迹象。

2、经核查与测算，忠旺集团各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、整体看来，2019年主要产品的产销量相比2018年并不存在明显变动，对主要原材料的需求与2018年相比亦不存在重大变化。忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性；

2、公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/

三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（5）存货”补充披露。

回复：

一、报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析

报告期内，忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,920,951.79	2,181,496.53	1,819,816.16	1,832,306.23
营业收入	1,715,117.29	2,214,486.17	2,043,734.71	1,632,565.99
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例	1.12	0.99	0.89	1.12

报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.12倍、0.89倍、0.99倍和1.12倍，除2017年度偏低外，其他各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。

2017年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变动所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

期初	931,888.10	641,781.08	111,122.22	96,244.38
期末	927,882.41	931,888.10	641,781.08	111,122.22
净增加额	-4,005.69	290,107.02	530,658.86	14,877.84

根据上表，2017年忠旺集团应收项目的净增加金额为530,658.86万元，增加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展。2017年，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝合金模板在销售时通常会给予客户3-6个月的账期，长于工业铝挤压型材0-6个月的账期，导致当年应收项目的净增加额较大，从而使得2017年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低。2018年度，随着忠旺集团铝合金模板业务的进一步扩张，营业收入增加，且2018年应收项目净增加额为290,107.02万元，部分2017年末的应收项目于2018年内收回，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至0.99倍。2019年1-10月，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至1.12倍，回款情况良好。综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况相匹配。

二、报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。

报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
购买商品、接受劳务支付的现金	1,292,959.33	1,678,680.50	950,883.54	1,174,951.42
采购成本	1,155,901.38	1,238,172.00	1,192,852.18	1,006,546.31
购买商品、接受劳务支付的现金占采购成本比例	1.12	1.36	0.80	1.17

报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的1.17倍、0.80倍、1.36倍和1.12倍，各期波动较大，其中2017年度相对较低，2018年度相对较高。

2017年及2018年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响所致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
期初	743,333.04	1,060,482.26	486,248.52	473,644.16
期末	845,090.48	743,333.04	1,060,482.26	486,248.52
净增加额	101,757.44	-317,149.22	574,233.74	12,604.36

2017 年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为 574,233.74 万元，主要系以下两方面原因：（1）2017 年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团 2017 年的整体采购成本上升，在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了 2017 年末应付项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于 2017 年内铝价波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于 2017 年增加采购金额的同时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采购额出现较大差异。

2018 年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关采购款项使得应付项目净减少317,149.21万元，致使 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化情况相匹配。

三、忠旺集团2018年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。

忠旺集团2018年及2019年1-10月净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度
净利润	280,141.02	442,928.22
存货的减少（增加以“－”号填列）	-176,007.09	-145,290.45

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-181,258.66	-151,914.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	93,857.39	-283,597.72
其他调节项目小计	133,385.56	157,911.71
经营活动产生的现金流量净额	150,118.22	20,037.57
经营活动产生的现金流量净额占净利润比	53.59%	4.52%

注：其他调节项目中主要为固定资产等长期资产的折旧摊销及财务费用，2018年以来金额相对较为稳定。

由上表可见，2018年以来，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系当期存货和经营性应收、应付项目的变动较大所致。2018年，忠旺集团实现净利润442,928.22万元，经营活动产生的现金流量净额为20,037.57万元，差异较大，主要系2018年忠旺集团对上年末因原材料采购形成的应付款项支付较多，主要原因如下：（1）2017年内，上游电解铝行业受供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒等主要原材料市场价格出现较大幅度的上升，至2017年第三、四季度达到峰值，相应使得忠旺集团2017年前三季度整体采购成本上升，因此抬高了采购应付款项的平均余额；（2）2017年末，铝锭、铝棒价格逐步回落，忠旺集团相应对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制原材料采购成本。上述两项因素导致2017年末忠旺集团应付账款余额出现较大幅度的增加。2018年内，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及忠旺集团到期支付相关采购款项，当年用于支付原材料采购的现金支出出现较大幅度的上升，相应导致2018年经营性应付项目减少较多。

此外，2018年经营性应收项目及存货余额出现上升，主要系：（1）2018年铝合金模板业务保持快速发展，而相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，公司对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度放缓，同时使得经营性应收项目有所增加；（2）铝合金模板业务的快速发展，下游市场旺盛的需求也使得忠旺集团需要增加备货量，加之前期陆续定制的数台铝挤压机相继于2018年内投产，提升了忠旺集团的产能，共同抬高了当年铝合金模板在产品与产成品的平均余额。上述两项因素共同使得忠旺集团2018年经营性应收项目及存货余额出现较大金额的增加。

2019年1-10月，忠旺集团实现净利润280,141.02万元，当年经营活动产生的现金流量净额为150,118.22万元，两者之间的差异主要系经营性应收项目及存货的共同增加所致。2019年，忠旺集团大力发展铝合金模板租赁业务，一方面使得现金流入的时间分布较销售业务发生了变化，不同于直接销售时一次性确认收入并到期收回全部款项，租赁业务的收入及租金在租赁期限中分期确认并逐步收回，一定程度上减缓了现金的回款速度，使得当期经营性应收项目增加较多；另一方面，由于开展租赁业务需要自持铝合金模板用于出租，也使得铝合金模板备货的需求也有所增加。基于上述因素，铝合金模板业务的发展使得忠旺集团2019年1-10月经营活动现金流低于净利润。综上所述，忠旺集团2018年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利润与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

四、报告期内收回投资的现金流具体情况。

忠旺集团报告期内收回投资的现金流具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
银行定期存款收回	-	974,000.00	446,833.15	191,070.00
处置联营公司	-	-	-	13,500.00
银行理财产品到期收回	-	287,500.00	346,500.00	134,500.00
收回投资收到的现金合计	-	1,261,500.00	793,333.15	339,070.00

由上表可见，忠旺集团报告期内收回投资的现金流主要是收回银行定期存款和银行理财产品。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况以及 “购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等具备匹配性。

2、忠旺集团2018年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利润与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

基于会计师对忠旺集团2016年、2017年、2018年及2019年1-10月模拟财务报表执行的审计工作，上述关于忠旺集团各期经营活动产生的现金流量净额变动原因及相关当期净利润、应收账款情况的说明，与会计师在对忠旺集团模拟财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章管理层讨论与分析/

三、拟置入资产的财务分析/（三）现金流量结构及变动分析/1、经营活动产生的现金流量分析”、“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/

（三）现金流量结构及变动分析/2、投资活动产生的现金流量分析”补充披露。

回复：

一、分拆上市后的同业竞争情况

（一）刘忠田先生控制的其他企业及其业务状况

截至本回复出具日，刘忠田先生控制的其他企业及其业务状况如下所示：

（二）忠旺集团与刘忠田先生控制的其他企业不存在同业竞争

1、铝挤压业务与铝压延业务不构成同业竞争

（1）从历史沿革角度，天津忠旺为铝压延业务的主要经营实体，并已于2016年重组时剥离至忠旺集团体外

根据中国忠旺的业务发展规划，从铝压延业务建设阶段开始，天津忠旺即为铝压延业务的主要运营主体。2017年开始，铝压延业务的项目一期建设基本完成并正式投入生产与销售。故，从历史沿革角度来讲，铝挤压业务与铝压延业务拥有较为清晰且独立的发展脉络，并在历史上由独立的法人实体进行经营。

2016年2月24日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的天津忠旺（主要从事铝压延业务）100%股权作

价2,000,000万元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为天津忠旺截至2015年12月31日的净资产。该次股权转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事铝压延业务。

（2）从资产角度，忠旺集团铝挤压业务和天津忠旺铝压延业务各自拥有独立的厂房、设备、知识产权（包括但不限于专利、商标等）和业务体系

忠旺集团拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经营的能力；忠旺集团不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。上述无偿授权主要是基于中国忠旺与忠旺集团整体业务开展的统一性与完整性，不会对造成中国忠旺在铝挤压业务领域与忠旺集团产生竞争与利益冲突。

（3）从人员角度，铝挤压业务拥有独立的团队

从具体业务层面，铝挤压业务与铝压延业务分别由不同的实体开展，其中铝挤压业务的主要实体为忠旺集团及其子公司，铝压延业务的主要实体为天津忠旺。上述主体拥有独立的生产、销售以及研发等团队，铝挤压业务团队主要位于辽阳地区，铝压延业务团队主要位于天津地区。

（4）从产品特点的角度，铝挤压业务与铝压延业务在产品形态、用途以及主要应用领域方面存在差异

铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的零部件，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用；铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等。

铝挤压业务与铝压延业务产品形态如下所示：

铝挤压产品示意

铝压延产品示意

（5）从主要客户的角度，铝挤压业务与铝压延业务的主要客户不存在重合情形铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用。报告期内，忠旺集团的主要客户具体如下：

2019年1-10月
序号	名称
1	昌宜（天津）模板租赁有限公司等（注1）
2	忠旺（营口）高精铝业有限公司等（注2）
3	中国兵工物资集团有限公司等（注3）
4	中船重工物资贸易集团有限公司
5	北京中航赛维实业发展有限公司

2018年度
序号	名称
1	昌宜（天津）模板租赁有限公司等
2	北京中航赛维实业发展有限公司
3	忠旺（营口）高精铝业有限公司等
4	中船重工物资贸易集团有限公司
5	华越商业有限公司等（注4）
2017年度
序号	名称
1	北京中航赛维实业发展有限公司
2	华越商业有限公司等
3	忠旺（营口）高精铝业有限公司等
4	昌宜（天津）模板租赁有限公司等
5	中国兵工物资集团有限公司等
2016年度
序号	名称
1	忠旺（营口）高精铝业有限公司等
2	中国兵工物资集团有限公司等
3	中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司等（注5）
4	华越商业有限公司等
5	中国船舶重工国际贸易有限公司

注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。

报告期内，天津忠旺为铝压延的主要经营实体，其前五大客户情况如下所示：

2019年1-10月
序号	客户名称
1	河南明泰铝业股份有限公司
2	Ta Chen International Inc
3	洛阳万基铝加工有限公司
4	宁波华扬铝业科技有限公司
5	厦门保沣实业有限公司
2018年度
序号	客户名称
1	Ta Chen International Inc
2	上海正瀛投资发展有限公司
3	上海洪孚实业有限公司
4	甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司
5	上海君湘商贸有限公司
2017年度
序号	客户名称
1	上海伊晟国际贸易有限公司
2	中国供销集团（天津）能源供应链有限公司
3	深圳联合富森贸易有限公司
4	济南信义通铝业有限公司
5	AA Metals,Inc.

注：2017年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从2017年开始统计。

综上，经核查，报告期内，铝挤压业务与铝压延业务主要产品的终端用途不同，不存在主要客户重叠的情形。

（6）从主要供应商的角度，铝挤压业务与铝压延业务不存在竞争性以及利益冲突

报告期内，忠旺集团与天津忠旺在主要供应商存在部分重合的情形，主要系天津忠旺向忠旺集团主要供应商中的部分贸易商采购铝锭等。上述情形预计不会造成铝挤压业务与铝压延业务的竞争及利益冲突，主要原因如下：

一方面，铝锭、铝棒等属于标准大宗商品，拥有成熟的公开交易市场和充足的货源，相关主体可直接通过第三方采购足量生产所需的原材料。

另一方面，在技术细节方面，铝挤压主要使用的为铝圆锭，铝压延主要使用的为铝扁锭，属于不同规格的产品。

2、铝挤压业务与深加工业务不构成同业竞争

忠旺精制部分子公司从事铝制轨道交通大部件、铝制汽车零部件等铝制运输组件的生产与销售业务。铝制运输组件是以工业铝挤压型材或铝压延型材为原材料，通过对铝合金型材采用弯曲、冲压、焊接等工序后制成的轨道交通、汽车等行业生产必须的铝制结构件，其主要客户为高铁或整车厂商。

3、铝挤压业务与机械设备业务不构成同业竞争

忠旺精制部分子公司从事机械设备业务，其主要用途为金属行业机械设备（修整机、均质炉、熔融炉、模具炉等），主要客户为各类通用、专用设备制造商，与铝挤压业务不构成同业竞争。

4、贸易代理业务之间不构成同业竞争

除铝挤压业务外，忠旺集团的业务还包括贸易代理，该业务主要由忠旺集团下属子公司辽宁忠旺进出口与辽阳亚创开展，主要经营铝锭和铝棒的贸易。刘忠田先生控制的部分其他企业亦开展了贸易业务，主要贸易品种为除铝锭、铝棒以外的其他金属。二者在产品类型方面存在不同。

综上，经核查，本次交易完成后，忠旺集团与刘忠田先生控制的其他企业在主营业务方面不存在同业竞争。

二、上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田先生。为避免本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与上市公司及忠旺集团可能产生的同业竞争，忠旺精制及刘忠田先生分别出具了《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。

三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

上述承诺中，一方面，忠旺精制与刘忠田先生就本次交易完成避免同业竞争的措施进行了承诺，包括但不限于不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中房股份相同或相似的业务等；另一方面，忠旺精制与刘忠田先生就违反上述承诺时的赔偿义务进行了明确，承诺承担因违反承诺因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

综上，忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，忠旺集团与忠旺精制、刘忠田先生控制的主要企业在主营业务方面不存在同业竞争，业务不具有替代性、竞争性，且不产生利益冲突等情况。

2、忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

2、忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

二、同业竞争/（一）同业竞争情况分析”、“第十三章同业竞争与关联交易/

二、同业竞争/（二）避免同业竞争的相关措施”补充披露。

37.申请文件显示，1）报告期各期间，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳务、利息收入的合计金额分别为221,746.31万元、254,024.51万元、220,436.17万元、327,808.47万元，占当期营业收入比重分别为13.58%、12.43%、9.95%及19.11%。2）2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月期间，忠旺集团向关联方采购商品、设备、接受劳务/服务以及利息支出的合计金额分别为120,683.73万元、34,174.15万元、28,490.33万元及34,110.63万元，占当期营业成本比重分别为11.04%.2.37%、1.92%及2.86%。3）报告期内忠旺（营口）高精铝业有限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五大客户、前五大供应商。请你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对外销售情况

（一）忠旺集团向关联方销售的主要产品内容

报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型材，主要作为关联方的生产性原材料，经关联公司加工生产形成最终产品后实现对外销售。此外，部分关联销售产品为铝制家具、特种车辆等铝挤压型材，主要为关联公司采购自用。具体来看，报告期内忠旺集团对关联方销售的产品内容及金额如下：

单位：万元

关联方	关联销售主要产品	2019年 1-10月	2018年	2017年	2016年
忠旺精深加工	主要为铝挤压型材	48,620.15	76,017.45	45,608.47	136,693.43

关联方	关联销售主要产品	2019年 1-10月	2018年	2017年	2016年
天津忠旺	主要为铝锭	84,770.64	121,410.89	206,645.55	65,557.04
北京中言房地产开发有限公司	主要为铝制家具	753.58	-	-	-
忠旺香港	铝挤压型材	-	-	-	93.21
辽宁泰恒铝业有限公司（原中铁忠旺）	铝挤压型材	-	-	21.76	665.05
忠旺机械设备	主要为铝挤压型材	1,319.86	1,105.97	341.19	28.89
安徽忠旺精深加工	主要为铝制家具	59.87	107.85	142.52	-
君康人寿	铝制家具	81.23	190.14	-	-
营口忠旺房地产开发有限公司	铝制家具	-	119.57	49.50	-
辽宁宏程塑料型材有限公司	铝制家具	50.73	59.25	11.95	-
营口高精	主要为铝液	192,152.41	21,387.55	11.14	-
辽宁忠旺房地产开发有限公司	铝制家具	-	37.50	-	-

（二）主要关联销售实现的最终对外销售情况

1、忠旺精深加工

忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，主要自忠旺集团采购工业铝挤压型材，对其进行进一步深加工后形成轨道交通材料、乘用车车身及零配件等材料后对外销售，主要的客户群体为轨道交通及各大汽车主机厂商。此外，忠旺精深加工向忠旺集团采购部分铝制家具及特种车辆用于办公区、生产厂区的自用。

报告期内，忠旺精深加工向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如下：

单位：万元

产品名称	产品用途	2019年 1-10月	2018年	2017年	2016年
工业铝挤压型材	深加工后对外销售	48,607.88	75,507.55	45,527.57	136,671.46
家具及特种车辆	自用	12.27	509.90	80.90	21.97
合计		48,620.15	76,017.45	45,608.47	136,693.43

由于忠旺精深加工采用“以销定采”的采购策略，且忠旺集团为其生产用工业铝挤压型材的主要供应商，加之深加工工艺相对成熟，加工过程中铝挤压型材损耗较低。因此，忠旺精深加工对外销售深加工铝材的数量与自忠旺集团采购的工业铝挤压型材数量具备一定的匹配性。报告期内，忠旺精深加工对自忠旺集团采购的工业铝挤压型材进行深加工后，对外销售的实现情况如下：

单位：吨

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
最终对外销售数量	29,362.00	44,966.00	24,533.00	92,350.27
自忠旺集团采购的工业铝挤压型材	31,352.65	47,110.33	27,229.67	93,253.41
占比	93.65%	95.45%	90.10%	99.03%

根据上表，报告期内，忠旺精深加工最终对外销售的深加工型材数量与自忠旺集团采购的工业铝挤压型材数量基本匹配，即忠旺集团对忠旺精深加工的关联销售已基本全部实现了最终的对外销售。

2、天津忠旺&营口高精

天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过采购铝锭、铝扁锭等，将铝锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金压延工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等，主要客户涉及的领域包括汽车领域，罐体包装等相关领域，主要的客户包括河南明泰铝业股份有限公司、洛阳万基铝加工有限公司、宁波华扬铝业科技有限公司以及厦门保沣实业有限公司等相关铝加工下游企业。

营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。2018年下半年，营口高精仅熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）投产使用，其余铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精自2018年起开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，并将熔

铸成的铝扁锭全部销售给天津忠旺，作为其生产铝合金压延产品的原材料。此外，营口高精向忠旺集团采购少量铝锭及废铝，通过重熔、添加合金后熔铸成铝扁锭并销售给天津忠旺，由天津忠旺进行压延生产后实现最终的对外销售。

报告期内，天津忠旺及营口高精向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如下：

单位：万元

公司	关联销售产品	关联方用途	2019年 1-10月	2018年	2017年	2016年
天津忠旺	铝锭	熔铸、压延后对外销售	84,056.33	119,763.10	205,312.63	65,164.36
	家具、特种车辆等工业铝挤压型材	自用	714.31	1,647.79	1,332.92	392.68
	合计		84,770.64	121,410.89	206,645.55	65,557.04
营口高精	铝液、铝锭及废铝	熔铸、添加合金后销售给天津忠旺	191,398.25	20,496.72	-
	铝型材、家具及其他	自用	754.16	890.83	11.14	-
	合计		192,152.41	21,387.55	11.14	-

报告期各期间，忠旺集团对天津忠旺及营口高精销售的铝锭、铝液及废铝的数量及天津忠旺对外销售压延材的数量情况如下：

单位：吨

项目	报告期合计	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
对天津忠旺的销售数量	393,679.87	68,648.84	98,450.90	166,825.35	59,754.78
对营口高精的销售数量	175,325.99	157,986.64	17,339.35	-	-
对天津忠旺的合并销售数量小计	569,005.86	226,635.48	115,790.25	166,825.35	59,754.78
天津忠旺对外销售压延材的数量	757,327.50	365,801.50	284,246.00	107,280.00	-
占比	75.13%	61.96%	40.74%	155.50%	-

注：1、2016年天津忠旺处于试生产阶段，未进行对外销售；

随着天津忠旺于2017年起正式对外销售压延材，天津忠旺及营口高精开始自忠旺集团大规模采购生产所需的铝锭、铝液等原材料。由于当年压延业务处于

起步阶段，天津忠旺对外销售压延材的数量较小，对忠旺集团采购的原材料部分用于后续年份的生产。自2018年起，天津忠旺的压延业务发展较为迅速，压延材的销量开始逐步提升，向忠旺集团采购的原材料无法满足生产需要，天津忠旺因此通过其他外部供应商采购进行补足。整体来看，报告期内，天津忠旺及营口高精自忠旺集团采购铝锭、铝液等数量约占其整体对外销售压延材数量的

75.13%，其余部分由天津忠旺通过采购其他厂商生产的铝锭补足。因此，忠旺集团对天津忠旺及营口高精的关联销售均实现了最终的对外销售。

（三）忠旺集团向关联方采购的主要产品内容

报告期内，忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。报告期内，忠旺集团向关联方采购的主要产品明细如下：

单位：万元

关联方	关联采购主要产品	2019年1-10月	2018年	2017年	2016年
忠旺机械设备	专用生产设备等	20,846.39	20,718.91	20,721.90	27,272.44
中国忠旺	进口氧化铝	-	-	6,607.70	76,129.49
天津忠旺	铝板、废铝等	2,688.03	3,721.68	5,093.27	353.64
忠旺精深加工	加工劳务费以及废铝等商品	8,733.59	1,564.97	1,744.43	61.22
营口高精	铜锰合金等材料	284.29	93.19	-	-

报告期内，忠旺集团自忠旺机械设备采购的设备主要为保温炉生产线、倾动式熔保炉等设备。忠旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专有生产设备；2016年内部重组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公司具有长期合作的基础，对部分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现高效、优质的供货，双方延续相关合作。

忠旺集团2016及2017年自中国忠旺采购氧化铝，主要系2016年3月内部重组前与中国忠旺签订的进口氧化铝采购协议中未完成部分。此交易中，中国忠旺作为贸易代理商向忠旺集团转卖进口氧化铝。内部重组后，为了减少关联交易，忠旺集团的主要生产用原材料，如铝锭、铝棒及氧化铝等均从第三方供应商采购。

报告期内，忠旺集团自忠旺精深加工的采购主要为加工劳务费以及废铝等商品。2016年至2018年，忠旺集团自忠旺精深加工采购的金额整体较小，2019年1-10月相比2018年全年增加较多，主要是代加工的劳务费的增加。当忠旺集团的铝合金模板订单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会分配部分订单于忠旺精深加工进行代加工，加工费以加工件数为基准，结合工人工时、机器设备折旧及分摊的制造费用进行确认。

二、关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖

报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利情况如下：

单位：万元

关联方	项目	2019年1-10月	2018年	2017年	2016年
忠旺精深加工	销售收入	48,620.15	76,017.45	45,608.47	136,693.43
	结转成本	43,542.27	66,357.25	42,332.65	116,632.72
	毛利	5,077.88	9,660.20	3,275.82	20,060.71
	占主营业务毛利比例	1.00%	1.34%	0.55%	3.74%
天津忠旺	销售收入	84,770.64	121,410.89	206,645.55	65,557.04
	结转成本	91,739.40	136,716.12	207,624.30	61,357.06
	毛利	-6,968.76	-15,305.23	-978.75	4,199.98
	占主营业务毛利比例	-1.37%	-2.12%	-0.16%	0.78%
营口高精	销售收入	192,152.41	21,387.55	11.14	-
	结转成本	213,498.44	24,788.51	13.69	-
	毛利	-21,346.03	-3,400.96	-2.55	-
	占主营业务毛利比例	-4.19%	-0.47%	0.00%	-

报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产生重大影响。综上所述，忠旺集团对关联销售不存在重大依赖。

三、关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性

（一）关联销售与对其他客户销售的合同主要条款、价格及付款条件的对比

1、铝锭、铝棒及铝液的销售

主要条款	关联销售-天津忠旺	对其他客户销售-辽阳广通商贸有限公司
产品名称、规格、数量、价格	物料名称：铝锭；规格型号：以供方实际发货型号为准；单位：吨；单价（元/吨）：参照当月长江有色金属铝现货均价	1、合同标的物及数量： 1.1合同标的物：铝锭； 1.2 数量：1,500吨/月，以实际出库数量为准。 2、标的物单价（含税）： 2.1 每月价格执行长江有色金属现货市场在上月26日至当月25日之间所有交易日所公布的含量为99.70%国标铝现货中的算数平均价格。
产品的包装标准	包装应采用防潮、防震资料，适合长途运输及多次装卸，包装物不回收。	不适用。
产品的交货方法	交货地点：需方场内，供方送货。交货时间：供方收到需方订单后30日内交货。运输方式及费用负担：汽车运输，风险及费用由供方承担。	3.交货时间及方式： 3.1交货时间：每月月底最后一日前交付当月的所有计划量。 3.2 交货方式：汽运至需方指定辽阳交货地点，运费由供方承担，货物到达需方指定地点后由需方负责卸货事宜。
合同的有效期限	2018年1月1日-2018年12月31日	2017年1月9日-2017年12月31日
付款期限	货到经需方确认收货并验收合格后7日内供方开具合同全额增值税专用发票，需方收到发票后6个月内全额付款。	2.2 付款方式：月结，每月25日作为结算日，供方按照实际发生数量开具全额增值税发票，需方在收到供方开具的发票后15个工作日内一次性付清全部货款
货款的结算	电汇结算	电汇或承兑结算
验收方法	按本合同第二条标准验收，货到30日内验收，60日内提出异议，供方3日内给予解决。需方在验收时未发现的或内在质量问题，但在使用时或使用后发现产品确实未达到合同约定或应达到的质量标准，可随时提出，其产生的损失由供方承担。	3.3验收：重量以供方出场磅单净重为准，需方如有任何异议，应自收到货物1工作日内提出，质量如有异议，需方应自收到货物3个工作日内提出。

2、铝挤压型材的销售

主要条款	关联销售-忠旺精深加工	对其他客户销售-青岛中集冷藏运输有限公司
产品名称、规格、数量、价格	工业铝型材；3,990,000千克；单价：19.15元；总价：76,408,500.00元	铝型材；250吨；规格：6061-T6；单价：18,770元；总价：4,692,500元
质量要求技术标准	符合国家标准执行（GB/T 6892-2015）;并符合需方实际使用要求。每批产品提供产品合格证明、质量验收报告及其他相关技术质量资料。	卖方所交付的产品须符合双方所约定的对产品的特定质量要求和技术标准。卖方必须向买方提供所购产品的（1）质量保证书；（2）原材料材质证明。
交货地点、方式	需方厂内，供方送货。	卖方负责将产品运至买方指定的地点并承担一切相关费用。
交货时间	2018年3月1日-2018年3月31日	至2018年6月
运输方式及费用负担	汽车运输，风险及费用由供方承担	卖方负责将产品运至买方指定的地点并承担一切相关费用。
包装标准、包装物的供应与回收	包装应采用防潮、防震材料，适合长途运输及多次装卸，包装物不回收	所供产品须由卖方根据产品性质妥善包装，使其适合长途水陆运输，防潮、防湿、防震、耐装卸，以确保产品不致因上述原因受损，使之完好达到买方指定的安装或加工场地。
验收标准方法及提出异议期限	按本合同第二条标准验收，货到30日内验收，60日内提出异议，供方3日内给予解决。需方在验收时未发现的或内在质量问题，但在使用时或使用后发现产品确实未达到合同约定或应达到的质量标准，可随时提出，其产生的损失由供方承担。	卖方应在发货前对产品进行检验，以确保符合本合同要求。货物经买方验收，卖方所交付的产品如与合同的约定有不符之处，买方有权拒绝接受产品或要求卖方承担更换、重作、减少价款等违约责任。
结算方式及期限	货到验收合格当日供方开票合同全额增值税专用发票，发票需通过需方审核，抵扣入账后60日内全额付款，支票结算。	买方收到货物后，卖方发票日后90天电汇。

根据对比，忠旺集团对关联方的销售合同与对其他客户销售合同的主要条款、价格及付款条件相比无重大差异。

（二）关联采购与对其他供应商采购合同主要条款、价格及付款条件的对比

主要条款	关联采购——忠旺机械设备	对其他供应商采购——无锡泰通
产品名称、规格、数量、价格	焊接、切割设备等，总价：12,587,520.00元；最终结算数量以需方实际签收且验收合格的数量为准。	配电柜等电气设备等，总价27,849,690.00元；最终结算数量以需方实际签收且验收合格的数量为准。
质量要求技术标准	符合国家标准、行业标准中要求高的执行；并符合需方实际使用要求。每批产品提供产品合格证明、质量验收报告及其他相关技术质量资料。	执行双方签订的《技术协议》，并符合需方实际使用要求。每批产品提供产品合格证明、质量验收报告及其他相关技术质量资料。
交货地点、方式	需方厂内，供方送货。	需方厂内，供方送货。
交货时间	合同签订后50日内交货。	合同签订后45日内交货。
运输方式及费用负担	汽车运输，风险及费用由供方承担	汽车运输，风险及费用由供方承担
包装标准、包装物的供应与回收	包装应采用防潮、防震材料，适合长途运输及多次装卸，包装物不回收	包装应采用防潮、防震材料，适合长途运输及多次装卸，包装物不回收
验收标准方法及提出异议期限	按本合同第二条标准验收，货到30日内验收，60日内提出异议，供方3日内给予解决。需方在验收时未发现的或内在质量问题，但在使用时或使用后发现产品确实未达到合同约定或应达到的质量标准，可随时提出，其产生的损失由供方承担。	按本合同第二条标准验收，货到30日内验收，60日内提出异议，供方3日内给予解决。需方在验收时未发现的或内在质量问题，但在使用时或使用后发现产品确实未达到合同约定或应达到的质量标准，可随时提出，其产生的损失由供方承担。
结算方式及期限	货到验收合格15日内供方开具合同全额增值税专用发票，发票通过需方审核，抵扣入账后15日内全额付款，支票结算。	货到验收合格7日内供方开具最终验收合格数量的增值税专用发票，发票挂账且通过需方认证合格后30日内全额付款，结算方式为70%电汇，30%承兑（不贴息）

根据对比，忠旺集团对关联方的采购合同与对其他供应商采购合同的主要条款、价格及付款条件相比无重大差异。

（三）结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性

1、关联销售定价的公允性

报告期内，忠旺集团的关联销售主要包括以下公司：

1）对忠旺精深加工销售商品的情况报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及少量铝制家具等。其中，近三年一期忠旺集团向忠旺精深加工销售工业铝挤压型材的具体情况详见下表：

单位：万元、吨、元/吨

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
销售收入	48,607.88	75,507.55	45,527.57	136,671.46
销售数量	31,352.65	47,110.33	27,229.67	93,253.41
关联交易平均售价	15,503.60	16,027.81	16,719.84	14,655.92
铝锭采购均价	12,125.72	12,560.39	12,911.22	11,373.77
平均加工费	3,377.88	3,467.42	3,808.62	3,282.15

考虑到所售型材产品仍需由忠旺精深加工进一步深加工，且深加工产品的附加值主要体现在深加工环节的产品研发和生产工序及工艺，因此忠旺集团在定价时以毛利率较低的建筑铝挤压型材加工费水平为参考并给予适当折扣以确定销售价格。

总体看来，忠旺集团对忠旺精深加工的关联交易定价原则具备合理性

2）对天津忠旺销售商品的情况

报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材，其中铝锭的销售占对天津忠旺销售商品金额的99%左右。天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经过轧板机、精轧机压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江有色金属现货市场价格，报告期内，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均价格与市场价格的对比如下：

单位：万元、吨、元/吨

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
铝锭销售收入	84,056.33	119,763.10	205,312.63	65,164.36
铝锭销售数量	68,648.84	98,450.90	166,825.35	59,754.78

项目	2019年1-10月	2018年度	2017年度	2016年度
铝锭平均售价(a)	12,244.39	12,164.75	12,307.04	10,905.30
铝锭市场价格平均数(b)	12,194.98	12,215.16	12,312.17	10,629.24
差异率(=(a-b)/b)	0.41%	-0.41%	-0.04%	2.60%

根据上表，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均售价与铝锭市场平均价格相比无重大差异，关联交易价格公允。

3）对营口高精销售商品的情况

忠旺集团向营口高精销售铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭。由于铝液凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场价格。2019年1-10月，忠旺集团对营口高精销售铝液150,900.42吨，平均售价为12,167.10元/吨，销售金额为183,602.01万元，占对营口高精整体销售金额的96%。根据长江有色金属网铝锭现货的平均价格，2019年1-10月铝锭的平均不含税价格为12,194.98元/吨，与忠旺集团销售铝液的平均售价相比无重大差异。综上所述，忠旺集团对营口高精的铝液销售定价依据合理，交易价格公允。

2、关联采购定价的公允性

报告期内，忠旺集团主要的关联采购为自忠旺机械设备采购的保温炉生产线、倾动式熔保炉等设备，忠旺机械设备以成本加成的原则定价，交易价格公允。忠旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专有生产设备；内部重组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公司具有长期合作的基础，对部分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现高效、优质的供货，双方坚持交易价格公允的原则继续合作。

四、结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。

忠旺集团下属子公司较多，同时关联公司数量也比较多，涉及业务范围也比较广泛。根据重组报告书及前述问题回复中的关联交易明细，报告期内忠旺集团存在同时向关联方进行采购和销售的情况，主要基于各公司正常的生产及业务需要，但不存在对某单一关联主体同时存在大规模采购和销售的情况。部分同时存

在关联销售和关联采购的公司，主要包括忠旺精深加工、天津忠旺、营口高精及忠旺机械设备，主要分析情况如下：

（一）忠旺精深加工

忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，通过对外采购工业铝挤压型材，并对型材进行进一步深加工后形成轨道交通材料等零配件，即工业铝挤压型材的后期产品，其主要的客户群体为各大汽车主机厂商。

报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及少量铝制家具等。由于工业铝挤压型材为忠旺精深加工进行深加工业务的原材料，加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等因素，忠旺集团向其销售工业铝挤压型材具备商业合理性。

除关联销售以外，忠旺集团存在自忠旺精深加工采购商品及劳务的情况，主要为加工劳务费以及废铝等商品。2016年至2018年，忠旺集团自忠旺精深加工采购的金额整体较小，2019年1-10月相比2018年全年增加较多，主要是代加工的劳务费的增加。当忠旺集团的铝合金模板订单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会分配部分订单于忠旺精深加工进行代加工，加工费以加工件数为基准，结合工人工时、机器设备折旧及分摊的制造费用进行确认。

（二）天津忠旺

天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过对外采购铝锭、铝扁锭等，将铝锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金压延工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。

报告期内，忠旺集团向天津忠旺销售的产品主要为电解铝板块生产的铝锭。由于忠旺集团生产的铝锭品质较好，加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等因素，天津忠旺一直自忠旺集团采购铝锭，不足部分会通过对外采购进行补足。总体来看，忠旺集团向其销售铝锭具备商业合理性。

除关联销售以外，忠旺集团存在自天津忠旺采购部分铝板及废铝等产品，主

要用于全铝家具的生产及其他用途，但整体采购量较少，采购金额较低。

（三）营口高精

营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。截至2019年10月31日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内2016至2018年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭及铝挤压型材等原材料。2019年1-10月，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。

综上所述，报告期内，标的资产忠旺集团控股股东及实际控制人下属资产的业务范围较广，部分主体如忠旺精深加工、天津忠旺及营口高精生产用的原材料与忠旺集团生产的工业铝挤压型材或自产铝锭存在部分重合情况，基于产品质量及同一集团内沟通成本较低等因素，前述关联方主要自忠旺集团进行采购，相关交易具备商业合理性且按照公允价格进行定价。与此同时，忠旺集团的部分下属子公司，如全铝家具也会自关联方采购部分生产所需的铝板等压延产品，但整体金额较小亦存在商业合理性。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型材，主要作为关联方的生产性原材料，经关联公司加工生产形成最终产品后实现对外销售。忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。

2、报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产生重大影响。综上所述，忠旺集团对关联销售不存在重大依赖。

3、根据对比，忠旺集团关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商相比不存在重大差异。关联交易定价与市场可比价格相比无重大差异，关联交易价格公允。

4、报告期内，标的资产忠旺集团控股股东及实际控制人下属资产的业务范围较广，部分主体如忠旺精深加工、天津忠旺及营口高精生产用的原材料与忠旺集团生产的工业铝挤压型材或自产铝锭存在部分重合情况，基于产品质量及同一集团内沟通成本较低等因素，前述关联方主要自忠旺集团进行采购，相关交易具备商业合理性且按照公允价格进行定价。与此同时，忠旺集团的部分下属子公司，如全铝家具也会自关联方采购部分生产所需的铝板等压延产品，但整体金额较小亦存在商业合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型材，主要作为关联方的生产性原材料，忠旺集团对主要关联方的销售均实现了最终的对外销售。忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产生重大影响。忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。公司对关联交易不存在重大依赖；

2、关联交易主要合同条款与其他客户和供应商不存在较大差异，关联交易定价公允，具有合理性。

六、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出”补充披露。

38.请你公司：1）结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更的原因及合理性。2）补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。3）忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购买债券情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更的原因及合理性

报告期内忠旺集团的主要关联方变更情况及变更原因如下：

（一）忠旺集团内部关联自然人变动

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
1	钟宏	报告期内曾任忠旺集团董事	2017年2月，钟宏去世
2	刘志生	报告期内曾任忠旺集团董事	2017年5月，委派刘志生出任董事；2020年3月，刘志生因个人原因辞任董事职务
3	勾喜辉	报告期内曾任忠旺集团董事	2017年12月，免去勾喜辉董事职务
4	马青梅	报告期内曾任忠旺集团董事	2017年12月，任命马青梅为董事；2020年3月，马青梅因个人原因辞任董事职务
5	杨刚	报告期内曾任忠旺集团高级管理人员	2017年10月，杨刚退休
6	张辉	报告期内曾任忠旺集团高级管理人员	2019年7月，张辉因个人原因辞任副总经理职务

报告期内，关联自然人的变动主要包括忠旺集团部分董事、高级管理人员辞去职务、退休或去世。

（二）忠旺集团内部关联法人变动

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
1.	Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH及其附属公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年8月，忠旺集团购入Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH及其附属公司

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
2.	Silver Yachts Ltd及其附属公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年10月，忠旺集团购入Silver Yachts Ltd及其附属公司
3.	Project SpaceCat 801 Ltd	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2019年4月，忠旺集团控股子公司Silver Yachts Limited投资设立Project SpaceCat 801 Ltd
4.	辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2019年7月，忠旺集团投资设立辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
5.	营口忠旺炭素制品有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2019年9月，忠旺集团控股子公司营口忠旺铝业有限公司派生分立
6.	营口忠旺铝材料有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2019年9月，忠旺集团控股子公司营口忠旺铝业有限公司派生分立
7.	赛尔威超级游艇（香港）有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年1月，Silver Yachts Limited投资设立赛尔威超级游艇（香港）有限公司
8.	重庆忠旺智能家具科技有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年1月，辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司投资设立重庆忠旺智能家具科技有限公司
9.	重庆忠旺专用车制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年1月，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司投资设立重庆忠旺专用车制造有限公司
10.	重庆忠旺铝模板制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年1月，辽宁忠旺铝模板制造有限公司投资设立重庆忠旺铝模板制造有限公司
11.	Project Silver World Explorer Ltd	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年2月，Silver Yachts Limited投资设立Project Silver World Explorer Ltd
12.	赛尔威游艇（江门）有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年3月，赛尔威超级游艇（香港）有限公司投资设立赛尔威游艇（江门）有限公司
13.	营口鑫泰铝业有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年5月，营口忠旺铝业有限公司（持股比例60%）、河南豫港龙泉铝业有限公司（持股比例40%）共同投资设立营口鑫泰铝业有限公司

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
14.	辽阳忠旺亚创贸易有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年9月，忠旺集团投资设立辽阳忠旺亚创贸易有限公司
15.	辽阳忠旺铝模板租赁有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2018年10月，忠旺集团投资设立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
16.	辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年1月，忠旺集团投资设立辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
17.	辽宁忠旺汽车维修服务有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年1月，忠旺集团投资设立辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
18.	安徽忠旺铝模板制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年6月，辽宁忠旺铝模板制造有限公司投资设立安徽忠旺铝模板制造有限公司
19.	安徽忠旺专用车制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年6月，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司投资设立安徽忠旺专用车制造有限公司
20.	忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年8月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司
21.	安徽忠旺模具有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年9月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立安徽忠旺模具有限公司
22.	安徽忠旺铝型材有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年9月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立安徽忠旺铝型材有限公司
23.	忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年12月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
24.	辽宁忠旺铝模板制造有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2016年1月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立辽宁忠旺铝模板制造有限公司
25.	辽宁忠旺模具有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2016年1月，辽宁忠旺铝业有限公司投资设立辽宁忠旺模具有限公司
26.	辽宁忠旺汽车有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2016年1月，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司投资设立辽宁忠旺汽车有限公司
27.	香港忠旺投资有限公司	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2016年4月，忠旺集团投资设立香港忠旺投资有限公司

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
28.	Silver Yachts Ltd.	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2017年9月香港忠旺投资有限公司购入Silver Yachts Ltd.并增资
29.	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（忠旺铝业德国有限公司）	报告期内忠旺集团新增的控股公司	2016年7月，忠旺集团投资设立Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（忠旺铝业德国有限公司）
30.	Project Silver Loft	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2019年7月转让给自然人Guido Alexander Gisbert Krass
31.	大庆豫港龙泉铝业有限公司（曾用名：大庆忠旺铝业有限公司）	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2017年9月转让给洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司
32.	辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2017年9月转让给辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司
33.	辽宁忠旺机械设备制造有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2016年3月转让给辽阳忠旺精制铝业有限公司
34.	辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2016年2月转让给辽阳忠旺精制铝业有限公司
35.	天津忠旺铝业有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2016年2月转让给辽阳忠旺精制铝业有限公司
36.	忠旺（营口）高精铝业有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2016年10月转让给辽阳忠旺精制铝业有限公司
37.	辽宁泰恒铝业有限公司（曾用名：中铁忠旺铝业有限公司）	报告期内忠旺集团曾经的参股公司	2017年7月转让给辽宁浩霆实业发展有限公司
38.	辽宁梓恒商贸有限公司	报告期内忠旺集团曾经的参股公司	2016年12月转让给辽宁浩霆实业发展有限公司
39.	辽宁禄慷实业发展有限公司	报告期内忠旺集团曾经的参股公司	2016年12月转让给辽宁浩霆实业发展有限公司
40.	中山忠旺全铝智能家具科技有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2018年12月注销
41.	中山忠旺专用汽车制造有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2018年9月注销
42.	中山忠旺铝业有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2018年9月注销
43.	中山忠旺铝模板制造有限公司	报告期内忠旺集团曾经的控股公司	2018年9月注销

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
44.	珠海横琴新区博达投资合伙企业（有限合伙）	报告期内忠旺集团为其有限合伙人	2020年3月转让给南靖同达恒业企业管理合伙企业（有限合伙）

报告期内，忠旺集团控股公司注销系因该等公司拟于当地投资建设的计划终止，且该等公司未开展实际经营，为简化组织结构，减少管理成本，忠旺集团将其注销。该等公司已履行注销所需程序，注销符合相关法律、法规的规定。由于存续期间未实际开展经营，该等公司注销不涉及资产、业务、人员的处置，也未因该等公司注销发生争议或潜在纠纷。报告期内，忠旺集团新设控股公司系忠旺集团出于战略发展的需要，扩大国内、国外生产经营规模，多方位筹划布局，在国内多个城市、德国、澳大利亚设立控股公司，进一步增强竞争力，提高忠旺集团的国际、国内影响力。

报告期内，忠旺集团转出、购买主要资产的具体情况详见本回复第14题相关回复。

（三）忠旺精制及刘忠田先生的关联方变动

序号	关联方名称	关联关系	变更原因
1	深圳前海宏程资产管理有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2018年1月转让给深圳市宏耘良投资管理有限公司
2	上海丰泰置业有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2018年12月转让给上海晋涵投资管理合伙企业(有限合伙)
3	中山忠旺铝合金精深加工有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2018年9月注销
4	辽宁忠旺铝合金贸易有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2019年1月注销
5	辽阳福田化工有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2018年12月注销
6	忠旺中田服饰有限公司	报告期内曾受实际控制人控制的企业	2018年12月注销

报告期内，曾受实际控制人控制的企业、参股的企业转让或注销的原因主要包括：（a）该等企业将不再经营相关业务或未实际开展经营；（b）财务投资该等企业取得盈利后退出；（c）与该等企业的合作方终止合作。相关关联方变动

均为真实转让行为，均已签订股权转让协议并办理工商变更登记。相关公司已履行注销所需程序，注销符合相关法律、法规的规定。

二、补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》，忠旺集团已严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露了报告期内的关联方及关联交易情况。中介机构通过核查，确认忠旺集团不存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。具体核查内容及方式如下：

（一）忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构关联关系的核查中介机构通过实地走访，以及国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站公开信息查询相结合的方式，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），除忠旺集团已披露的关联方外，其主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，不构成忠旺集团及其控股股东、实际控制人的关联方。

（二）忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构业务往来的真实性、合理性核查

1、对主要客户的销售活动

中介机构通过对销售收款流程进行穿行测试，以及检查收入确认的支持性文件、如销售合同、销售订单、出库单、销售发票及收款记录等，并对主要客户进行了销售额函证，验证了忠旺集团销售过程内部控制制度的设计和运行有效性，与主要客户的交易系真实存在。

此外，中介机构实地走访或视频访谈了主要客户的相关负责人，确认了忠旺集团销售活动的真实性、定价公允性，且相互之间不存在关联关系及利益输送的情形。

2、对主要原材料供应商的采购活动

中介机构通过对采购付款流程进行穿行测试，以及检查采购确认的支持性文件、如采购合同、采购订单、入库单、发票及付款记录等，并对主要原材料供应商进行了采购额函证，验证了忠旺集团采购过程内部控制制度的设计和运行有效性，与主要原材料供应商的交易真实存在。

此外，中介机构实地走访或视频访谈了主要原材料供应商的相关负责人，确认了其向忠旺集团销售原材料的真实性、定价公允性，且相互之间不存在关联关系及利益输送的情形。

3、对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购活动

中介机构通过检查对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购活动的支持性文件、如设备采购合同/工程服务合同、入库单/工程进度确认文件、发票及付款记录等，并对主要项目建设供应商的相关负责人进行了访谈，确认忠旺集团对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购活动真实有效，其向忠旺集团销售设备、工程物资及提供工程服务的过程中价格公允，与其他客户及市场公允价格保持一致，且相互之间不存在关联关系及利益输送的情形。

4、对主要融资租赁机构的融资活动

中介机构通过检查与主要融资租赁机构的合同，查看有关融资租入/售后回租设备、租赁期限、利率及付款等条款设置，结合相应设备与忠旺集团业务匹配性验证了忠旺集团对主要融资租赁机构的融资租赁活动的真实性。

综上，中介机构对忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构业务往来的真实性、合理性进行了核查，确认相关公司与忠旺集团的交易活动真实存在且具备商业合理性及交易价格/利率的公允性。

（三）忠旺集团主要关联方与忠旺集团主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构的业务往来核查

1、非金融机构关联方的核查

中介机构获取了忠旺集团主要关联方的银行流水，并核对了其日常大额资金往来，检查与前述忠旺集团主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构是否存在非经营性资金往来的情形。经核查，忠旺集团主要原材料供应商存在向忠旺集团关联方天津忠旺销售铝锭等原材料的情形，与忠旺集团互相独立，属于正常业务往来，具备商业合理性，相应天津忠旺向原材料供应商支付货款的资金往来亦具备商业合理性。除上述情形外，忠旺集团主要关联方与忠旺集团主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构不存在非经营性资金往来的情形。

2、金融机构关联方的核查

针对关联方中的主要金融机构，中介机构履行了如下核查程序：

2）查阅主要关联金融机构购买的资产管理产品明细及其底层资产、查阅忠旺集团与主要底层资产所属金融机构的业务往来情况。

4）查阅主要关联金融机构的内部汇报文件，了解监管机构关注的主要风险点，核查上述风险是否会对忠旺集团产生影响。

5）查阅主要关联金融机构的关联交易审计报告及关联交易相关制度，核查其是否建立相应的关联交易内部控制制度。

6）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。经核查，未发现主要金融机构为忠旺集团及其主要客户、主要供应商提供资金支持的情形。

（四）忠旺集团购买、出售资产的真实性核查

报告期内，忠旺集团存在关联方公司股权转让的事项，相关关联方变动均为真实转让行为，不存在通过虚假转让形成关联交易非关联化的情形，具体过程、作价依据及公允性、程序合规性详见本回复第14题的相关补充披露信息。

综上，中介机构通过核查忠旺集团与报告期内主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构业务往来的真实性、合理性及公允性，确认忠旺集团已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会其他有关规定完整披露了报告期内的关联方及关联交易情况，不存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。

三、忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购买债券情况

根据忠旺集团提供的资料及说明，报告期内，忠旺集团曾发行2016年公司债券（第一期）、2016年公司债券（第二期）两期公司债券，共募集资金65亿元，截至本回复出具日，该等公司债券均已按期回售，无存续债权。

忠旺集团于2015年8月4日召开董事会会议，审议通过了忠旺集团公开发行本金总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券的相关议案。2015年8月7日，忠旺集团的股东忠旺中国投资（香港）有限公司出具股东决议，同意忠旺集团公开发行本金总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券的相关议案。经中国证监会证监许可[2015]2551号文核准，忠旺集团获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。根据《辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第一期）发行结果公告》，第一期债券发行工作于2016年3月24日结束，募集资金25亿元，票面利率为4.05%，债券期限为3+2年。

根据《辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）发行结果公告》，第二期债券发行工作于2016年9月27日结束，募集资金40亿元，票面利率为3.75%，债券期限为3+2年。

根据《辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》及《辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》，公司债券发行时的认购方包括资产管理计划、理财产品、基金公司、证券公司等，经检索国家企业信用信息公示系统核查公司债券发行时认购方的工商信息，忠旺集团2016年公司债券发行时的认购方均为非关联方。忠旺集团的关联方君康人寿保险股份有限公司于2019年8月9日发布的《关于投资辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）的重大关联交易信息披露公告》，2019年8月7日，君康人寿保险股份有限公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了《君康人寿保险股份有限公司关于投资16忠旺03公司债券的议案》，批准投资合计不超过4亿元16忠旺03公司债券。君康人寿保险股份有限公司累计投资16忠旺03公司债券的金额为68,939,899.96元（于2019年8月9日和2019年8月12日从二级市场买入16忠旺03，投资金额分别为人民币55,225,788.81元和13,714,111.15元，并于交易当日缴款完成投资）。根据忠旺集团的说明，除前述情形外，不存在其他忠旺集团关联方购买忠旺集团2016年公司债券的情形，截至本回复出具日，君康人寿保险股份有限公司已不再持有忠旺集团公司债券。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内忠旺集团关联方变更具有合理性，忠旺集团不存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。

2、忠旺集团公司债券发行时不存在关联方认购债券的情况，除已披露的君康人寿保险股份有限公司投资16忠旺03公司债券情况外，未发现其他忠旺集团关联方购买上述债券的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、报告期内忠旺集团关联方变更具有合理性，忠旺集团不存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易/（一）忠旺集团的关联方及关联关系”补充披露。

39.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应收款分别为84,084.15万元、34,995.66万元、38.00万元和301.81万元。2）截至2018年12月31日，关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016年内部重组前，忠旺集团作为资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016年度，忠旺集团与天津忠旺发生关联资金往来82,680.09万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。2）结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。2016年内部重组前，忠旺集团负责集团资金的整体调配，因业务发展需要，与原直接控股股东忠旺香港、间接控股股东中国忠旺及内部重组前合并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016年内部重组完成后，忠旺集团将天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺机械设备等主体剥离至范围之外。因此，忠旺集团在内部重组前对前述被剥离主体较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。

忠旺集团于2016年年内与相应关联方主体对主要往来款项进行了清理，相应使得2016年整体关联方资金拆借发生额较大，后续年度忠旺集团的关联方资金拆借的发生额规模下降较多。截至报告期末，忠旺集团对关联方的拆出资金已全部偿还，非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清理完毕。

报告期内，忠旺集团与关联方之间的资金拆借发生额均无期限和计算利息的规定。报告期内各期忠旺集团关联方资金拆借情况具体列示如下：

（一）2016年度拆借及清偿情况

单位：万元

关联方	拆出/归还	拆入/收回	净拆出/归还 (负数为净拆入/收回）
天津忠旺	743,967.81	456,575.90	287,391.91
忠旺精制	400,718.74	400,718.74	-
忠旺机械设备	122,381.70	122,083.14	298.56
忠旺精深加工	53,714.39	53,621.97	92.42
辽阳忠旺精制	1,012.91	1,012.91	-
中国忠旺	138,211.38	105,542.38	32,669.00
中国忠旺控股有限公司北京代表处	41.66	-	41.66
辽宁梓恒商贸有限公司	23.89	1.00	22.89
忠旺香港	426,168.91	156,232.07	269,936.84
辽宁浩霆实业发展有限公司	27,000.00	27,000.00	-
忠旺国际集团有限公司	-	18.18	-18.18
辽宁瀚丰商贸有限公司	-	1.00	-1.00
辽宁前鑫商贸有限公司	-	1.00	-1.00
合计	1,913,241.39	1,322,808.29	590,433.10

结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借形成的对关联方其他应收款余额为84,084.15万元，其他应付款余额为5,100.48万元。

2016年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：

1、2016年内部重组涉及的相关关联方

（1）天津忠旺

2016年内部重组完成后，原属于合并范围内的天津忠旺转变为忠旺集团的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。

2016年，忠旺集团与天津忠旺资金拆借明细情况如下：

项目	金额
期初对天津忠旺非经营性往来款项余额(a)	-204,711.82
拆入/收回(b=b1+b2)	-456,575.90
自天津忠旺拆入资金(b1)	-190,802.53
收回向天津忠旺拆出的资金(b2)	-265,773.37
拆出/归还(c=c1+c2)	743,967.81
归还自天津忠旺拆入的资金(c1)	503,685.96
向天津忠旺拆出非经营性资金(c2)	240,281.85
关联方拆借净额(d=b+c)	287,391.91
期末对关联方非经营性往来款项余额(e=a+d)	82,680.09

根据上表，2016年，忠旺集团从天津忠旺拆入资金190,802.53万元，此外忠旺集团收回以前年度及当年向天津忠旺拆出的资金265,773.37万元，前述两类拆借不构成资金占用。

内部重组完成后，考虑到整体自天津忠旺拆入资金规模较大，忠旺集团逐步归还拆入的资金，于2016年合计归还拆入资金503,685.96万元，该类拆借不构成资金占用。

因业务需要，2016年忠旺集团向天津忠旺拆出非经营性资金240,281.85万元，构成资金占用。该部分被占用的资金于2016-2017年清理完毕。

结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对天津忠旺形成的其他应收款余额为82,680.09万元。该部分被占用的资金于2017年清理完毕。

（2）忠旺精制

2016年重组完成后，忠旺精制成为忠旺集团的直接控股股东。

2016年，忠旺集团合计向忠旺精制拆出非经营性资金718.94万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。此外，忠旺集团2016年合计从忠旺精制拆入资金399,999.80万元。同年内，忠旺集团归还全部拆入款项，该类拆借不构成资金占用。

结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺精制形成的其他应收款余额为0。

（3）忠旺机械设备

2016年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺机械设备转变为忠旺集团的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。

2016年，忠旺集团合计向忠旺机械设备拆出非经营性资金122,381.70万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项122,083.14万元，清理了大部分被占用的资金。

2016年初，忠旺集团不存在因资金拆借对忠旺机械设备的其他应收款余额。根据当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺机械设备形成的其他应收款余额为298.56万元。该部分被占用的资金于2017年清理完毕。

（4）忠旺精深加工

2016年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺精深加工转变为忠旺集团的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。

2016年，忠旺集团合计向忠旺精深加工拆出非经营性资金53,714.39万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项53,621.97万元，清理了大部分被占用的资金。

2016年初，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工的其他应收款余额为716.02万元，根据当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工形成的其他应收款余额为808.44万元。该部分被占用的资金于2017年清理完毕。

（5）辽阳忠旺精制

2016年重组完成后，辽阳忠旺精制成为忠旺集团的关联方。2016年，忠旺集团合计向辽阳忠旺精制拆出非经营性资金1,012.91万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对辽阳忠旺精制形成的其他应收款余额为0。

2、当期拆借发生额构成资金占用的其他关联方

（1）中国忠旺

2016年初，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺形成的其他应付款余额为32,669.01万元（其中22,500.00万元约定的期限为12个月，年利率为4.60%）。2016年，忠旺集团向中国忠旺拆出非经营性资金72,900.00万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。

2016年，忠旺集团从中国忠旺拆入资金32,642.38万元（无固定期限且无利率约定），并于后续归还了2016年之前及当年全部拆入款项，合计65,311.38万元，该类拆借不构成资金占用。

结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺形成的其他应收款余额为0。

（2）中国忠旺控股有限公司北京代表处

2016年初，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺控股有限公司北京代表处形成的其他应收款余额为111.30万元。

2016年，忠旺集团合计向中国忠旺控股有限公司北京代表处拆出非经营性资金41.66万元，构成资金占用。

结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺控股有限公司北京代表处形成的其他应收款余额为152.96万元。该部分被占用的资金于2017年清理完毕。

（3）辽宁梓恒商贸有限公司

2016年初，忠旺集团因资金拆借对辽宁梓恒商贸有限公司形成的其他应收款余额为1.00万元。2016年，忠旺集团合计向辽宁梓恒商贸有限公司拆出非经营性资金23.89万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回2016年之前拆出款项1万元，以前年度被占用的资金清理完毕。结合期初余额及当年拆借发生额，2016年末，忠旺集团因资金拆借对辽宁梓恒商贸有限公司形成的其他应收款余额为23.89万元。该部分被占用的资金于2017年清理完毕。

3、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方

2016年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资金拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，及收回以前年度拆出的非经营性资金。

（二）2017年度拆借及清偿情况

单位：万元

关联方	拆出/归还	拆入/收回	净拆出/归还（负数为净拆入/收回）
天津忠旺	24,450.67	101,315.76	-76,865.09
忠旺铝合金车体	24,325.13	320.00	24,005.13
营口高精	753.95	500.00	253.95
中国忠旺控股有限公司北京代表处	0.60	152.96	-152.36
忠旺华融	0.60	-	0.60
忠旺信达	0.60	-	0.60
中铁忠旺	35,400.00	35,400.00	-
忠旺精深加工	15,456.16	16,397.23	-941.07
辽宁浩霆实业发展有限公司	10,100.73	10,101.73	-1.00
忠旺机械设备	-	298.55	-298.55

辽宁梓恒商贸有限公司	-	23.89	-23.89
辽宁禄慷实业发展有限公司	0.91	1.91	-1.00
忠旺香港	-	0.99	-0.99
中国忠旺	-	0.65	-0.65
合计	110,489.35	164,513.67	-54,024.32

结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借形成的对关联方其他应收款余额为30,095.66万元，其他应付款为5,136.32万元。2017年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：

1、当期拆借发生额构成资金占用的关联方

（1）天津忠旺

2017年，因天津忠旺生产经营的需要，忠旺集团合计向天津忠旺拆出非经营性资金24,450.67万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回以前年度及本年度拆出款项101,315.76万元，清理了大部分被占用的资金。

结合期初余额及当年拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借对天津忠旺形成的其他应收款余额为5,815.00万元。该部分被占用的资金于2018年清理完毕。

（2）忠旺铝合金车体

报告期内，忠旺集团曾通过辽宁忠旺铝业持有忠旺铝合金车体100%的股权。2017年9月，辽宁忠旺铝业与忠旺集团关联方忠旺精深加工签订《股权转让协议》，将其所持忠旺铝合金车体100%股权转让予忠旺精深加工。转让完成后，原合并范围内的往来款项余额23,259.13万元转变为关联方拆出款项，构成资金占用。此后，因当年业务发展需要，忠旺集团向忠旺铝合金车体拆出非经营性资金746.00万元。

因此，2017年忠旺集团合计向忠旺铝合金车体拆出非经营性资金24,325.13万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项320.00万元，清理了部分被占用的资金。

结合期初余额及当年拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺铝合金车体形成的其他应收款余额为24,005.13万元。该部分被占用的资金于2018年清理完毕。

（3）营口高精

2017年，忠旺集团向营口高精拆出非经营性资金753.95万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项500.00万元，清理了大部分被占用的资金。

结合期初余额及当年拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借对营口高精形成的其他应收款余额为253.95万元。该部分被占用的资金于2018年清理完毕。

（4）中国忠旺控股有限公司北京代表处

2017年，忠旺集团收回2016年末对中国忠旺控股有限公司北京办公室因资金拆借形成的其他应收款余额152.96万元，将2016年末的资金占用清理完毕。

同年内，因资金需要，忠旺集团向中国忠旺控股有限公司北京办公室拆出非经营性资金0.60万元，构成资金占用。

结合期初余额及当年拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺控股有限公司北京办公室形成的其他应收款余额为0.60万元。该部分被占用的资金于2018年清理完毕。

（5）忠旺华融、忠旺信达

2017年，因业务需要，忠旺集团分别向忠旺华融及忠旺信达拆出非经营性资金0.60万元，构成资金占用。

结合期初余额及当年拆借发生额，2017年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺华融形成的其他应收款余额为20.98万元，对忠旺信达形成的其他应付款为4,983.86万元，前述被忠旺华融占用的资金于2018年清理完毕。

2、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方

2017年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资金拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，及收回以前年度拆出的非经营性资金。

（三）2018年度拆借及清偿情况

单位：万元

关联方	拆出/归还	拆入/收回	净拆出/归还（负数为净拆入/收回）
忠旺铝合金车体	281.00	24,286.13	-24,005.13
辽宁禄慷实业发展有限公司	0.06	0.06	-
忠旺精深加工	14,970.72	14,838.08	132.64
天津忠旺	4,678.43	10,493.43	-5,815.00
营口高精	3,000.00	3,253.95	-253.95
忠旺信达	5,000.00	16.14	4,983.86
中国忠旺	-	82.49	-82.49
忠旺华融	-	20.98	-20.98
忠旺国际集团有限公司	-	4.04	-4.04
中国忠旺控股有限公司北京代表处	-	0.60	-0.60
忠旺香港	-	0.48	-0.48
合计	27,930.21	52,996.38	-25,066.17

结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2018年末，忠旺集团因资金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为106.83万元，以前年度非经营性资金往来所形成的拆出资金已全部收回。

2018年，因生产经营的需要，忠旺集团分别向忠旺铝合金车体及辽宁禄慷实业发展有限公司拆出非经营性资金281.00万元及0.06万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回了对前述两家关联公司全部的拆出款项，合计24,286.19万元，将对前述两家关联公司2017年末及2018年新发生的资金占用清理完毕。

除前述提及的资金占用情况，2018年内，忠旺集团与其余关联方的资金拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，及收回以前年度拆出的非经营性资金。

（四）2019年1-10月拆借及清偿情况

单位：万元

关联方	拆出/归还	拆入/收回	净拆出/归还（负数为净拆入/收回）
天津忠旺	28,098.16	30,018.42	-1,920.26
忠旺精深加工	11,971.63	11,971.63	-
忠旺精制	4,347.00	4,347.00	-
中国忠旺	-	66.10	-66.10
忠旺香港	-	0.17	-0.17
忠旺国际集团有限公司	5.03	-	5.03
合计	44,421.82	46,403.32	-1,981.50

结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2019年10月末，忠旺集团因资金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为2,088.32万元。

2019年1-10月，忠旺集团分别从天津忠旺、忠旺精深加工、中国忠旺及忠旺香港拆入资金，并于当期归还了天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺国际集团有限公司的部分或全部拆入款项，前述资金拆借均不构成资金占用。当期，忠旺集团向忠旺精制拆出非经营性资金4,347.00万元，构成资金占用，前述占用资金已于第二天归还，资金占用清理完毕。

综上，根据上述报告期各期间关联方资金拆借发生额，2016-2018年度发生的关联方资金占用情形已于2018年末全部清理完毕。由于临时的资金需求，2019年1-10月忠旺集团存在从关联方拆入及归还资金的情形，整体金额较小。2019年10月末，忠旺集团已不存在非经营性资金占用的情形。

二、结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清

理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。"报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
拆借形成的关联其他应收款余额	-	-	30,095.66	84,084.15
非拆借形成的关联其他应收款余额	301.81	38.00	4,900.00	-
余额合计	301.81	38.00	34,995.66	84,084.15

依据上表，报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况分析如下：

（一）拆借形成的关联其他应收款形成及清理情况

报告期内各期末忠旺集团关联方因拆借形成的其他应收款余额构成情况具体如下：

单位：万元

关联方	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
天津忠旺	-	-	5,815.00	82,680.09
忠旺铝合金车体	-	-	24,005.13	-
忠旺精深加工	-	-	-	808.44
忠旺机械设备	-	-	-	396.40
营口高精	-	-	253.95	-
中国忠旺控股有限公司北京代表处	-	-	0.60	152.96
辽宁梓恒商贸有限公司	-	-	-	23.89
忠旺华融	-	-	20.98	20.38
辽宁禄慷实业发展有限公司	-	-	-	1.00
辽宁浩霆实业发展有限公司	-	-	-	1.00
合计	-	-	30,095.66	84,084.15

2016年至2018年期间，忠旺集团非经营性资金往来形成的关联其他应收款的形成原因及具体清理情况请参见本题第一问中补充披露的相关信息。

2016年12月31日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为84,084.15万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺机械设备，主要系前述关联公司在2016年内部重组前为忠旺集团合并范围内公司，相互之间往来款项规模较大。因此，重组完成后，较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。忠旺集团于2016年年内与相应关联方主体对主要往来款项进行了清理，剩余部分于2017年清理完毕。

2017年12月31日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为30,095.66万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括忠旺铝合金车体及天津忠旺。2017年，忠旺集团将原子公司忠旺铝合金车体的股权转让与忠旺精深加工，原合并范围内往来款项较大，于2017年末形成较大余额，忠旺集团逐步对其进行了清理，且于2018年清理完毕。

2018年末，忠旺集团将关联方资金占用情形全部清理完毕，截至报告期近一期末，忠旺集团不存在因关联方非经营性资金占用而形成的其他应收款余额。

（二）非拆借形成其他应收款的款项性质、形成原因及时间

报告期内各期末非拆借形成的关联其他应收款构成情况如下：

单位：万元

关联方	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
辽宁浩霆实业发展有限公司	-	-	4,900.00	-
营口高精	134.79	-	-	-
忠旺精深加工	167.02	-	-	-
忠旺机械设备	-	38.00	-	-
合计	301.81	38.00	4,900.00	-

上述其他应收款形成原因分析如下：

1、辽宁浩霆实业发展有限公司

2017年，忠旺集团将持有的中铁忠旺49%的股权转让与辽宁浩霆实业发展有限公司，形成2017年度末应收股权转让款4,900.00万元，该类往来发生额不构成资金占用。该股权转让款已于2018年收回。

2、忠旺机械设备

2018年，忠旺集团向忠旺机械设备出租房产，并于2018年末形成应收的租金余额38.00万元，该类往来发生额不构成资金占用。该应收租金款项已于2019年收回。

3、营口高精

由于营口高精与忠旺集团子公司营口忠旺位于同一厂区，因此水电费先由营口忠旺对外结算，再根据营口高精的使用数量确定金额后与其进行结算。2019年10月末，忠旺集团应收营口高精水电费余额为134.79万元，该类往来发生额不构成资金占用。

4、忠旺精深加工

2019年1-10月，忠旺集团向忠旺精深加工出租房产，并于2019年10月末形成应收租金余额167.02万元，该类往来发生额不构成资金占用。

综合本题（一）与（二）中的补充披露，截至2018年12月31日，忠旺集团因关联方拆借往来所形成的非经营性资金占用均已全部清理完毕。截至目前，忠旺集团不存在关联方资金占用的情形。

根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

综上，忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来形成的资金占用情形，但在2018年12月31日前已全部清理完毕，即在本次重组材料申报前已经解决；上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购

买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。

三、补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其有效性

中房股份为避免关联方资金占用，制定了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定以规范关联交易程序，并严格履行了上述制度。此外，针对中房股份的财务报告内部控制情况，中审众环会计师事务所均发表了无保留意见，认为中房股份于2016年、2017年、2018年及2019年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。其次，致同会计师事务所认为，忠旺集团于2019年10月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。此外，为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》以避免关联方资金占用。具体分析如下：

（一）中房股份已有的制度设计及相关执行情况

中房股份按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

其中，《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》主要规定如下：“

第七条公司与控股股东及其他关联方发生生产经营环节的关联交易需要进行支付时，公司财务部要严格按照有关协议、合同等文件作为支付依据，履行相应审批手续后，方可办理支付事宜。

第十一条公司财务部、审计部应定期检查公司本部及纳入合并报表范围的子公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。第十二条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十五条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十六条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”《关联交易管理制度》主要规定如下：“第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、300万元以下的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见；交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会批准，未达到此标准的由董事会批准。

第十九条公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第二十条独立董事对公司与关联人达成的金额在300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易发表单独意见。

第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司少于5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

2017年4月27日，中审众环会计师事务所对中房股份2016年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2017）080112号）。2018年4月18日，中审众环会计师事务所对中房股份2017年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2018）080198号）。2019年4月25日，中审众环会计师事务所对中房股份2018年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2019）080061号）。2020年4月23日，中审众环会计师事务所对中房股份2019年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2020）080128号）。以上所有内部控制审计报告中，中审众环会计师事务所均发表了无保留意见，认为中房股份于2016年、2017年、2018年及2019年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，中房股份严格履行了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定的具体应对措施具备有效性。

（二）忠旺集团已有的制度设计及相关执行情况

忠旺集团按照中国忠旺制定的《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交易业务管理办法》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

其中，《持续关联交易管理办法》主要规定如下：“

第八条公司按下列原则进行关联交易的管理：

（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理费定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利益的关联人士不得参与表决。

（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第九条公司应在持续性关联交易事项的内部审批、申报豁免、交易额统计分析、预警、内部审计等环节进行控制。

第二十二条附属公司财务部由专门人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员每月核对一次，按时正确填报关联交易会计报表，并由关联交易双方的财务部门签字确认。

第二十三条附属公司财务部经理按照关联交易合同（协议）及有关规定，每月对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后报财务总部和董事会秘书。

第二十四条公司财务总部每月对持续性关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析、纠正存在的问题或提出完善的意见和建议（出现的问题可能包括定价不符合规定、交易量和金额核算错误等等），经首席财务官批准以后进行处理。此外，对发生额波动明显的项目予以密切注意，预测各项交易额的发生趋势，并及时通报首席财务官。

第二十五条公司财务总部，负责不时统计各项持续性关联交易总值，并于每季度末联同董事会秘书向独立非执行董事报告该季度已发生的持续性关联交易资料，以确保交易额不超逾有关的豁免上限。

第二十六条审计部每季度对所进行的关联交易进行审计，并将审计结果报董事会秘书和审计委员会。”

《非持续关联交易业务管理办法》主要规定如下：“

第五条非持续关联交易内容包括但不仅限于：资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等

不属于经常性发生的单项关联交易。

第七条公司按下列原则进行关联交易的管理：

（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利益的关联人士不得参与表决。

（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第九条投资部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。

第十条法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。

第十一条投资部、财务总部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。

第十二条根据公平公正的原则，财务总部对中介机构的评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交易价格。

第十三条法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。

第十四条依照公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务总部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。

第十五条财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台

账。

第十六条财务总部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记法律手续，财务部门及时入账。”截至2018年12月31日，忠旺集团因关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕。本次交易完成后，忠旺集团将保持不存在关联方资金占用的状态。2020年3月20日，致同会计师事务所对忠旺集团与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第 210ZA1509号）。致同会计师事务所认为，忠旺集团于2019年10月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。综上，忠旺集团严格履行了《持续关联交易管理办法》、《非持续关联交易业务管理办法》等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定的具体应对措施具备有效性。

（三）控股股东及实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：

一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。

二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益。

三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2019年10月31日，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。

2、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保护上市公司的利益。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、截至2018年12月31日，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。

2、忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来，但在2018年12月31日前已全部清理完毕，即在本次重组材料申报前已经解决；上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。

3、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保护上市公司的利益。

五、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/4、关联方资金拆借”补充披露。

回复：

一、财务公司控制权情况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因

（一）报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因

报告书前后主要有两处提及忠旺集团财务有限公司的股权问题，具体如下：

1、“第五章拟置入资产基本情况/四、下属公司情况/（二）忠旺集团参股企业情况”中相关内容显示，忠旺集团财务有限公司为忠旺集团的参股企业，忠旺集团持有其35%的股权。此外，北京华融信泰投资有限公司持股33%，北京嘉华信达投资有限公司持股32%。

2、“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入自产的财务分析/（一）财务状况分析/1、忠旺集团资产的主要构成/（7）长期股权投资”中相关内容显示，报告期各期末，忠旺集团因持有忠旺集团财务有限公司的股权而以权益法确认的长期股权投资金额分别为110,306.82万元、192,671.74万元、203,615.63万元及208,108.46万元，占忠旺集团整体长期股权投资金额的比例为40.63%、54.47%、

54.26%及53.80%。

前后两处描述的相关比例披露不一致，主要系表述的内容不同。报告期各期末，忠旺集团持有忠旺集团财务有限公司的股权比例未发生变化，其股权结构的详情如下：

忠旺集团财务有限公司股东名称	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
辽宁忠旺集团有限公司	35%	35%	35%	35%
北京华融信泰投资有限公司	33%	33%	33%	33%
北京嘉华信达投资有限公司	32%	32%	32%	32%
合计	100%	100%	100%	100%

报告期各期间，随着忠旺集团财务有限公司经营情况及业绩的变化，各期末忠旺集团以权益法确认对其的长期股权投资账面价值亦发生变化，占忠旺集团整体长期股权投资合计数的比例也相应有所不同，与忠旺集团持有其股权的比例没有对应关系。

（二）财务公司控制权情况以及未将其纳入合并范围的原因

忠旺集团未将财务公司纳入合并范围的原因具体如下：

1、股权结构

根据本题（一）中忠旺集团财务有限公司的股权结构，忠旺集团财务有限公司股东出资金额较为相近，无任何一个股东出资比例超过50%，忠旺集团为大股东，出资比例仅略高于其他两位股东即北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司。从股权结构上，忠旺集团未显示出对其具备相应的控制能力。

2、表决机制

忠旺集团财务有限公司的《章程》规定：

“第十六条：公司的出资者是公司的股东，股东按出资比例享有权利、承担义务。本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》及《公司章程》行使职权。”

《公司法》规定：

“第四十二条股东的表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

3、股东的一致行动关系情况

根据忠旺集团与忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司的确认：各股东之间不存在控制关系；各股东之间不存在《上市公司收购管理办法》界定的一致行动关系；各股东根据忠旺集团财务有限公司《章程》及《公司法》相关规定，忠旺集团财务有限公司的重大事项需提交股东会审议，股东按出资比例享有表决权。

4、股东利益分配安排

忠旺集团财务有限公司《章程》约定，股东按出资比例享有权利、承担义务。根据忠旺集团及忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司的确认，就忠旺集团财务有限公司的运作，包

括但不限于运营决策、权益分派等，不存在任何其他未披露的协议、合同或者其他安排。综上，根据忠旺集团财务有限公司的股权结构及表决机制安排，公司重大事项均需股东按出资比例行使表决权，股东之间不存在控制关系或一致行动关系，无任何单一股东能单独决定忠旺集团财务有限公司的重大事项。因此，忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围。

二、补充披露是否报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准

忠旺集团财务有限公司（以下称“财务公司”）系根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）等相关规定合法设立的企业集团财务公司（非银行金融机构），现持有中国银行业监督管理委员会大连监管局于2014年12月26日颁发的《金融许可证》（机构编码：L0207H221020001），批准成立日期为2014年12月25日。

忠旺集团财务有限公司取得原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原中国银监会”）/中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）或其派出机构的相关批复如下：

序号	批复时间	批复机关	批复文号	批复内容
1	2014-07-08	中国银监会	银监复[2014]459号	同意筹建忠旺集团财务有限公司
2	2014-12-25	中国银监会大连监管局	大银监复[2014]490号	同意忠旺集团财务有限公司开业
3	2015-12-30	中国银监会大连监管局	大银监复[2015]397号	同意成员单位北京忠旺华融投资有限公司受让忠旺集团持有的财务公司33%股权；同意成员单位北京忠旺信达投资有限公司受让忠旺集团持有的财务公司32%股权
4	2017-01-05	中国银监会大连监管局	大银监复[2017]1号	核准新增以下业务：（一）固定收益类有价证券投资；（二）承销成员单位的企业债券

5	2017-03-27	中国银监会大连监管局	大银监复[2017]52号	同意注册资本由30亿元增加至50亿元
6	2017-09-18	中国银监会大连监管局	大银监复[2017]185号	核准新增以下业务：（一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；（二）成员单位产品的买方信贷及融资租赁

综上所述，财务公司的设立及股权变更、业务开展已经取得原中国银监会/银保监会或其派出机构批准。

三、财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定

忠旺集团财务有限公司系于2014年12月25日经原中国银监会批准成立的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必要经营资质。

1、主体资格

忠旺集团财务有限公司系根据原中国银监会《中国银监会关于筹建忠旺集团财务有限公司的批复》（银监复[2014]459号）批准设立的非银行金融机构。忠旺集团财务有限公司现持有大连市中山区市场监督管理局于2019年6月28日核发的统一社会信用代码为91210200321630273E的《营业执照》，营业期限至长期。

据此，财务公司系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。

2、经营范围

根据财务公司持有的《营业执照》和原中国银监会大连监管局分别于2017年1月5日下发的大银监复[2017]1号《中国银监会大连监管局关于忠旺集团财务有限公司新增业务范围的批复》和2017年9月18日下发的大银监复[2017]185号《中国银监会大连监管局关于忠旺集团财务有限公司新增业务范围的批复》及财务公司的确认，财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的

保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（不含股票投资）；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。据此，财务公司从事企业集团财务管理服务符合其在公司登记机关登记的经营范围。

3、业务资质

财务公司现持有原中国银监会大连监管局于2014年12月26日核发的机构编码为L0207H221020001的《金融许可证》，许可该机构经营原中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，批准成立日期为2014年12月25日，住所为大连市中山区长江东路90号。据此，财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可。

4、监管指标

根据原中国银监会《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》，财务公司的主要风险监管指标情况如下：

序号	指标项目	监管要求标准	财务公司监管指标是否符合要求
1	资本充足率	≥10%	是
2	不良资产率	≤4%	是
3	不良贷款率	≤5%	是
4	资产损失准备充足率	≥100%	是
5	贷款损失准备充足率	≥100%	是

基于上述，财务公司的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财务公司主要监控指标的要求。

经检索中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）及国家企业信用信息公

示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，未发现财务公司存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。

5、业务规则与内控制度

财务公司按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全了内部控制制度，包括《忠旺集团财务有限公司人民币资金管理办法》、《忠旺集团财务有限公司自营贷款业务操作规程》、《忠旺集团财务有限公司流动性管理办法》、《忠旺集团财务有限公司固定资产管理办法》、《忠旺集团财务有限公司会计结算业务管理办法》等。

6、风险管理

财务公司下设风险管理部，负责牵头各部门对财务公司风险信息进行收集、分析、报告汇总形成风险评估结果，提出改进方案；编写全面风险管理工作报告；研究提出风险管理政策、策略和基本流程意见；根据财务公司主要风险指标体系，督促指导各部门开展风险监测及风险预警工作；协调、监督财务公司各部门开展全面风险管理工作，参与财务公司信贷业务、同业业务等风险点控制和准入标准确定工作，并负责信贷业务、同业授信相关资料的、归档、保管和管理；对财务公司授信、资金等业务进行风险审查并提出意见；对财务公司资产质量进行动态的实时监控，负责财务公司资产风险分类认定及问题资产的牵头处置办理；负责财务公司风险管理委员会、贷款与投资审查委员会的日常事务工作；协助开展财务公司风险管理培训，培育公司良好的风险管理文化。

7、财务会计

财务公司依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、健全了公司的财务、会计制度，包括《忠旺集团财务有限公司财务管理办法》、《忠旺集团财务有限公司费用支出管理办法》等。

四、补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。

（一）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性关联短期借款均为财务公司借款，报告期各期末情况如下：

单位：万元

项目	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
关联短期借款	203,000.00	263,825.29	-	-

以外部平均利率测算的融资成本与财务公司的融资成本比较情况如下：

单位：万元

年度	财务公司借款利息金额	以外部平均利率计算利息金额	差额	占税前利润总额比例
2016年度	14,139.38	12,115.04	2,024.34	0.55%
2017年度	12,244.33	12,514.59	-270.26	-0.06%
2018年度	5,945.68	7,697.67	-1,751.99	-0.34%
2019年1-10月	1,706.24	2,710.09	-1,003.85	-0.32%
合计	34,035.63	35,037.39	-1,001.76	-0.06%

注：外部平均利率为对应期间自其他金融机构取得的 1 年期借款的利率平均水平。

由上表可见，报告期内，财务公司借款与外部金融机构借款的融资成本的差异分别占当期税前利润的比例为0.55%、-0.06%、-0.34%及-0.32%，对忠旺集团经营业绩影响较小。

（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施

1、忠旺集团资产负债率情况分析

忠旺集团于2019年10月末的资产负债率为55.46%，相对较高，主要系2019年10月末的负债中存在计提的对忠旺精制的60亿元分红款项。

上述分红实施完毕，忠旺集团2019年10月31日资产负债率将下降至50.76%。

报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2019.10.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
项目	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动负债合计	3,197,167.85	91.72	2,237,559.09	70.81	2,461,632.34	69.72	1,135,452.71	46.74
非流动负债合计	288,665.30	8.28	922,078.21	29.19	1,069,312.51	30.28	1,293,564.30	53.26
负债合计	3,485,833.15	100.00	3,159,637.30	100.00	3,530,944.85	100.00	2,429,017.01	100.00
其中有息负债合计	1,507,067.40	43.23	1,896,140.23	60.01	1,898,577.53	53.77	1,597,656.37	65.77
有息负债占总资产比例	23.98%		29.69%		30.03%		33.03%

注：报告期末有息负债占负债比例较低的原因系负债中存在计提的对忠旺精制的60亿元分红款项。

由上表可见，忠旺集团负债中主要为有息负债。忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：

（1）报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步扩大资本性支出

报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目工程进度约为99%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%、盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%。忠旺集团需要充足的资金用于上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此需要辅以一定规模的债务融资。

随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出分别为6.82亿元、32.19亿元、28.41亿元、7.06

亿元、7.30亿元与2.91亿元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资金需求将会下降。

（2）报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务忠旺集团于2016年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材料采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金进行补充。同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，与资产规模、发展态势及业务特点相适应。

（3）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较

根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600亿元左右）相近的制造类上市公司相关资产负债情况如下：

单位：万元

证券代码	名称	总资产	负债合计	资产负债率
000050.SZ	深天马A	6,352,341.13	3,700,531.03	58.25%
002092.SZ	中泰化学	6,404,934.07	4,335,900.88	67.70%
002415.SZ	海康威视	6,434,490.16	2,741,253.48	42.60%
600100.SH	同方股份	6,092,231.17	4,065,944.38	66.74%
600500.SH	中化国际	5,542,710.62	3,154,426.69	56.91%
600699.SH	均胜电子	5,897,278.33	3,987,162.98	67.61%
600893.SH	航发动力	5,871,807.08	2,928,200.50	49.87%
平均数		6,085,113.22	3,559,059.99	58.53%
中位数		6,092,231.17	3,700,531.03	58.25%
忠旺集团（20191031）		6,285,094.50	3,485,833.15	55.46%

注1：数据来源Wind；

注2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为2019年6月30日

整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为6,085,113.22万元，中位数为6,092,231.17万元，资产负债率的平均数为58.53%，中位数为58.25%。忠旺集团于2019年10月31日的资产负债率为55.46%，资产负债率水平与上市公司资产负债率的平均数与中位数相比不存在重大差异。

（4）忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较

报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
证券代码	证券简称	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
002501	*ST利源	76.44%	67.70%	47.50%	62.24%
600219	南山铝业	23.43%	23.02%	24.72%	21.46%
002540	亚太科技	10.40%	10.37%	6.98%	9.99%
002578	闽发铝业	14.27%	11.73%	12.35%	14.12%
拟IPO	江西志特	65.82%	60.83%	60.25%	47.17%
可比公司平均		38.07%	34.73%	30.36%	31.00%
可比公司中位数		23.43%	23.02%	24.72%	21.46%
忠旺集团		55.46%	49.47%	55.84%	50.22%

由上表可知，相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债金额较高；（2）忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017年以来，江西志特各期末的资产负债率均超过60%。

综上所述，忠旺集团报告期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。

2、融资来源

报告期各期末，忠旺集团的有息负债的来源情况如下：

单位：万元

项目	2019.10.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商业及政策性银行借款	962,165.52	63.84%	739,434.96	39.00%	848,683.68	44.70%	467,055.00	29.23%
财务公司借款	203,000.00	13.47%	263,825.29	13.91%	-	-	-	-
融资租赁	339,703.08	22.54%	242,879.98	12.81%	279,893.85	14.74%	190,601.37	11.93%
发行债券	2,198.80	0.15%	650,000.00	34.28%	770,000.00	40.56%	940,000.00	58.84%
合计	1,507,067.40	100.00%	1,896,140.23	100.00%	1,898,577.53	100.00%	1,597,656.37	100.00%

由上表可见，报告期各期末，忠旺集团主要通过商业及政策性银行借款、财务公司借款、融资租赁及发行债券进行融资。

报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求及低成本的融资机会等因素，整体筹划各项融资安排。自2016年起，忠旺集团通过商业及政策性银行借款融资的比例整体呈上升趋势，主要系忠旺集团具有良好的信誉，容易从商业银行及政策性银行等金融机构获得贷款支持。

忠旺集团自财务公司的借款均为短期借款，具体情况参见本题“（一）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性”中回复的相关内容。

忠旺集团通过融资租赁租赁机构取得借款主要为购置大型挤压机等生产经营使用的资产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融

资租赁在付款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性。关于融资租赁的具体情况、出租方及租赁物的情况请参见本回复第33题“三、补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性”中的内容。报告期内，忠旺集团发行的债券主要由中期票据、公司债、非公开定向债务融资工具构成。报告期各期末，忠旺集团发行债券融资的余额逐渐减少。截至2019年10月末，忠旺集团除部分未及时登记赎回的投资者外已偿还了全部债券。

3、期后还款情况

截至本回复出具日，忠旺集团各项有息负债均按期偿还，未发生债务逾期情况。

4、后续债务偿还的具体资金安排

根据在手货币资金及现金流情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：

（1）忠旺集团货币资金及现金流量

截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕。

此外，报告期内，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额均为正数。通常情况下，日常经营活动能够有效补充忠旺集团的资金存量。

（2）未使用金融机构授信及新增融资安排

忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况，截至2020年3月31日，经忠旺集团统计，尚有未使用的金融机构授信额度约300亿元（其中集团财务公司授信额度约130亿元）。因此，忠旺集团可以在必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。

此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行，首期拟发行40亿元，期限为3年或5

年。该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力增加忠旺集团货币资金规模，提高短期偿债能力。

（3）经营性应收项目的收回

截至2019年10月31日，忠旺集团应收账款的账面余额为88.81亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比约为98%。报告期内，忠旺集团的主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续应收账款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金的水平。

综上所述，根据对融资来源、负债结构、货币资金和现金流情况等分析，忠旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险。

五、结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”

本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团作为全球知名的铝挤压产品研发制造商，资产规模雄厚，财务状况良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。具体分析如下：

（一）上市公司交易前后资产负债率等相关财务指标的变化情况说明

根据致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下所示：

单位：万元

项目	2019.10.31			2018.12.31
项目	实际数	备考数	变动率	实际数	备考数	变动率
流动资产合计	13,670.88	2,615,880.91	19,034.69%	15,735.88	3,367,144.90	21,297.88%
非流动资产合计	11,751.28	3,688,385.83	31,287.10%	12,155.07	3,140,668.28	25,738.34%
资产总计	25,422.16	6,304,266.74	24,698.31%	27,890.95	6,507,813.18	23,233.06%
流动负债合计	1,862.62	3,201,935.64	171,804.93%	2,546.27	2,242,746.85	87,979.70%
非流动负债合计	-	288,665.30	-	-	922,078.21	-
负债合计	1,862.62	3,490,600.94	187,302.74%	2,546.27	3,164,825.06	124,192.60%
资产负债率	7.33%	55.37%	655.71%	9.13%	48.63%	432.69%

单位：万元

项目	2019年1-10月			2018年度
项目	实际数	备考数	变动率	实际数	备考数	变动率
营业收入	43.11	1,715,117.29	3,978,367.39%	1,222.54	2,214,486.17	181,038.14%
营业成本	399.89	1,194,594.51	298,630.78%	837.87	1,484,552.69	177,081.75%
营业利润	-2,100.24	310,143.08	-	-3,986.19	518,124.49	-
利润总额	-1,787.01	311,516.99	-	-4,202.25	518,796.62	-
净利润	-1,787.01	280,021.78	-	-4,202.25	442,802.66	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,787.00	279,493.94	-	-4,202.20	442,681.28	-

针对资产质量，根据上表，本次交易后，上市公司的流动资产、非流动资产及总资产规模将大幅提升，其中，2018年12月31日及2019年10月31日非流动资产的增幅将分别达到25,738.34%与31,287.10%。本次交易后，上市公司非流动资产将涵盖铝挤压行业生产所需的厂房、铝挤压生产线等大型设备，其中包括100余条铝挤压生产线，以及2条225MN超大型铝挤压生产线、5条125MN特大型铝挤压生产线。该等行业领先的生产设施使得上市公司的资产规模及质量提升明显，并在未来的工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。

针对盈利能力，本次交易前，上市公司因业务停滞营收规模很小，且2018年及2019年1-10月期间处于亏损状态，盈利能力较差。交易完成后，上市公司营业收入的增幅将大幅上升，分别达到181,038.14%与3,978,367.39%，净利润及

归属于母公司所有者的净利润均由亏损扭转为盈利状态。随着忠旺集团的置入，上市公司的盈利能力提升显著。结合交易前后上市公司资产规模及盈利能力的变化可知，上市公司目前的生产经营处于停滞状态且整体资产规模较小，其2019年10月31日的资产负债率仅为7.33%，并不具备合理性。忠旺集团资产规模远大于上市公司且盈利能力较强，自身资产负债率相对较高，与其经营规模等因素相匹配。具备合理性。

（二）忠旺集团自身资产负债率较高的原因及合理性

忠旺集团于2019年10月末的资产负债率为55.46%，相对较高，主要系2019年10月末的负债中存在对忠旺精制计提的60亿元应付股利分红款项。假设上述分红实施完毕，忠旺集团2019年10月31日资产负债率将下降至50.76%。

整体来看，忠旺集团属于重资产行业，资产负债率水平处于合理区间，具体分析如下：

1、债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应

报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：

单位：万元

项目	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
短期借款	990,000.00	862,825.29	414,509.55	214,685.00
一年内到期的非流动负债	282,490.28	159,068.04	461,039.63	68,821.95
其他流动负债	-	-	-	50,000.00
长期借款	234,577.12	224,246.90	373,028.35	384,149.42
应付债券	-	650,000.00	650,000.00	880,000.00
有息负债合计	1,507,067.40	1,896,140.23	1,898,577.53	1,597,656.37
占资产总额比例	23.98%	29.69%	30.03%	33.03%

注：2016年末其他流动负债为短期应付债券

忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿

债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，与资产规模、发展态势及业务特点相适应。

2、忠旺集团与控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率的比较忠旺集团实际控制人刘忠田先生控股及参股的子公司较多，其中中国忠旺（01333.HK）与君康人寿为其下属公司中注册资本及运营规模较大的主要实体。其中，中国忠旺（01333.HK）通过忠旺精制间接控制忠旺集团，君康人寿为刘忠田先生控制的人寿保险公司。报告期各期末，忠旺集团、中国忠旺及君康人寿的资产负债率比较如下：

公司	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
忠旺集团	55.46%	49.47%	55.84%	50.22%
中国忠旺	70.90%	69.35%	63.77%	56.97%
君康人寿	94.74%	89.62%	84.75%	81.10%

注1：数据来源为中国忠旺年报及君康人寿年度信息披露报告，其最近一期资产负债率选取时点为2019.12.31

注2：君康人寿自2017年起与忠旺集团受同一实际控制人控制

中国忠旺的核心业务包括铝挤压、铝压延及深加工业务。忠旺集团作为中国忠旺旗下工业铝挤压及铝合金模板等挤压业务的主要经营主体，为中国忠旺的核心资产。而君康人寿作为人寿保险公司，业务与忠旺集团不具备可比性。

根据上表，报告期各期末，忠旺集团自身的资产负债率均低于中国忠旺及君康人寿的资产负债率，说明其属于实际控制人刘忠田先生下属资产中资产结构较为合理，长期偿债能力较强的优质资产。

3、忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较

忠旺集团与体量或规模相近企业，以及同行业可比公司资产负债率的比较及分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。

综上所述，相比于控股股东下属资产及其他体量或规模相近企业，忠旺集团的资产负债率均处于相对合理的水平。由于业务规模及经营模式的不同，忠旺集团的资产负债率高于同行业可比公司，具备一定的合理性。

（三）忠旺集团针对资产负债率较高的应对措施

报告期内，尽管忠旺集团有息负债规模较大，但并不存在延期支付利息或本金等债务违约等行为，主要系忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的整体研发实力及持续创新能力，市场竞争优势较强，使得忠旺集团具备优质且稳定的客户资源，在工业铝挤压产品及铝合金模板业务领域中具备持续获取订单的能力。上述因素也保证了忠旺集团在经营活动能够产生持续稳定的现金流以偿还债务。交易完成后，忠旺集团将继续提升竞争优势，强化创新能力，追求更好的经营成果以优化资产结构，降低资产负债率水平。

综上所述，虽然交易完成后上市公司资产负债率水平有所提高，但主要系置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力的忠旺集团100%股权所致，而忠旺集团自身的资产负债率处于相对合理的区间，且未来将通过进一步提升经营成果以降低资产负债率水平。

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，且将通过一定的措施降低资产负债率及财务风险，以保护全体股东特别是中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

六、忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施

（一）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度

本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董

事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

上市公司制定的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，详细规定了防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容，防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用。

（二）忠旺精制的内控制度、风险制度及信息披露制度

忠旺精制制定了《辽宁忠旺精制投资有限公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度文件。根据《中国忠旺风险管理政策》、《中国忠旺风险评估方法》、《中国忠旺禁止利益冲突政策》、《中国忠旺举报工作规定》、《中国忠旺内部审计制度》等制度文件，忠旺精制作为中国忠旺全资子公司执行上述制度。前述相关制度规范了忠旺精制的内控、风险管理及信息披露措施，有利于保障公司治理的规范性和财务的独立性。

根据忠旺精制作出的《关于辽宁忠旺精制投资有限公司财务制度的说明》，忠旺精制设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系。作为香港上市公司中国忠旺旗下全部境内企业的母公司，与各境内公司在财务核算及管理上保持严格独立。忠旺精制具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有独立的资金调配权。忠旺精制独立在银行开设账户，不存在与其它公司共用银行账户的情形。

（三）本次交易中忠旺精制、刘忠田出具的相关承诺

为规范本次重组完成后存在的关联交易，忠旺精制、刘忠田先生分别出具了《关于保持中房置业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》、《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》。

（四）财务公司出具的相关说明

截至2019年10月31日，忠旺集团在关联财务公司的存款主要为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明：

“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。

综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决策独立自主。”

基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。

综上所述，忠旺集团及其控股股东、实际控制人已经建立了相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金。

七、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围；

2、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准；

3、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；

4、关联短期借款均来自财务公司，其借款与外部金融机构借款的融资成本的差异较小，对忠旺集团经营业绩影响较小，融资成本具备合理性。忠旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险。

5、经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

6、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准；

2、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；

3、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围；

2、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准；

4、关联短期借款均来自财务公司，其借款与外部金融机构借款的融资成本的差异较小，对忠旺集团经营业绩影响较小，融资成本具备合理性。忠旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险；

5、经核查，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；

八、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/8、关联方存贷款情况”补充披露。

41.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款分别为9,631.97万元、99,852.38万元、8,062.18万元和68,140.38万元。2）2018年、2019年1-10月期末，忠旺集团账面存在合同负债2.27亿元、2.02亿元。请你公司：1）补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。2）补充披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。

（一）关联应收账款的形成原因

忠旺集团报告期各期末关联应收账款情况如下：

单位：万元

关联方	2019.10.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
关联方	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营口高精	65,407.74	96.00%	7,693.98	95.43%	13.04	0.01%	-	-
天津忠旺	2.89	0.00%	0.05	0.00%	98,782.65	98.93%	7,011.78	72.80%
忠旺精深加工	91.98	0.13%	62.67	0.78%	586.81	0.59%	2,351.56	24.41%
其他关联公司	2,637.77	3.87%	305.48	3.79%	469.88	0.47%	268.63	2.79%
合计	68,140.38	100.00%	8,062.18	100.00%	99,852.38	100.00%	9,631.97	100.00%

依据上表，报告期内忠旺集团应收账款主要涉及的关联方为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加工，前述对象自2016年以来各期末合计应收账款余额占总额的占比分别为97.21%、99.53%、96.21%与96.13%。前述主要应收关联方余额的形成的原因分年度列示如下：

单位：万元

关联方名称	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31	应收账款形成原因
营口高精	65,407.74	7,693.98	13.04	-	主要为销售铝液款尚未结算完毕
天津忠旺	2.89	0.05	98,782.65	7,011.78	主要为销售铝锭款尚未结算完毕
忠旺精深加工	91.98	62.67	586.81	2,351.56	主要为销售工业铝挤压型材款尚未结算完毕

其他关联公司	2,637.77	305.48	469.88	268.63	主要为销售工业铝挤压型材及铝制家具款尚未结算完毕
合计	68,140.38	8,062.18	99,852.38	9,631.97

由上表可见，应收账款形成的原因均为相关销售活动尚未结算完毕所致。

（二）关联应收账款报告期内的波动分析

由前述（一）中的回复可知，报告期各期末的主要关联应收账款为营口高精和天津忠旺，具体如下：

单位：万元

关联方	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
营口高精	65,407.74	7,693.98	13.04	-
天津忠旺	2.89	0.05	98,782.65	7,011.78
合计	65,410.63	7,694.03	98,795.69	7,011.78
占关联应收账款总额的比例	95.99%	95.43%	98.94%	72.80%

由上表可见，报告期内余额波动较大的原因主要系对天津忠旺和营口高精的应收余额在各期末波动较大所致，具体原因如下：

1、营口高精

营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至2019年10月31日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使用外，营口高精的高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内2016至2018年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭等原材料。2019年1-10月，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致2019年10月31日应收余额较大。

2、天津忠旺

天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。2017年度，忠

旺集团向天津忠旺销售铝锭金额较大，导致2017年末应收余额较大。2018年度之后，随着营口高精熔铸车间的投产，天津忠旺逐渐增加了向营口高精等其他供应商的原材料采购规模，导致应收账目余额出现下降。

二、补充披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性

关联负债中的合同负债情况如下：

单位：万元

关联方	2019.10.31	2018.12.31	交易内容
天津忠旺	11,096.26	22,743.72	预收铝锭款
忠旺精深加工	9,071.69	-	预收铝型材款
合计	20,167.95	22,743.72

上述各期末的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预付的铝锭和铝型材采购款，上述铝锭和铝型材交易在报告期内持续发生。

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），依据新收入准则，资产负债表新增“合同资产”和“合同负债”项目，反映企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）、已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

依据上述准则规定，原准则下已收客户对价而应向客户转让商品义务的预收账款应作为合同负债列示。忠旺集团自2018年1月1日起执行新收入准则，于首次执行日（2018年1月1日）进行重分类调整，对原准则下的预收账款中作为合同负债列示，对可比期间信息（2017年12月31日）不予调整。关联负债中的合同负债均为预收关联方账款，存在应向关联方转让商品的义务，故作为合同负债列示。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、关联应收账款形成的原因主要为向为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加工等关联公司销售铝液、铝锭及工业铝挤压型材尚未结算完毕所致。报告期内，关联应收账款余额波动较大与主要关联公司生产经营状况相关，具备合理性。

2、关联负债中的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预付的铝锭和铝型材采购款，上述铝锭和铝型材交易在报告期内持续发生，具备商业合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、关联应收账款形成的原因主要为向为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加工等关联公司销售铝液、铝锭及工业铝挤压型材尚未结算完毕所致。报告期内，关联应收账款余额波动较大与主要关联公司生产经营状况相关，具备合理性；

四、补充披露

上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/5、关联方应收应付款项”补充披露。（以下无正文）

（本页无正文，为《中房置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复》之盖章页）

中房置业股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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