财达证券股份有限公司
关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声 明
财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”或“独立财务顾问”)受中房置业股份有限公司(以下简称“中房股份”或“上市公司”)委托，担任中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对中房股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问对中房股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据、文件是由中房股份及本次交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”或“交易对方”）提供。中房股份及交易对方对其所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2．本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中房股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评价，不构成对中房股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3．本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中房股份董事会发布的关于终止本次重大资产重组事项的相关公告。
本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，依据相关规定对上市公司终止本次重大资产重组事项进行了审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司于2015年10月9日因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票于2015年10月9日起停牌。经与有关各方论证和协商，上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权并募集配套资金。鉴于上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议未通过本次重大资产重组方案中的配套融资方案，经各方讨论协商后本次重大资产重组方案删除配套融资方案。本次重大资产重组方案变更为上市公司拟以其持有的新疆中房置业有限公司100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由上市公司以发行股份的方式向忠旺精制购买。
二、推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
（一）本次重大资产重组的推进工作及信息披露工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重大资产重组交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程及信息披露工作如下：
2015年10月9日，上市公司发布《中房置业股份有限公司重大事项停牌公告》，因上市公司正在筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2015年10月9日起停牌。
2015年10月16日，上市公司发布《重大事项继续停牌公告》，上市公司股票自2015年10月16日起继续停牌。
2015年10月23日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2015年10月23日起停牌不超过一个月。2015年10月30日、11月6日、11月13日分别发布《重大资产重组进展公告》。2015年11月20日发布《重大资产重组继续停牌公告》，自2015年11月23日起停牌不超过一个月。2015年11月27日公布《重大资产重组进展公告》。
2015年12月2日，上市公司发布《重大资产重组进展及继续停牌的公告》，说明上市公司已于2015年11月30日召开第八届董事会十九次会议（临时），审议通过了关于上市公司重大资产出售方案的所有相关议案。2015年12月2日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等议案。
2015年12月12日，上市公司公布收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1991号）。
2015年12月16日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司关于对上海证券交易所审核意见函的回复》（临2015-085）及修订后的重大资产出售报告书（草案）及其摘要等相关文件。
2015年12月16日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司筹划与上市公司有关的重大资产重组，经上市公司申请，上市公司股票自2015年12月16日起继续停牌。上市公司第八届董事会二十一次会议（临时）于2015年12月17日审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2015年12月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，上市公司股票自2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。因本次重大资产重组交易金额特别巨大，预计停牌后三个月内无法按期复牌，上市公司第八届董事会二十三次会议（临时）于2016年1月4日审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经2016年1月20日2016年第一次临时股东大会审议通过。经上市公司申请，上市公司股票自2016年1月23日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，最迟不晚于2016年3月23日复牌。
在停牌期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次《中房置业股份有限公司重大资产重组进展公告》，详见上市公司分别于2016年2月6日、2016年2月20日、2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日披露的《中房置业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-017、临2016-018、临2016-019、临2016-021、临2016-022、临2016-024）。
2016年3月22日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016年3月23日，上市公司发布《重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：临2016-027）并披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案预案》及其他相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自2016年3月23日起继续停牌。
2016年3月31日，上市公司收到上交所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0300号）（临2016-030）。
2016年4月7日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临2016-031）、《关于重大资产重组复牌的提示性公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，上市公司股票于2016年4月7日起复牌。
2016年4月23日、2016年5月21日，上市公司披露分别发布《中房置业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-037、2016-047）。
2016年6月7日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产重组有关进展情况说明的公告》（公告编号：临2016-049）。
2016年6月23日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-053），披露中国忠旺控股有限公司已经向香港联
交所提交分拆建议，并于2016年6月6日收到香港联交所的书面文件，确认中国忠旺控股有限公司可继续进行分拆忠旺集团的事宜，并豁免中国忠旺控股有限公司遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的使用规定。2016年7月23日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-058）。
2016年8月19日，上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关的议案。2016年8月22日，上市公司发布了《中房置业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》以及《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案文件。上市公司因有重大事项在核实过程中，2016年8月23日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-065），经公司申请，上市公司股票自2016年8月23日起停牌。
2016年8月27日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-066），经上市公司申请，上市公司股票自2016年8月29日继续停牌。
2016年9月3日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-067），经上市公司申请，上市公司股票自2016年9月5日起继续停牌。
2016年9月3日，上市公司发布收到上交所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0998号）（公告编号：临2016-068）。
2016年9月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会并披露了《中房置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-069），本次股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）及除配
套融资相关议案外的其他相关议案。2016年9月10日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司关于暂不向中国证监会报送重大资产重组申请材料的公告》（公告编号：临2016－070），由于本次重大资产重组事项中配套融资相关议案未获股东大会通过，故上市公司暂不向中国证监会报送申请文件。
上市公司及有关各方积极核实上交所的《二次问询函》中涉及的相关事项，准备《二次问询函》的回复，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免上市公司股价异常波动，上市公司申请继续停牌，上市公司分别于9月10日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日、2017年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日披露了《中房置业股份有限公司重大事项继续停牌公告》、《中房置业股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函的进展公告》，于2017年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月9日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日披露了《中房置业股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函的进展暨重大事项继续停牌公告》。
2017年8月18日，上市公司召开第八届董事会三十八次会议，审议并通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等，同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期延长12个月。
2017年8月24日、8月31日，上市公司发布了《中房置业股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函的进展暨重大事项继续停牌公告》。
2017年9月5日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的
<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，本次重组的股东大会决议有效期延长至2018年9月5日。2017年9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日，上市公司分别发布了《中房置业股份有限公司关于回复上交所二次问询函的进展暨重大事项继续停牌公告》。
2017年12月29日，上市公司披露了《关于上海证券交易所<关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函>相关问题的核查意见回复的公告》（公告编号：临2017-111）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-112）及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-113）。经向上交所申请，上市公司股票于2017年12月29日起复牌。
2018年6月22日，上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补充协议之补充协议（二）>的议案》、《关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修定稿）及其摘要的议案》及《关于更换本次重组法律顾问的议案》等议案。2018年6月25日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司关于重大资产重组报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：
临2018－023），删除了股东大会未同意的配套融资方案等，同时披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》等与本次重大资产重组相关的修订后文件。
2018年7月2日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-026）。
2018年8月10日，上市公司召开第八届董事会四十七次会议，审议并通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期延
长12个月，相关协议有效期延长至2019年9月。2018年8月27日，中房股份召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》等议案，本次重组的股东大会决议有效期延长至2019年8月27日。上市公司于2019年8月26日召开了第八届董事会五十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
（二）已签订的主要协议
2016年3月22日，上市公司与忠旺精制签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年8月19日，上市公司与忠旺精制签署了《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<利润补偿协>之补充协议》。
2017年8月18日，上市公司与忠旺精制签署了《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》。
2018年6月22日，上市公司与忠旺精制签署了《<利润补偿协>之补充协议
（二）》。
2018年8月11日，上市公司与忠旺精制签署了《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（三）》。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，为充分保
护投资者的权益，上市公司决定终止本次重大资产重组，与本次重大资产重组相关的已签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议（以下简称“原协议”）于2019年9月21日期限届满后不再延期。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
（一）董事会决议
2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会五十三次会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会审议同意终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会二十八次临时会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司监事会审议同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
（三）独立董事意见
1．上市公司独立董事在召开董事会前，认真审阅了董事会提供的关于上市公司终止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了上市公司的相关说明，也与上市公司负责人员进行了必要的沟通。上市公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对上市公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交上市公司第八届董事会五十三次会议审议。
2．独立董事认为终止本次重大资产重组事项经综合考虑并审慎决定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上市公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意上市公司终止本次重大资产重组。
五、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响
本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方在原协议及原补充
协议项下均无违约情形，原协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。上市公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对上市公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
1．上市公司将在终止本次重大资产重组事项相关的董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会。
2．上市公司在终止重大资产重组事项公告后的一个月内，不筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序完备，并且上市公司已履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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