南京化纤股份有限公司外派董事监事管理办法
一、 总则
1. 目的与依据。为了进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。
2. 适用范围。本办法适用于公司本级。公司全资、控股及参股企业（以下简称“投资企业”）参照执行。
3. 适用对象。派驻公司投资企业的董事、监事以及公司外派董事、监事管理工作涉及的职能部门和相关人员。
4. 管理原则。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、投资企业章程以及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责， 维护公司利益。公司外派董事、监事实行分级管理。公司负责管理投资企业的外派董事、监事工作（特殊情况除外）。公司相关职能部门在处理涉及企业具体业务时，应与外派董事、监事进行沟通，听取意见建议。
5. 术语定义。本办法所指的“外派董事、监事”是指根据投资企业的公司章程和有关协议，按本办法规定的程序，向投资企业委派或推荐的董事、监事。
二、 组织机构与职责
6. 公司董事会办公室（以下简称“董办”）全面负责外派董事、监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事、监事管理制度，规范工作台账和报告流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书方案和归档保存。
7. 党群部负责外派董事、监事的资格审查，与董办共同提名外派董事、监事人选。
8. 董办负责提交审批事项及相关签署意见。
三、 管理内容
9. 外派董事、监事的任职条件
9.1 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
9.1.1 具有良好的的政治素质和职业道德，熟悉并自觉遵守有关法律、法规和公司各项规章制度，能够忠实执行公司的决策意见和依法维护公司权益，勤勉尽责；
9.1.2 具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；
9.1.3 具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；
9.1.4 具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长；
9.1.5 任职年龄应能任满一个任期，一般应具有大学本科及以上学历或中高级职称；心理素质好，身体健康；
9.1.6 公司认为必须具备的其他条件。
9.2 下列人员不得担任董事、监事：
9.2.1 对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；
9.2.2 近三年任期和年度考核结果中有被确定为不称职等次的人员；
9.2.3 与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
9.2.4 存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性或禁止性情形人员。外派董事、监事在任职期间发现所列情形的，公司应当重新委派或推荐。
9.3 公司外派董事、监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司财务总监兼任。可以包括招聘外部专业人士等担任专职董事、监事。建立完善一支兼职与专职相结合的董监事队伍，成为培养企业后备干部的重要载体。
10. 外派董事、监事的任免程序
10.1 公司向投资企业委派或推荐董事、监事，由董办、党建工作部根据投资企业《公司章程》提出人选，报公司党委会研究决定。
10.2 董办根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事、监事
的任免文件。投资企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。
10.3 依据《公司法》、投资企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，投资企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，由公司决定进行变更，并及时向投资企业出具变更外派董事、监事的文件。
10.3.1 外派董事、监事本人提出辞呈；
10.3.2 外派董事、监事工作调动、轮岗；
10.3.3 外派董事、监事已到退休年龄，或因健康原因长期不能正常工作的；
10.3.4 公司对外派董事、监事进行考核评价后认为其不能胜任;
10.3.5 履职过程中有不诚信行为的；
10.3.6 因董事会决策导致公司利益受到重大损失，董事本人未提出保留意见或投反对票的；
10.3.7 需要变更外派董事、监事的其他情形。
10.4 董事提出辞呈未批准前，董事应当继续履行职责。
11. 外派董事、监事的职责和权利
11.1 外派至投资企业的董事的职责和权利：
11.1.1 遵守各项法律法规和国资监管规定；
11.1.2 维护公司和投资企业的合法权益，落实公司工作要求；
11.1.3 在投资企业股东会、董事会会议上独立、充分、明确地发表意见，并充分维护公司的利益。涉及公司授权表决事项，严格按公司意见表决；
11.1.4 研究和促进投资企业改革发展重大事项，督促和支持经理层执行董事会决议；
11.1.5 了解投资企业的经营管理和国有资产保值增值等情况，协助公司推进预算编制、股利收缴、投资管理、监督检查等涉及投资企业的相关工作；
11.1.6 发现投资企业存在损害公司合法权益行为的，应当及时制止并提出纠正意见；
11.1.7 《公司法》、《企业国有资产法》、投资企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责与权利.
11.2 外派至投资企业的监事的职责和权利：
11.2.1 监督检查投资企业执行法律法规、国资监管规定情况，监督检查企业执行公司各项决议与工作部署情况；
11.2.2 监督检查投资企业财务收支、经营效益、利润分配和国有资产保值增值等情况；
11.2.3 监督检查投资企业内部控制制度、风险防范体系、公司章程、“三重一大”议事规则的建立及执行情况；
11.2.4 监督检查投资企业投融资、工程招投标、产权转让、资金拆借、对外担保、大额资产购置与处置、重大法律诉讼等经营活动；
11.2.5 监督评价投资企业董事会及经理层成员履行职责情况；
11.2.6 根据监督检查发现的问题，向公司董办报告并提出相关建议，督促投资企业整改纠正，提出改进企业经营管理的意见。对监督检查发现的重大风险、重大问题应立即向投资企业警示；
11.2.7 根据监督需要听取投资企业财务、资产状况和经营管理情况的汇报，列席投资企业董事会会议。监事可以列席投资企业总经理办公会；
11.2.8 《公司法》、《企业国有资产法》、投资企业公司章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责与权利。
12. 外派董事、监事的义务
12.1 外派董事、监事必须履行如下义务：
12.1.1 在职责及授权范围内行使职权；
12.1.2 除投资企业股东会的批准，董事、监事不得与投资企业订立合同或者进行交易；
12.1.3 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
12.1.4 不得自营或者为他人经营与投资企业相同的业务，不得从事损害本公司及投资企业利益的活动；
12.1.5 遵守廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入，不得参加由投资企业安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；
12.1.6 外派董事、监事应当保护投资企业的知识产权；
12.1.7 任职尚未结束的外派董事、监事，董事、监事离职的，在新的董事、监事选出前，应当继续履行原职责，否则，对其不依法履职给公司及投资企业利益造
成的损失应当承担赔偿责任以及其他相关责任。
12.1.8 投资企业重大事项未征得公司同意，不得擅自表决。
12.2 外派董事、监事应当协助公司董办、财务管理部，督促投资企业及时向公司提供财务月报、年度审计报告和其他相关材料。
12.3 外派董事、监事，应当协助公司审计部对投资企业进行内部审计；协助公司职能部门，制订全资及控股企业年度经营考核目标，并进行监督。
12.4 外派董事、监事应当履行《公司法》、《企业国有资产法》、投资企业章程等规定的其他义务。
13. 外派董事、监事日常管理
13.1 外派董事、监事应当认真、及时填写工作台账，如实记录会议议题、表决情况等信息。
13.2 外派董事、监事应当定期查阅并分析投资企业的财务报表，组织开展投资企业的调研、检查活动，深入了解掌握投资企业经营情况和重大事项，认真审议投资企业的年度审计报告，分析与评估内控制度，有效防范风险。
13.3 外派董事、监事要积极参加公司和投资企业组织的业务培训，不断提高履职能力。
13.4 外派董事、监事应当提交月度工作简报和年度工作报告。月度工作简报主要是对投资企业股东会、董事会、监事会决议事项，本人参与情况以及开展投资企业的调研、检查活动等情况的简要报告；年度工作报告的主要内容包括：
13.4.1 报告期个人主要的工作内容；
13.4.2 报告期投资企业的重要决策及其实施情况；
13.4.3 报告期投资企业经营管理现状及其存在的问题；
13.4.4 本人对投资企业改进经营管理的各项意见和建议；
13.4.5 其他应当汇报的事项。
13.5 外派董事、监事发现投资企业下列可能对公司权益或投资企业的生产经营产生较大影响的事项时，应当及时向公司提交专题报告，如遇紧急情况，可以先口头报告，再补交书面报告：
13.5.1 投资企业出现或可能存在重大违法、违纪行为以及经营问题、财务风险、法律诉讼；
13.5.2 投资企业出现或可能存在严重损害股东、职工权益的行为；
13.5.3 出现或可能存在侵害投资企业资产或危及投资企业生产经营的行为；
13.5.4 投资企业出现或可能存在重大安全隐患或恶性事件；
13.5.5 投资企业董事、高级管理人员有违反决策程序和决策权限的行为或隐瞒事实、阻挠监事会及其成员履行职责的行为；
13.5.6 外派董事对投资企业经理层提交的议案表决投否定或弃权票的事项；
13.5.7 公司及外派董事、监事认为需要上报的其他重要事项。
13.6 外派董事、监事应当要求投资企业按照公司章程规定或提前10天，在股东会、董事会和监事会召开前发送书面通知，并提供足够的书面资料，包括股东会、董事会和监事会议案、会议议题相关的背景资料等。
13.7 外派董事、监事应当按时出席投资企业的股东会、董事会和监事会并代表公司行使表决权；本人因故不能出席会议时应及时上报董办，由公司确定委托授权人，外派董事、监事出具授权委托书。委托授权人代表公司行使表决权，或根据投资企业股东会、董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。
14. 外派董事、监事决策程序
14.1 外派董事、监事在参加投资企业股东会、董事会和监事会前，应当主动向投资企业其他董事、监事、经营层和相关部门了解和获取议题的相关信息。外派董事、监事之间要及时进行内部沟通并形成初步意见。
14.2 投资企业的下列重大事项决策应当办理审批手续，由公司通过内部决策程序形成决策意见（公司已作出决策的决议事项和外派董事不具有否决权的决议事项除外）：
14.2.1 修改公司章程（企业或股东信息变更除外）、战略规划和长期发展规划；
14.2.2 增加和减少注册资本；
14.2.3 企业合并、分立、解散、破产、清算及变更企业形式；
14.2.4 发行股票、发行债券或其他证券以及企业上市；
14.2.5 年度财务预算、决算、利润分配方案和弥补亏损方案；
14.2.6 股权转让及重大资产处置；
14.2.7 重大对外投资、融资、担保、抵押、质押、对外出借资金；重要法律诉讼事项；
14.2.8 重大关联交易；
14.2.9 聘任或解聘企业董事、经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
14.2.10 公司及外派董事、监事认为应当报告的其他重要事项。
14.3 全资企业上述重大决策事项应当向公司请示，外派董事、监事对决策事项独立发表意见并作为请示附件上报公司，公司承办部门负责请示事项的审批工作。承办部门对审批事项进行审核，应当征求公司相关职能部室的意见；必要时由公司领导组织专题会议研究，提出意见；涉及决策事项特别重大，按照审批权限和程序提交公司总经理办公会议、党委会、董事会审议决定。必要时由全资企业主要负责人汇报审批事项。
14.4 投资企业的上述重大决策事项，由外派董事、监事填报《南京化纤股份有限公司外派董事、监事决策事项呈批表》，签署意见后报公司董办，由董办负责呈批事项的审批工作。董办对审批事项进行审核，应当征求公司相关职能部室的意见；必要时由公司领导组织专题会议研究，提出意见；涉及决策事项特别重大，按照审批权限和程序提交公司总经理办公会议、党委会、董事会审议决定。必要时由投资企业主要负责人或外派董事汇报审批事项。
14.5 涉及市国资委审批或备案的决策事项，承办部门或董办应当按照公司流程上报市国资委。承办部门或董办在投资企业股东会、董事会或监事会会议召开前将有关会议议题的表决意见及时通知外派董事、监事，外派董事、监事应当严格按照公司决策意见表决。
14.6 投资企业上述重大决策事项之外的决议以及外派董事不具有否决权的投资企业决议，外派董事、监事应当依据维护公司、投资企业利益和职工合法权益的原则，依法依规行使表决权。
14.7 外派董事、监事在参加投资企业股东会、董事会或监事会会议后10个工作日之内或按照投资企业章程规定的时间内，应当将会议议案、会议记录、会议决议及本人表决情况等交公司董办统一归档。
14.8 董办应当定期整理档案（本制度第13条提及的所有文件、档案）以及外派董事、监事的专题报告等资料；涉及投资企业利润分配、股权结构、股权比例变动等决议，及时提交财务管理部；按月编制投资企业股东会、董事会、监事会决议情况简报，提交公司领导、监督联席会议办公室和相关职能部门。
15. 外派董事、监事考核和奖惩
15.1 外派董事、监事实行年度考核制度。
15.1.1 考核组织：成立考核委员会，由公司总经理担任组长，公司其他领导担任副组长，董办、党建工作部及相关职能部门负责人为考核委员会成员；
15.1.2 考核内容：围绕外派董事、监事的工作能力、工作业绩、工作规范进行，具体评分标准详见《外派董事、监事年度考核表》；
15.1.3 考核依据：外派董事、监事履职报告（工作台帐、月度简报、年度报告、专项报告）；对投资企业的调研检查报告、意见建议书；投资企业监事会（监事）报告（决议）；
15.1.4 考核结果：外派董事、监事的考核结果分为优秀、称职、不称职三个等次，考核结果提交党委会审议决定，并在公司系统内通报。考核结果作为外派董事、监事年度评比和任免以及后备干部培养的重要依据。
15.2 外派董事、监事为投资企业或公司提出重要意见建议并被采纳，产生显著效益；发现投资企业重大隐患避免造成重大损失；为投资企业成功引进重大投资项目的，公司给予特别奖励。
15.3 外派董事、监事发生如下情况的，由公司纪委、监察室和董办进行警示提醒谈话：
15.3.1 投资企业存在重大问题、重大资产损失和重大违规违法行为，应当发现而没有发现的；
15.3.2 党风廉政方面出现苗头性、倾向性问题或已出现违规违纪行为，但尚不构成纪律处分的；
15.3.3 违反本办法相关规定，造成不良影响，公司和投资企业尚未造成重大损失的；
15.3.4 外派董事、监事考核结果为不称职的；
15.3.5 其他应当进行警示和诫勉的情况。
15.4 对于投资企业发生重大经营风险、重大资产损失和重大违规违法行为，外派董事、监事如未履行本办法规定的职责和义务，应追究其相应责任。
15.5 外派董事、监事隐瞒真实情况，提供虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司及投资企业造成损失的，依法负赔偿责任。
15.6 投资企业股东会、董事会、监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，可免除责任。
16. 外派董事、监事的待遇
公司外派的董事、监事不得在投资企业领取报酬（津贴），由公司根据其年度履职情况给予考核奖励。
四、 附则
17. 本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。
18. 本办法由董办负责解释。
19. 本办法自董事会审议通过之日起施行。