南京化纤股份有限公司跟随投资管理制度
一、 总则
1. 实施目的。为坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，力争以创新模式激发南京化纤股份有限公司 （以下简称“公司”）投资新活力，提高投资效率和抗风险能力，实现关键人员对公司投资项目的风险共担机制以及规范内部员工跟随投资行为，决定对公司及子公司新增各类股权投资项目、创新业务（以下简称“跟投项目”）中实施员工跟随投资的跟投机制，特制定本办法。
2. 本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工。
3. 信息透明，落实执行机构。为保证本制度的实施，公司成立“项目跟投委员会”。该委员会负责员工跟投方案的执行和日常管理，并将实施跟投项目的全部流程留下记录保存，并允许员工查看，切实保障员工知情权和监督权。
4. 项目跟投委员会主任委员由公司董事长担任，副主任委员由跟投项目发起人或团队负责人担任，项目跟投委员会其他成员由公司总会计师、董事会办公室人员、公司纪委委员以及董事会任命的其他人员。
二、 实施原则
5. 坚持依法合规，公开透明。依法保护跟投项目，严格遵守国家有关法律法规和国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。
6. 坚持权责对等，利益绑定。投资流程各个环节相关个人跟随国有资本投资，使国有资本投资风险收益转化为与行动相关个人风险收益正向关联，切实落实国有企业员工投资行为权利与投资责任对等，形成国有资本投资风险防范机制。
7. 坚持稳步推进，强化监督。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保跟投工作目标明确、操作规范、过程可控。
8. 坚持自愿，风险共担原则。跟投项目遵循依法合规、自愿参与，风险共担原则。所有符合跟投条件的员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对跟投项目的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
9. 项目跟投风险承担。由于涉及新兴业务投资，尽管事先已进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。项目跟投委员会及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。公司对跟投项目不设本金保障和收益保证机制。
10. 项目严格保密原则。公司将向跟投人员提供投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对所有项目信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，公司有追溯其法律责任的权利。
三、 跟投项目范围
11. 跟投项目是指投资周期较长，业务发展前景明朗，处于充分竞争行业和领域的商业类、工业类项目，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。
12. 新业务领域涉及的销售收入30%以上依赖公司的，与公司有同业竞争或者有影响公平的关联交易的，以及其他可能存在利益输送情形的跟投项目不得实施跟投。公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入跟投项目范围。
13. 符合国家发改委最新版产业结构调整指导目录要求，发展前景良好，预计可获得较好的投资回报。
14. 投资时不属于江苏省、南京市国资委明确的境内外投资负面清单范围。
15. 跟投项目独立经营、独立核算、自负盈亏。跟投项目与公司及其下属其他子
公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。
四、 跟投员工确定
16. 跟投员工范围。
16.1 团队负责人、跟投项目团队成员及跟投项目发起人；
16.2 公司董事、监事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工，公司董事、监事、高级管理人员跟投需
符合上市公司监管要求并履行相关审批程序；
16.3 不属于南京市委组织部任命的国有企业领导人员的范围。
以上人员必须是与公司签订劳动合同的员工，公司应力争跟投项目团队管理层跟投。
五、 跟投出资方式
17. 跟投资金。原则上，参加跟投的员工应均以货币方式出资，并按约定及时足额缴纳，员工保证资金来源合法。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。如涉及以其他方式出资的，应当经跟投委会报董事会审批确认。
18. 逾期出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投或减少额度跟投，项目跟投委员会有权调整其跟投权益的数额或取消其跟投资格。
六、 跟投方案基本内容
19. 跟投价格。按照跟投方案、投资协议等具体跟投项目文件的约定确定。
20. 跟投比例。原则上跟投比例不影响公司及子公司原有的控股或参股投资目标实现。跟投比例应根据跟投项目投资总额大小在投资协议中约定。单人跟投比例应结合任职职级、投资环节中的作用、本人财务状况等因素确定，原则上不超过5%，每个项目全部跟投人员跟投总额按照不超过跟投项目投资总额的30%确定。
21. 跟投额度分配。跟投项目投资额度在总额内由高到低分配原则为：项目提供
者/发起人、跟投项目核心团队、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、项目跟投委员会成员、其他上述第十五条中提及的相关机构成员、其他项目相关成
员；
22. 在以上原则基础上，公司将根据跟投项目投资额度的不同比列及实际情况统筹分配相关人员的具体投资额度；本人分配的认购额度使用不完时可以由跟投项目委员会根据实际情况分配给其他相关人员，但项目负责人或发起人、项目经理有优先认购权。
23. 跟投方式。跟投人员可以采取不违反法律法规要求的方式直接或间接参与跟投，如以个人名义直接跟投，也可通过公司、合伙企业、资产管理计划、员工集合基金等其他合法合规方式进行跟投。
七、 跟投项目管理
24. 实施节奏。公司可根据投资项目情况以及可跟投人员意愿实施跟投机制。
25. 跟投方案制订。公司对符合条件的跟投项目制订跟投方案，应深入分析实施跟投的必要性和可行性。跟投方案应当对跟投人员范围、跟投比例、出资方式、跟投方式、利润与亏损分担方式、运营模式、权益流转等实施细节做出具体规定。
26. 实施主体。项目跟投委员会负责跟投方案的实施与日常管理，包括：
26.1 根据股东大会批准的跟投管理制度，制定跟投管理实施细则（如有）；
26.2 拟订具体项目的跟投方案，报董事会批准；
26.3 负责跟投方案落实，以及离职、辞退、工伤、失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下跟投人员跟投权益的处置；公司董事会授权的其他事项。
27. 审批流程。 公司董事会、股东大会负责公司项目跟投方案、分配方案及其他跟投事务的审批。
27.1 董事会审议事项：
27.1.1 拟订并修改项目跟投管理制度，报股东大会批准；
27.1.2 属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
27.1.3 批准项目跟投方案；
27.1.4 其他依法属于董事会审议事项。
27.2 股东大会审批事项：
27.2.1 批准项目跟投管理制度；
27.2.2 批准跟投项目项目分拆上市事项；
27.2.3 属于股东大会范围内的投资、担保、关联交易等事项；
27.2.4 其他依法属于股东大会审议的事项。
28. 投资份额、权益流转。按跟投项目投资协议或跟投项目公司/合伙企业/基金等的章程执行。
29. 投资分红。按跟投项目投资协议或跟投项目公司/合伙企业/基金等的章程执行。
八、 跟投项目的退出
30. 项目上市退出。跟投项目符合独立上市条件时，公司优先考虑并支持其分拆上市。
31. 跟投股权类项目可通过项目分拆上市退出、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让跟投项目控股权时，跟投方案应将项目跟投员工股权转让作为前置条件，同等价格同比退出。
32. 清算或破产重整。项目清算或跟投项目企业破产、重整、清算时，根据届时有效的法律法规规定执行。
九、 跟投人员跟投权益处置
33. 跟投人员之间不得擅自买卖、赠送、设定抵押担保或以其他方式转移持有的跟投项目权益。
34. 鉴于员工跟投属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策，员工调岗、离职、解除或终止劳动关系时，员工不得提前退出已进行的跟投项目。
35. 员工发生调岗、离职、解除或终止劳动关系，跟随投资协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟随投资的全部收益及风险。
36. 各方权利义务以届时各方签署的相关协议等文件为准。
十、 跟投工作安排
37. 员工跟随投资的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由项目跟投委员会负责组织。
38. 投资期内被投资项目的相关经营信息由项目跟投委员会负责定期向员工进行披露。
39. 跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由项目跟投委员会负责协调落实。
十一、 附则
40. 组织领导实施跟投，是国有资本投资的创新之举，将投资相关人员的利益与国有资本投资行为捆绑，形成强有力的投资风险防范措施，成为激发国有资本投
资活力、提高国有资本投资效益的重要环节，公司将加强领导、精心组织、落实责任，确保跟投规范有序开展，注意保护广大员工合法权益。公司将规范操作，严格履行有关决策和审批程序，扎实细致开展实施跟投；实施过程中出现程序不规范、管理不到位等问题，发生利益输送，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，将依法依纪追究相关责任人的责任。
41. 跟投项目公司在制定或修改公司章程、制定或修改合伙协议、项目投资协议及相关实施办法、细则时，须与本制度确定的原则保持一致。
42. 如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。
43. 本制度经股东大会批准之日起生效，本办法解释权属于公司董事会。