内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月
目 录
一、关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）》及
其摘要的议案 ...... 1
二、内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案） ...... 2
三、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案 ...... 3
四、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的议案 ...... 7
关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
长期服务计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为加强内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）利益与员工利益的长期绑定，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，确保公司人才梯队健康稳定，进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”原则的基础上，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会 二〇二〇年九月二十五日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案）
各位股东及股东代表：
为规范公司长期服务计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案）》。具体内容详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十五日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况简述
1、2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性
股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
9、2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议审议通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为
14.65元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次对2019年限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的相关规定。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
11、2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次
限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股，限制性股票回购价格为14.65元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计8,599,550元人民币。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为6,082,624,833股。
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 183,213,946 | 3.01 | -587,000 | 182,626,946 | 3.00 |
| 无限售条件股份 | 5,899,997,887 | 96.99 | 0 | 5,899,997,887 | 97.00 |
| 总股本 | 6,083,211,833 | 100 | -587,000 | 6,082,624,833 | 100 |
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十五日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的议案各位股东及股东代表：
公司于2020年1月2日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件成就的议案》。公司于2020年7月3日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权结果暨股份上市公告》，对应的行权股票数量为18,086,250股。公司于2020年9月9日召开了第十届董事会临时会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股。上述事项实施完成后，公司股份总数将由原6,065,125,583股变更为6,082,624,833股，公司注册资本将由原6,065,125,583.00元变更为6,082,624,833.00元。
综上，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿陆仟伍佰壹拾贰万伍仟伍佰捌拾叁元。 | 第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿捌仟贰佰陆拾贰万肆仟捌佰叁拾叁元。 |
| 第十九条 公司股份总数为6,065,125,583股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,082,624,833股，均为普通股。 |
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十五日