二〇一九年九月
目 录
一、《关于变更回购股份用途的议案》 ...... 1
二、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》 ...... 4
三、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 ...... 5
四、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 6
五、《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》 ... 8
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于变更回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
一、变更的原因
为体现内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。公司于2019年4月8日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励；回购股份数量不低于151,953,191股（占回购公告发布日公司总股本2.50%）且不超过303,906,380股（占回购公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数），回购价格不超过人民币35.00元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。并于2019年4月17日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年5月6日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月7日披露了首次回购股份情况。截至2019年7月24日，公司已累计回购公司股份数量为182,920,025股，占公司总股本的比例为3.00%，成交的均价为31.67元/股，成交的最低价格为29.02元/股，成交的最高价格为33.80元/股，已支付的总资金为5,792,641,502.01元人民币（不含交易费用）。2019年7月25日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份购买完成的议案》，鉴于公司完成的本次回购股份数量已经高于回购方案中回购数量下限，同时满足了回购用途的需求，董事会决定不再回购公司股份。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
按照原回购方案，公司拟将已回购的股份全部用于股权激励。现根据公司实际情况，结合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果和激励费用等因素，结合公司财务状况和经营状况，公司拟将部分已回购的股份予以注销，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报。通过本次回购股份用途变更，公司旨在进一步向投资者传递公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。
二、变更的具体内容
公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购公司股份数量182,920,025股，其中152,428,000股用于实施股权激励的股票来源，剩余30,492,025股将用于注销以减少注册资本”。本次变更及注销后，公司总股本将由6,097,125,108股变更为6,066,633,083股。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、激励效果和激励费用等因素，进一步优化公司股权激励方案，从而更为有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明本次回购股份用途变更后，公司将有30,492,025股本公司股份予以注销并减少注册资本，该股份约占公司当前总股本的0.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大不利影响。库存股予以注销时，公司将根据《企业会计准则》等的规定进行相关会计处理，不会对公司的股东权益等产生重大影响。综上所述，本次回购股份用途变更不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
公司提请股东大会授权董事会办理以上股份注销的相关手续。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会 二〇一九年九月二十七日
关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现。公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，拟向激励对象授予152,428,000股限制性股票，具体内容详见公司于2019年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十七日
关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，具体内容详见公司于2019年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十七日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司本次限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票认购协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十七日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的
议案各位股东及股东代表：
公司于2019年1月7日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。公司分别于2019年4月26日和2019年5月31日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告》，对应的行权股票数量为18,997,500股。行权完成后，公司总股本将由原6,078,127,608股变更为6,097,125,108股，公司注册资本将由原6,078,127,608元变更为6,097,125,108元。
根据公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购公司股份数量182,920,025股，其中152,428,000股用于实施股权激励的股票来源，剩余30,492,025股将用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由原6,097,125,108股变更为6,066,633,083股，公司注册资本将由原6,097,125,108元变更为6,066,633,083元。
鉴于上述情况，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟捌佰壹拾贰万柒仟陆佰零捌元。 | 第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿陆仟陆佰陆拾叁万叁仟零捌拾叁元。 |
| 第十九条 公司股份总数为6,078,127,608股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,066,633,083股，均为普通股。 |
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十七日