证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-076
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划（草案）相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年8月4日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2019年8月6日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关公告。
为了更好地发挥股权激励的约束和激励作用，向投资者传递公司对长期内在价值的坚定信心，公司根据相关法律法规的规定及公司实际情况，进一步优化公司股权激励计划。公司于2019年9月6日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，现将相关调整事项说明如下：
一、调整内容
| 所属章节 | 调整前 | 调整后 |
| 特别提示 第五条 | 本计划拟向激励对象授予公司限制性股票总计182,920,025股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本6,097,125,108股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 | 本计划拟向激励对象授予公司限制性股票总计152,428,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本6,097,125,108股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 |
| 特别提示 第七条 | 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.46元/股，授予价格不低于下述价格较高者： （1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即15.46元/股； （2）本激励计划（草案）公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.94元/股。 | 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.46元/股，授予价格不低于下述价格较高者： （1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.54元/股； （2）本激励计划（草案）公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.23元/股。 |
| 特别提示 第十条 | 本计划授予的激励对象总人数为474人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 | 本计划授予的激励对象总人数为480人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 |
| 第二章第一条 激励对象的确定依据及范围 2、激励对象确定的职务依据及范围 | 本激励计划的激励对象共计474人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 | 本激励计划的激励对象共计480人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 |
| 第三章 第二条 限制性股票激励计划的股票数量 | 公司拟向激励对象授予182,920,025股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本6,097,125,108股的3.00%。 | 公司拟向激励对象授予152,428,000股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本6,097,125,108股的2.50%。 |
| 第三章 第三条 限制性股票激励计划的分配 1、激励对象名单及分配情况 | 本计划拟授予的限制性股票总数为182,920,025股，各类激励对象分配情况如下： （表略，说明如下） 1、潘刚：获授的限制性股票数量6,080.00万股，占授予限制性股票总数的比例33.2386%，占目前股本总额的比例0.9972% 2、刘春海：获授的限制性股票数量1,000.00万股，占授予限制性股票总数的比例5.4669%，占目前股本总额的比例0.1640% 3、赵成霞：获授的限制性股票数量1,000.00万股，占授予限制性股票总数的比例5.4669%，占目前股本总额的比例0.1640% 4、闫俊荣：获授的限制性股票数量50.00万股，占授予限制性股票总数的比例0.2733%，占目前股本总额的比例0.0082% 5、邱向敏：获授的限制性股票数量40.00万股，占授予限制性股票总数的比例0.2187%，占目前股本总额的比例0.0066% 6、其他核心人员（共469人）：获授的限制性股票数量10,122.0025万股，占授予限制性股票总数的比例55.3356%，占目前股本总额的比例1.6601% 合计（共474人）：获授的限制性股票数量18,292.0025万股，占授予限制性股票总数的比例100.00%，占目前股本总额的比例3.00%。 | 本计划拟授予的限制性股票总数为152,428,000股，各类激励对象分配情况如下： （表略，说明如下） 1、潘刚：获授的限制性股票数量5,066.00万股，占授予限制性股票总数的比例33.2353%，占目前股本总额的比例0.8309% 2、刘春海：获授的限制性股票数量833.00万股，占授予限制性股票总数的比例5.4649%，占目前股本总额的比例0.1366% 3、赵成霞：获授的限制性股票数量833.00万股，占授予限制性股票总数的比例5.4649%，占目前股本总额的比例0.1366% 4、闫俊荣：获授的限制性股票数量41.70万股，占授予限制性股票总数的比例0.2736%，占目前股本总额的比例0.0068% 5、邱向敏：获授的限制性股票数量33.00万股，占授予限制性股票总数的比例0.2165%，占目前股本总额的比例0.0054% 6、其他核心人员（共475人）：获授的限制性股票数量8,436.10万股，占授予限制性股票总数的比例55.3448%，占目前股本总额的比例1.3836% 合计（共480人）：获授的限制性股票数量15,242.80万股，占授予限制性股票总数的比例100.00%，占目前股本总额的比例2.50%。 |
| 第三章 第五条 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.46元/股。 2、授予价格的确定方法 授予价格的确定不低于下述价格较高者： （1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即15.46元/股； （2）本激励计划（草案）公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.94元/股。 | 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.46元/股。 2、授予价格的确定方法 授予价格的确定不低于下述价格较高者： （1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.54元/股； （2）本激励计划（草案）公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即14.23元/股。 |
| 第三章 第六条 限制性股票的授予与解除限售条件 2、限制性股票解除限售的条件 （4）限制性股票解除限售时需要满足的公司业绩条件 | 每一期解除限售的业绩条件如下： （表略，说明如下） 第一个解除限售期：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，净资产收益率不低于15% 第二个解除限售期：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于18%，净资产收益率不低于15% 第三个解除限售期：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于28%，净资产收益率不低于15% 第四个解除限售期：以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于38%，净资产收益率不低于15% 第五个解除限售期：以2018年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于48%，净资产收益率不低于15% 注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”“净利润增长率”“净资产收益率”中所涉及的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。 | 每一期解除限售的业绩条件如下： （表略，说明如下） 第一个解除限售期：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%；2019年净资产收益率不低于20%；2019年度现金分红比例不低于70% 第二个解除限售期：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于18%；2020年净资产收益率不低于20%；2020年度现金分红比例不低于70% 第三个解除限售期：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于28%；2021年净资产收益率不低于20%；2021年度现金分红比例不低于70% 第四个解除限售期：以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于38%；2022年净资产收益率不低于20%；2022年度现金分红比例不低于70% 第五个解除限售期：以2018年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于48%；2023年净资产收益率不低于20%；2023年度现金分红比例不低于70% 注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”“净利润增长率”“净资产收益率”中所涉及的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/当年归属于母公司股东净利润*100%；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。 |
| 第三章 第七条 业绩考核指标设置的合理性分析 | 本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净资产收益率”和“净利润增长率”两个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等。公司综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，以2018年净利润为基数设定2019-2023年度净利润增长率为8%、18%、28%、38%、48%，设定2019-2023年度净资产收益率为15%，指标设定合理、科学。 | 本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”“净资产收益率”和“现金分红比例”三个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等。公司综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，以2018年净利润为基数设定2019-2023年度净利润增长率为8%、18%、28%、38%、48%，有效反映了公司持续成长能力和持续获利能力；公司设定解除限售期各年度净资产收益率均不低于20%，有效反映了公司经营的收益成果；公司设定2019-2023年度每年现金分红比例均不低于70%，表明公司利润水平维持在较好状态且重视股东回报。公司上述指标设定合理、科学。 |
| 第三章 第九条 限制性股票会计处理及对各期业绩影响 1、限制性股票的会计处理 | 公司于董事会当日运用该模型以2019年8月2日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为8.00元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。 ①标的股价：31.14元/股 ③历史波动率：33.66% | 公司于董事会当日运用该模型以2019年9月6日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为8.69元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。 ①标的股价：29.02元/股 ③历史波动率：33.30% |
| 第三章 第九条 限制性股票会计处理及对各期业绩影响 2、限制性股票对公司业绩的影响 | 公司向激励对象授予限制性股票 182,920,025股。据测算，本激励计划的股份支付费用总额为221,489.65万元。 根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示： （表略，说明如下） 需摊销的总费用合计221,489.65万元，2019年度-2024年度分别摊销16,857.82万元、93,763.95万元、53,157.52万元、32,239.05万元、18,088.32万元和7,382.99万元。 | 公司向激励对象授予限制性股票152,428,000股。据测算，本激励计划的股份支付费用总额为147,511.39万元。 根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示： （表略，说明如下） 需摊销的总费用合计147,511.39万元，2019年度-2024年度分别摊销5,613.63万元、64,905.01万元、36,632.00万元、22,290.61万元、12,661.39万元和5,408.75万元。 |
除上述调整事项外，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件中其他内容保持不变。
二、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
1、公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司调整后的激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《激励管理办
法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3、公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《激励管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
5、通过实施本次调整后的激励计划，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，不会损害公司及股东的利益。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》需提交股东大会审议。
三、监事会出具的意见
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定调整了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予152,428,000股限制性股票。本次激励计划的调整，旨在进一步有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，同时提升投资者对公司的投资信心，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、律师事务所就调整股权激励计划的意见
本所律师认为：本次激励计划调整履行了相应的决策程序；本次激励计划调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在明显损害公司及股东利益的情形，调整事项合法、有效。特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月七日