内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为进一步完善内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“本办法”）。
一、考核目的
本办法旨在通过对股权激励对象的考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和核心团队利益一致，促进公司持续、健康发展。
二、考核原则
考核评价实行定量与定性考核相结合的方式，坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于2019年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下成立限制性股票激励计划考核工作组（简称“考核工作组”）负责具体的考核工作。
五、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象限制性股票分期解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
限制性股票激励计划的考核年度（2019-2023）每会计年度一次。
六、考核程序
公司采取岗位相关人员评定以及考核工作组考核评定相结合的方法对考核对象进行综合考评。
1、根据公司股权激励年度经营目标分别确定各经营部门、各被考核对象的分年度业绩目标，以此作为年度绩效考核依据。因实际情况变化或工作需要需调整上述目标时，须经公司有权部门批准；
2、公司考核工作组开展具体的考核工作，负责考核数据的收集和整理、激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核评估初步意见；
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过激励对象的最终考核结果。
七、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2023年五个会计年度，每个会计年度考核一次，本次授予的限制性股票分五期解除限售，达到下述业绩考核目标时，限制性股票方可解除限售，具体如下所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%；2019年净资产收益率不低于20%；2019年度现金分红比例不低于70%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于18%；2020年净资产收益率不低于20%；2020年度现金分红比例不低于70%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于28%；2021年净资产收益率不低于20%；2021年度现金分红比例不低于70%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于38%；2022年净资产收益率不低于20%；2022年度现金分红比例不低于70%。 |
| 第五个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于48%；2023年净资产收益率不低于20%；2023年度现金分红比例不低于70%。 |
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”“净利润增长率”“净资产收益率”中所涉及的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/当年归属于母公司股东净利润*100%；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
（二）个人层面业绩考核要求
1、考核依据
被考核人员所在岗位的工作标准、个人绩效评价结果以及所在部门或经营单元完成公司年度分解目标的情况。
2、考核内容
| 考核内容 | 目标分值 | 权重 | 综合评价得分 |
| 工作业绩 | 100 | 70% | 工作业绩指标得分×70%+工作态度指标得分×20%+安全合规指标得分×10% |
| 工作态度 | 100 | 20% | |
| 安全合规 | 100 | 10% |
3、考核结果
个人绩效考核结果共有“优秀”“良好”“及格”“不及格”共四档：
| 考核得分 | 考核结果 |
| 91-100 | 优秀 |
| 81-90 | 良好 |
| 71-80 | 及格 |
| 70及以下 | 不及格 |
此外，被考核人员在考核期触犯法律法规、违反公司规章制度，其考核结果为“不及格”；被考核人员在考核期造成安全或者违规事件、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其考核结果为“不及格”。
八、考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束十个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以复核并告知处理结果，此结果具有终局性。
九、考核结果的运用
1、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量；
2、在公司层面业绩考核达标的前提下，根据个人层面绩效考核，激励对象只有
在上年度绩效考核结果在“及格”及以上方可对该限售期内的限制性股票申请全部解除限售。
十、考核结果归档
1、考核结束后，公司董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人重新签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
十一、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起施行。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会
2019年9月6日