国投电力控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为维护投资者的合法利益，规范国投电力控股股份有限公司(以下简称公司)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号指引》）、《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司或控股企业按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为债务人对债权人所负债务提供的担保，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，依法履行相应担保义务/承担担保责任的行为。具体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等
支持性函件的隐性担保。
本制度所称“融资担保”，是指公司或控股企业为借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的对外担保。
本制度所称“非融资担保”，是指公司或控股企业提供的除融资担保之外的对外担保，包括但不限于公司或控股企业为建设工程合同、购电协议、股权购买协议、项目开发投标等非融资行为而提供的对外担保。
本制度所称“控股企业”，是指公司的各级全资子公司、公司持有其50%以上股权/股份的各级控股子公司、或者通过协议或其他安排能够实际控制的其他各级企业。
本制度所称“参股企业”，是指除控股企业之外，公司或控股企业直接持有股权/股份、合伙份额或其他权益的企业。
本制度所称“集团内”，是指公司的控股股东直接或间接持有股权/股份、合伙份额或其他权益的企业范围。
本制度所称“集团外”，是指公司的控股股东不直接或间接持有股权/股份、合伙份额或其他权益的企业范围。
本制度所称“公司及控股企业的对外担保总额”，是指包括公司对控股企业担保在内的公司对外担保总额与控股企业对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司和控股企业。
第四条 对外担保应当遵守《民法典》、《公司法》、《证券法》、《8号指引》、《股票上市规则》、《1号指引》、《章程》、公司其他有关规定和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
第五条 对外担保由公司统一管理。
公司提供对外担保，包括为控股企业提供担保、担保的主债务到期后需展期并继续提供担保的，应当执行本制度。
控股企业向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保的，应当执行本制度第二十一条第一款、第五十一条并参照执行本制度其余条款，但是属于本制度第二十条所规定的股东大会审议情形的，应当执行本制度。
控股企业向公司合并报表范围之外的企业提供非融资担保、向集团内且公司合并报表范围之外的企业提供融资担保的，视同公司提供对外担保，应当执行本制度。
公司及控股企业对外提供反担保，应当比照执行本制度，但公司及控股企业为以自身债务为基础的担保对外提供反担保的除外。
第六条 公司及控股企业应当将融资担保业务纳入年度全面预算管理，具体担保预算管理内容应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
公司及控股企业单户融资担保额原则上不超过本企业净资产的50%。
第二章 管理机构及职责
第七条 公司相关职能部门根据职能分工，对对外担保事项实行归口管理。
第八条 公司计划财务部是对外担保的牵头部门和融资担保的经办部门，主要承担以下职责：
（一）负责管理融资担保的预算和额度；
（二）负责执行融资担保的具体事项，落实融资担保的具体要求，监控主债务和融资担保执行情况；
（三）负责办理融资担保的各项内外部登记、备案、审批等手续；
（四）负责对融资担保进行分类分析和风险识别；
（五）负责落实对外担保的风险防控措施和风险监控事项。
第九条 公司各非融资担保的需求部门（以下简称需求部门）是非融资担保的经办部门，主要承担以下职责：
（一）负责执行非融资担保的具体事项，落实非融资担保的具体要求，监控主债务和非融资担保执行情况；
（二）负责办理非融资担保的各项内外部登记、备案、审批等手续；
（三）负责向计划财务部报送非融资担保的相关信息。第十条 公司法律合规部主要承担以下职责：
（一）负责判定合同、函件是否具有担保效力、是否构成担保；
（二）负责对担保合同、担保函件开展法律审核并参与谈判；
（三）负责对对外担保的法律合规事项提出意见。
第十一条 公司证券部主要承担以下职责：
（一）负责办理公司董事会或股东大会的审议程序；
（二）负责履行信息披露义务，并督促相关职能部门落实上市公司监管的其他要求；
（三）负责开展与董事、监事、股东、实际控制人、证券交易所及证券监管机关的沟通工作。
第三章 担保管理第一节 担保对象
第十二条 公司及控股企业对外担保的对象原则上应为具有独立法人资格的法人或能够依法以自己的名义从事民事活动的非法人组织，有较强偿债能力。
第十三条 公司及控股企业不得对集团外的企业提供任何形式的融资担保，不得对其具有直接股权关系的参股企业提供超股比的融资担保。
第十四条 公司及控股企业原则上：
（一） 不得对金融企业提供融资担保；
（二） 不得对集团内无直接股权关系的企业提供融资担保（包括不对其股东提供融资担保）；
（三） 不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的集团内企业提供融资担保；
（四） 不得对其具有直接股权关系的控股企业提供超股比融资担保。
第十五条 虽不符合本制度第十二条、第十四条所列条件，但公司或控股企业认为确有必要且风险较小的，经公司或控股企业审议程序，可以提供对外担保。
第十六条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况基本资料。互保一般实行等额原则。
第二节 担保调查
第十七条 在公司对担保事项进行审议前，应要求被担保人提供其基本资料，并对被担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十八条 为证明被担保人的资信状况，应至少要求被担保人提供以下基本资料：
(一) 企业基本资料(包括企业营业执照、章程或同类性质文件、法定代表人身份证明，以及反映是否与本公司存在关联关系等其他关系的相关资料)；
(二) 最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 债权人的名称；
(四) 担保方式、期限、金额等；
(五) 与债务有关的主要合同的复印件；
(六) 提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
(七) 其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记资料等。
第十九条 公司同时应通过被担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的被担保人提供担保。
第三节 担保审批与审查程序
第二十条 公司对外担保须经公司董事会审议通过。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股企业的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股企业的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他对外担保事项。
本条所述融资担保事项由计划财务部、非融资担保事项由需求部门提请公司党委前置研究讨论，研究通过后，提请履行公司董事会审议程序，或在董事会审议通过后提请履行公司股东大会审议程序。
第二十一条 控股企业向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保但不属于本制度第二十条所规定的股东大会审议情形，控股企业应当将融资担保事项报送计划财务部、将非融资担保事项报送需求部门，计划财务部或需求部门应当提请履行公司总经理办公会决策程序，决策通过后，由控股企业履行审议程序。
若控股企业向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保且属于本制度第二十条所规定的的股东大会审议情形，控股企业
应当将融资担保事项报送计划财务部、将非融资担保事项报送需求部门，计划财务部或需求部门应当提请公司党委前置研究讨论，研究通过后，提请履行公司董事会和股东大会审议程序，审议通过后，由控股企业履行审议程序。
控股企业向公司合并报表范围之外的企业提供非融资担保、向集团内且公司合并报表范围之外的企业提供融资担保的，控股企业应当将融资担保事项报送计划财务部、将非融资担保事项报送需求部门，计划财务部或需求部门应当根据本制度第二十条第三款的规定提请履行公司党委前置研究讨论程序和公司董事会、股东大会的审议程序。
第二十二条 须经公司董事会或股东大会审批的对外担保，由计划财务部或需求部门负责开展担保调查，根据担保申请文件、担保合同及有关调查情况，提出书面审查意见。
第二十三条 公司总经理办公会、董事会根据公司提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合第十三条规定的；
(二) 产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司或控股企
业担保的；
(四) 公司或控股企业前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五) 未能按本制度要求落实风险防范措施的。
第二十四条 公司董事会就对外担保事项做出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
对外担保构成关联交易的，公司董事会作出决议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经全体非关联董事过半数通过，还必须经出席会议的非关联董事中三分之二以上通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
在董事会审议公司对外担保事项（不含公司对控股企业提供担保）时，公司独立董事应当发表独立意见。
第二十五条 公司股东大会审议本制度第二十条第二款第
（四）项对外担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会审议本制度第二十条第二款第（六）项对外担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，应当由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保构成关联交易的，股东大会作出决议时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数。
第二十六条 公司法定代表人或其授权人对外签署担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保作出决定前，任何人不得在担保合同中代表公司以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 公司向控股企业提供对外担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类控股企业分别预计未来十二个月的新增对外担保总额度，并提交股东大会审议。
前述对外担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的对外担保余额不得超过股东大会审议通过的对外担保额度。
第二十八条 公司向其合营或者联营企业提供对外担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供对外担保的具体对象及其对应新增对外担保额度进行合理预计，并提交股东大
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的对外担保余额不得超过股东大会审议通过的对外担保额度。
第二十九条 公司向其合营或者联营企业进行对外担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行对外担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的对外担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议对外担保额度时）的对外担保对象处获得对外担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四节 担保合同
第三十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。融资担保合同由计划财务部、非融资担保合同由需求部门按公司《合同管理办法》等制度规定提起审批程序，法律合规部应当开展法律审核，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第三十一条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情
况，严格审查各项义务性条款。
第三十二条 担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债务人履行债务的期限；
(四) 担保的方式（保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押）；
(五) 担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押等）；
(六) 质物移交时间；
(七) 担保的范围；
(八) 担保期间；
(九) 双方权利义务；
(十) 反担保事项（如需）；
(十一) 违约责任；
(十二) 争议解决方式；
(十三) 各方认为需要约定的其他事项。
第三十三条 公司签署具有担保效力的函件，应当比照本制度关于担保合同的规定执行。
公司为融资的目的而签署不具有担保效力的维好合同、差额补足承诺、安慰承诺等合同或函件，应当比照本制度关于担保合
同的规定执行。
控股企业为融资的目的而签署不具有担保效力的维好合同、差额补足承诺、安慰承诺等合同或函件，应当报送计划财务部，计划财务部应当通过签报方式完成公司审批，审批通过后，由控股企业完成审批程序。
第五节 反担保
第三十四条 公司及控股企业对控股企业确需超股比融资担保的，对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比融资担保且无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相关规定、履行公司及控股企业审议程序的前提下，采取防范代偿风险的其他措施。
第三十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外担保的，应当要求对方提供反担保。
第三十六条 公司拟签订的格式对外担保合同中强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当要求对方提供相应的反担保，并报告董事会。
第三十七条 公司或控股企业为履行本制度第三十四条、第三十五条而接受的反担保，必须与需担保的数额相对应。
反担保为保证的，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
反担保为抵押、质押的，反担保财产不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产，且价值不得低于需担保的数额。
第三十八条 公司或控股企业对外担保事项属于本制度第三十四条至第三十六条规定的情形，但拒绝提供反担保或提供的反担保不符合本制度第三十七条的要求，则公司或控股企业应当拒绝提供对外担保。
第三十九条 在公司接受反担保时，融资担保由计划财务部、非融资担保由需求部门完善有关手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章 担保风险监控
第四十条 担保合同订立后，融资担保合同由计划财务部、非融资担保合同由需求部门负责统一保存管理，并注意相应担保时效期限，督促被担保人按约定时间内履行主债务。计划财务部对担保合同逐笔登记，需求部门应当及时向计划财务部报送非融资担保合同的相关信息。
第四十一条 计划财务部、需求部门、法律合规部等责任部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况、主债务到期偿还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告
公司。对于未约定保证期间的连续债权保证，各责任部门发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司,通过签报方式完成审批后，报告董事会。
第四十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行主债务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司相关责任人应迅速了解被担保人经营情况、财务状况和债务偿还情况，及时采取措施以维护公司利益，同时，及时报告情况和工作建议，适时按流程披露相关信息。
第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启起动反担保追偿的法律程序或采取其他风险防范措施，同时报告董事会，并予以公告。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第四十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，除非根据担保合同之约定公司已确定放弃相关抗辩权，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。
第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或未完全申报债权的，计划财务部应当提请公司参加破产相关程序，以其对债务人的将来求偿权申报债权、参与清偿或分配。
第四十七条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 担保信息披露
第四十九条 为保证公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，公司或控股企业对外担保相关的部门及责任人均应及时将对外担保的情况及时通知证券部并提供信息披露所需的资料。
第五十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十一条 控股企业提供对外担保，符合本制度第二十一条第一款的，控股企业应当在履行审议程序后当日或次日通知证券部履行信息披露义务。
第五十二条 控股企业提供对外担保，执行或比照执行本制度的，应当就以下情况应及时上报公司证券部：
(一) 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知公司，保证公司在上述期限届满后当日或次日进
行披露；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司，保证公司知悉该事件后的当日或次日及时进行披露。
第六章 法律责任
第五十三条 公司董事、监事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第五十四条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十五条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
第五十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第五十七条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第五十八条 本制度所称“以上”，含本数；“过”、“超过”、“不足”，不含本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及公司其他有关规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他有关规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，原《国投电力控股股份有限公司担保管理制度》（国投电力〔2017〕161号）同时废止。