国投电力控股股份有限公司2022 年第四次临时股东大会
会议材料
2022年7月20日
国投电力控股股份有限公司2022年第四次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2022年7月20日（星期三）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1. 关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；
2. 关于修订《公司章程》的议案；
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司关于与国投财务有限公司签订《金融服务
协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，经双方友好协商，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》。
一、关联交易概述
根据公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务，以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100亿元，每日最高贷款额度不超过人民币150亿元，协议有效期为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李旭荣
注册资本：500,000.00万元
成立日期：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务公司2021年经审计的主要财务数据：总资产4,000,948.07万元，净资产750,838.82万元，净利润41,814.79万元。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
甲方：国投财务有限公司
乙方： 国投电力控股股份有限公司
（二）服务内容
1.存款服务；
2.贷款及融资租赁服务；
3.结算服务；以及
4.经中国银保监会批准的甲方可从事的其他业务。
（三）服务收费
1.关于存贷款:
（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
2.尚未收费服务，包括：
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙
方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。
（四）交易限额
1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日余额不超过人民币100亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
2.在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币150亿元。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
3.在本协议有效期内，甲方向乙方提供的其他金融服务的收费，由双方参照第
（三）条服务收费原则协商确定。
（五）风险控制
1.甲方保证将严格按照银行业监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合银行业监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。
2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
3.甲方应当在首次提供存款服务前，向乙方提供经审计的年度财务报告、经营资质、业务的合法合规情况以及其他乙方出具风险评估报告所必需的材料。
4.甲方应当至少每半年向乙方提供财务报告、乙方及乙方控股子公司在甲方的存（贷）款期末余额以及其他乙方出具风险持续评估报告所必需的材料。
（六）协议期限
本协议在生效之日起一年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。交易双方遵循平等自愿的原则，
关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、需要特别说明的历史关联交易
2021年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额56.43亿元，日均贷款余额50.14亿元。截至2021年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为
57.56亿元，贷款余额为56.25亿元。
以上议案已于2022年6月29日经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案二
国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力）拟修订其公司章程并进行工商变更登记，具体如下：
一、国投电力章程修订内容
（一）章程修订原因及主要内容
1.根据《上市公司章程指引》，本次修订在电力公司章程文本中明确了征集投票权的主体和董监事选举必须使用累积投票制，并对部分条文的措辞进行了修订。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次修订一是在4.2.2、5.2.8、6.5条中增加了交易标的涉及的资产净额的条件，对决策权限的表述进行了修订；二是增加和修订了股东大会审批的担保事项；三是将委托贷款从对外投资事项改为财务资助事项；四是明确了公司高管任职资格的负面清单，上市公司高管在股东方担任董监事以外职务的人员不得担任高管，并增加了诚信义务等要求。
3.根据《上市公司监管指引第3号--现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度增删了条文。
（二）章程修订条款
拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：
| 章程原文 | 章程修改 （删除的用删除线，增加的用下划线） |
| 3.2.4 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 3.2.4 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 |
| 带责任。 | |
| 4.1.11 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | 4.1.11 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… |
| 4.1.12 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事及高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 | 删除 |
| 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司回购股份事项； （十八）审议单独或合计持有代表 | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司回购股份事项； |
| 公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 4.2.2 公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 | 4.2.2 公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 本章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保 |
| 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 | 等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； |
| （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 | |
| 4.3.3 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 4.3.3 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| …… | …… |
| 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 | 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 |
| 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。 | 4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 | 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 |
| 和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； … | 和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； … |
| 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 | 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露： 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 制。 | 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。4.6.7-4.6.23条序号依次改为4.6.6-4.6.22 |
| 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事，监事特指非由职工代表 | 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事，监事特指非由职工代表 |
| 担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及累积投票制的相关规定。 …… | 担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及累积投票制的相关规定。 …… |
| 4.6.16 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 4.6.16 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 5.2.4 董事会行使下列职权： …… （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 5.2.4 董事会行使下列职权： …… （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 5.2.8 董事会应当按照本章程规定 | 5.2.8 董事会应当按照本章程规定 |
| 的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元； 4．交易标的（如股权）在最近一 | 的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十， |
| 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。 （二）公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十； | 或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。 （二）公司发生的下列交易（提供 |
| 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 |
| 个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额3000万元及以下事项授权总经理决策。 | |
| 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： … （三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2．交易的成交金额（包括承担的 | 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： … （三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 |
| 债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 … | 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一； 4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 … |
| 6.12 高级管理人员执行公司职务 | 6.12 公司高级管理人员应当忠实 |
| 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的；或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7.1.6 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 7.1.6 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 | 9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 |
| 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； …… | 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； …… |
| 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 | 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 |
| 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 在10.1.8条后新增 | 10.1.8 公司利润分配政策为： （八）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 | 10.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 15.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 15.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
以上议案，已于2022年6月29日经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
议案三
国投电力控股股份有限公司关于修订
《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据《股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等监管规定和《公司章程》，拟修订《股东大会议事规则》，具体如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （删除的用删除线，增加的用下划线） |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资规划； …… （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资规划； …… （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上（含百分之五 ）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； |
| 关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四）审议批准以下对外担保事项： 1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 （十五）审议批准变更募集资金用 | 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四）审议批准以下对外担保事项： 1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司回购事项； （十八）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 | 6．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司回购事项； （十八）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的 |
| 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。 （十九）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部 | 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 |
| 门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。 （十九）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 单独或者合计持有公司百分之三以 |
| 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限 （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 | 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限 （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 |
| 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。 | 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话如有) ，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时 |
| 间及表决程序。 | |
| 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， | 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 |
| 保存期限为十年。 | 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… | 第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第六十条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 | 删除 |
| 说明。 前款所称特殊情况是指： （一）出席股东大会的股东只有关联股东； （二）关联股东无法回避的其他情况。 | |
| 第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 | 第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 |
| 第六十三条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第六十二条 除本规则第十五条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会审议提案时，不得对提案 |
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
以上议案已于2022年6月29日经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。