股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2022-024
国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第十一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
公司立足经营实际，拟修订原公司章程中的董事会职权、高管选聘、党的组织和党委职责相关条文，为公司形成高效有序、权责清晰的公司治理体系提供制度保障。
具体修订内容对比表如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 第一章 总则 |
| 1.2 根据《党章》规定，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 删除 |
| 第四章 第二节 股东大会的一般规定 |
| 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十三） 审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四） 审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项； | （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议批准本章程修改方案； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十三） 审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议公司回购股份事项； （十八） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 则，计算关联交易金额； （十四） 审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议公司回购股份事项； （十八） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五章 第一节 董事会 |
| 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 | 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 |
| 5.2.2 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 | 5.2.2 董事会决议事项中涉及纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会或股东大会审议决定。 |
| 5.2.3 公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 5.2.3 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 5.2.4 董事会行使下列职权： | 5.2.4 董事会行使下列职权： |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （九）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 | （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 | 项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制定公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（七）、 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| （八）、（十六）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 |
| 新增 | 5.2.23 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 6.4 公司高级管理人员实行职业经理人制度，任期三年、到期重聘、连聘可以连任，任期一般同公司董事会的任期保持一致。高级管理人员签订聘任协议和绩效合约，严格执行、刚性考核与兑现要求，强化责任、权利和义务对等。绩效合约的履约结果作为高级管理人员考核评价、薪酬分配、岗位调整的重要依据。 |
| 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百 | 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和投资方案； （三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 分之一，或绝对金额未超过300万元； 3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （四） 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （六） 拟订公司的基本管理制度； （七） 制订公司的具体规章； | 的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （四） 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （六） 拟订公司的基本管理制度； |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 | （七） 制定公司的具体规章； （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 |
| 新增 | 6.13 公司推行员工公开招聘，推行中级管理人员选聘竞聘和不胜任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励，持续推进深化三项制度改革工作。 |
| 第八章 第一节 党的组织 |
| 8.1.1 公司党委设书记1名，在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任；设主抓公司党建工作的专职副书记；设其他党委成员若干名。 | 8.1.1 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时，根据有关规定，设立中共国投电力控股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 新增 | 8.1.2 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。选出的党委委员，报上级党组织备案；书记、副书记，报上级党组织批准。上级党的组织认为有必要时，可以调动或指派下级党组织的负责人。 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 党的纪律检查委员会每届任期和党委相同，纪律检查委员会选出的书记、副书记，经同级党的委员会通过后，报上级党组织批准。 |
| 8.1.3 根据《党章》等党内法规规定，公司设立中共国投电力控股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 | 8.1.3 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。 |
| 新增 | 8.1.4 在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记；配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 8.1.2 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 8.1.5 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第八章 第二节 公司党委职责 |
| 新增 | 8.2.1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 |
| 新增 | 8.2.2 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 |
| 8.2.1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规规定，行使下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，中共国家开发投资集团有限公司党组以及上级党组织有关重要工作部署。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使他们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五） 其他应当由公司党委履行的职责。 | 8.2.3 公司党委主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示） |
| 共青团、妇女组织等群团组织。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交股东大会以特别表决事项方式审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2022年5月30日
