国投电力控股股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年6月22日
国投电力控股股份有限公司2021年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：2022 年6月22日（星期三）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《公司2021年度董事会工作报告》
2.《公司2021年度监事会工作报告》
3.《关于2021年度财务决算的议案》
4.《关于2022年度经营计划的议案》
5.《关于2021年度利润分配预案的议案》
6.《公司2021年度独立董事述职报告》
7.《关于修订<公司章程>的议案》
8.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会围绕绿色转型、高质量发展、稳健经营、风险管控等主题进行了深度研判与系统分析，按照国务院和中国证监会提升上市公司质量的部署要求，认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权。在“十四五”开局之年，公司紧紧围绕自身“十四五”发展战略，扛起央企责任担当，加快转型升级步伐，全力推进绿色、安全发展，助力“双碳”目标实现。在电力行业发展的新阶段、新格局之下，公司积极面对挑战、抢抓机遇，坚持效益优先，实现了科学发展、有序经营，有效维护了全体股东的合法权益。现就公司2021年度董事会工作情况和2022年度工作计划报告如下：
第一部分 2021年度董事会工作情况
一、2021年度公司经营成果
截至2021年底，公司控股装机容量3,621.83万千瓦；资产总额2,413.70亿元，较期初增加124.6亿元；资产负债率63.52%，较上年期末降低0.40个百分点。
2021年，全年未发生一般及以上事故，本年度新增装机共439.15万千瓦，总计完成发电量1,538.65亿千瓦时，同比上升3.61%；平均上网电价0.319元/千瓦时，同比增长5.98%。全年实现营业收入436.82亿元，同比增加11.09%；实现归属于上市公司股东的净利润24.37亿元，同比减少55.82%；实现基本每股收益0.3202元，同比减少58.79%。
全年生产、经营、安全形势整体稳定，圆满完成了抗疫、抗台、抗冻等特殊时段保电任务，保持了良好的企业形象。
二、董事会召开情况
2021年，共召开董事会16次，审议了68项议案。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。审议内容如下：
1.人事变更
公司独立董事邵吕威先生、曾鸣先生年内任期届满六年，根据《公司法》《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会分别审议同意许军利先生、张粒子女士为公司第十一届董事会独立董事，并分别于2021年5月及2021年7月股东大会审议通过。
2.制度修订
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规，董事会审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》《关于修订募集资金管理制度的议案》《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》《关于修订资产减值准备管理办法的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》《关于修订<债券信息披露管理制度>的议案》共6项议案，依照上市公司监管最新要求，进一步优化和完善了公司治理的制度依据。
另外，在伦交所发行全球存托凭证后，公司相应变更了注册资本以及《公司章程》中的相应内容，董事会主持修订了《关于公司在伦敦证券交易所上市后注册资本变更并修订<公司章程>的议案》。
3.对外投资
2021年6月，审议批准公司收购印尼巴塘项目部分股权。2021年9月，审
议批准孟底沟水电站动态总投资347.22亿元，其中资本金69.44亿元。
4.权益融资
结合公司非公开发行A股股票募资36.33亿元项目，董事会审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等共十二项相关议案，确保非公开发行股票顺利完成，总股本由69.66亿股增加至
74.54亿股。
5.债权融资
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，董事会审议同意公司注册30亿面向专业投资者公开发行的公司债，用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金、项目投资及法律法规允许的其他用途，并于2021年11月获得中国证监会批准。此外，董事会审议同意公司注册发行中期票据总额不超过人民币30亿元，单笔发行期限不超过5年，用于补充营运资金、归还金融机构借款等，于2021年7月获准注册。
6.担保事项
2021年8月，董事会同意控股子公司新源中国以及新源泰国、创冠泰国、创冠香港共四家公司为新源泰国、创冠泰国和新源曼谷共三家公司与中银泰国签订的授信合同提供不超过7.78亿泰铢的连带责任保证。
7.关联交易
同意全资子公司国投环能拟向中成集团以人民币 41,992.476万元转让其持有的新源中国60%的股权。该非公开协议方式转让事项经董事会审议通过后仍需获得国家开发投资集团有限公司批准。
8.定期报告
审议批准了公司2020年度、2021年一季度、半年度、三季度报告，确保向市场真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。
9.利润分配情况
2020年度利润分配以总股本6,965,873,347股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元，分红比例达35%，得到了广大股东的认可。
此外，董事会审议了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，同意2021-2023年公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
10.绩效考核和绩效合约签订
圆满完成2020年度职业经理人业绩考核，核发2020年度薪酬及预发部分2021年度薪酬。
按照《职业经理人业绩考核管理办法》，完成了职业经理人2021年度绩效合约签订工作，作为2021年度绩效考核和十一届董事会职业经理人绩效考核的依据。
11.会计机构聘任
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021境内年度审计机构。
12.会计政策调整
审议《关于会计政策变更的议案》，调整了收入相关会计政策、租赁相关会计政策。
13.组织机构调整
根据公司工作安排和实际需要，调整了综合部、党群工作部的名称。综合部
调整为综合部（党委办公室）；党群工作部调整为党群工作部（党委宣传部）。
三、报告期内的主要工作
（一）严格遵守规则，勤勉履行职责
2021年，董事会共提请召开股东大会9次，其中年度股东大会1次，临时股东大会8次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案均顺利通过股东大会表决。
2021年，共召开董事会各专业委员会23次，其中战略委员会5次、提名委员会5次、薪酬与考核委员会6次、审计委员会7次。战略委员会多次重点讨论“十四五”战略规划编制情况及报告内容，加强对投资项目及投资后评价的研究，为董事会科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，对财务审计、内控管理等提出指导意见和要求，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性；薪酬与考核委员会认真审核薪酬情况和考核绩效结果，根据公司实际修订《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》；提名委员会严格提名程序，圆满完成了两位独立董事的选举及相应主任委员的选举。
2021年，各位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，对关联交易、制度修订、对外担保、董事提名任免、变更会计事务所、非公开发行股票等17项议案进行事前审议或发表独立意见。他们积极了解公司、提出建议、贡献智慧，参加公司项目调研，必要时组织公司管理层进行沟通与交流，维护股东权益。
（二）提高治理效能，传递公司价值
公司忠实履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年共披露定期报告4次、临时公告98次；自存托凭证于伦交所上市后，持续通过伦交所及公司网站向全球投资者披露与公司生产经营相关的重要数据和中英文
定期报告33份，及时、准确、完整地向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，连续5年获得上交所“信息披露A级”评价，入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业名单”，树立了健康发展、对投资者负责的市场形象。董事会充分支持公司多渠道与投资者开展互动，高度重视投资者关系管理工作。依据“合规、主动、平等、诚信”的投资者关系管理原则，公司搭建了包括投资者关系热线、上证E互动、业绩发布会、网上业绩说明会、网上投资者接待日、券商策略交流会等多种形式的线上线下交流渠道，积极向资本市场传递公司价值，讨论行业热点问题，听取资本市场对公司创新发展、“十四五”规划编制等方面的意见建议。2021年召开的年度业绩发布会采用线上线下相结合的方式邀请众多投资者参与，与投资者的联系和互动更好地向市场传递了企业价值和发展信心，并获得了中国上市公司协会“最佳实践案例”。
（三）提升风险管控，推进法治建设
董事会充分发挥监督作用，强化制度管控体系，加强控股投资企业的董事会建设，实现外部董事占多数；全面落实“十四五”法治建设规划，提升公司依法治理效能。组织建立全板块合规管理组织架构，制定境外重点领域合规手册，加大境内外项目投资法律审核把关力度，持续推进合规管理规范运行。公司风控水平不断提升，经营基础不断巩固。
根据财政部、证监会等监管机构联合制定的《企业内部控制基本规范》，2021年重新修订了《内部控制管理办法》并对公司及控股投资企业的内部控制工作进行了检查和评价。依据内部控制评价标准判定，公司内控得到有效执行，达到了公司实施内部控制的目标。
（四）加速转型升级，坚持高质量发展
锚定“3060”“碳达峰·碳中和”目标，公司清洁电源近年占比持续稳步提升，新能源板块利润增长，清洁发展、绿色发展步入快车道。一方面，坚持稳步推进雅砻江中游开发，2021年9月，随着两河口水电站这个中国海拔最高的百万千瓦级水电站开始投产，实现“大国重器”上新，水电发展稳定住国投电力的经营业绩“基本盘”；雅砻江流域清洁能源示范基地建设列入国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要；另一方面，强力推进“风”“光”等新能源业务突破，构建新的利润“增长极”。董事会深入学习“碳达峰·碳中和”目标提出的重要意义、分析电力行业竞争格局、研判各能源新产业盈利水平等，提出加快新能源全国布局，推进雅砻江风光水互补大基地建设，探索抽水蓄能、电化学储能、氢能、新兴产业中的发展机会，积极稳妥推进海外业务布局。国际方面，我们克服疫情影响，顺利完成印尼水电项目并购；成功交割了英国陆上风电项目，公司海外资产和影响力进一步提升。至2021年末，国投电力清洁装机占比67.2%。我们全力把握能源低碳转型的窗口期，切实有效地为实现“碳达峰·碳中和”目标做出贡献。
第二部分 2022年度董事会工作计划
2022年是国企改革三年行动的收官之年，也是“十四五”规划落实的关键之年。面临世纪疫情之下复杂和不确定的发展环境，面对“碳达峰·碳中和”的重大机遇，公司董事会将持续攻坚克难、接续奋斗，创新业务发展模式，贯彻新发展理念，紧跟电力市场化改革步伐，于“十四五”能源低碳转型窗口期专注提升核心竞争力，奠定长期可持续发展基础。主要工作计划如下：
一、加强研判，积极把握战略机遇
锚定战略目标，把握战略机遇。面对电力行业复杂多变、多因叠加的外部环境，公司董事会将加强形势研判，坚定信心，心怀国之大者，以助力“双碳”目标实现为己任，围绕“十四五”规划发展见实效，努力回报股东。围绕服务国家战略，秉承高质量发展原则，继续聚焦电力主业、稳健经营；加大清洁能源的开发力度，积极推动能源新兴产业项目落地；稳步开拓“一带一路”沿线及欧洲等区域海外项目，推进重点项目建成；充分发挥上市公司平台优势，探索多种开发管理模式，打造具有全球竞争力的世界一流综合能源公司。
二、稳中求进，加速推进绿色低碳转型
“十四五”是我国能源低碳转型的窗口期，也是公司提升核心竞争力、奠定长期可持续发展基础的战略机遇期。为加速实现“十四五”期间绿色低碳发展，公司将更加坚定推进转型升级，全力以赴推动公司清洁能源发展成势见效。
加快新能源布局，加速推进项目投资并购与开工建设；持续作好资源开发工作，有序推进雅砻江水风光互补能源基地建设，严格推动水电流域滚动开发；布局绿色新兴产业关键领域，尽快扩大储能领域影响力；继续把控火电开发节奏，推动火电机组转型升级，提升大容量、高参数机组比例。聚焦历史使命，着眼长远规划，积极布局绿色减碳投资，助推绿色低碳目标落地。
三、夯实基础，牢固树立合规理念
牢固树立“风险管理是核心竞争力”的理念，不断完善制度体系建设，稳健经营，全面提高对风险的控制和处置能力。
一方面，加强安全生产管理，落实安全生产责任，扎实开展安健环管理体系提升和安全生产专项整治工作，强化安全考核问责力度，有效防范化解安全风险，牢牢守住不发生重大风险的底线。
另一方面，深入推进合规体系建设，不断提升板块整体合规管理水平。全面推进“十四五”法治专项规划任务，充分发挥合规体系作用，强化境内外项目法律专业服务，有效防控法律风险，全面提升公司依法治理水平。进一步加强审计监督和风险管控的组织领导，健全内控评价制度以及全面风险管理体系，提高涉外法律合规风险防控水平，切实提高对各类风险的管控能力。
四、深化改革，激发企业发展内生动力
创新是企业发展的永恒主题。唯有坚持创新，深化改革，以改革激发活力，才能持续提升企业内生发展动力。
面对激烈的竞争形势，要积极创新激励方式和激励手段，激发广大干部员工干事创业的热情；要开拓科技创新工作思路，理顺科技创新管理程序；要深入推进“人才强企”战略，加大人才队伍培养力度，造就国际化的优秀人才队伍；要紧跟电力市场化改革步伐，努力开拓新业务，加快构建“以售电业务为核心、以现货交易为支柱、以综合能源服务为拓展、以碳资产交易为储备”的四大业务体系，以多渠道、多方向的创新手段，为公司发展保驾护航。
五、勇担责任使命，切实履行社会责任
坚持以人为本及共享发展的理念，勇担责任使命反哺社会。持续稳定能源供应，继续提供优质服务；全面保障员工权益，鼓励创新思维，促进员工能力素质不断提升；关注社区发展，投身公益事业，积极践行企业社会责任，以实际行动回馈社会，共创美好生活。
此外，实现“碳达峰·碳中和”目标，是全球经济社会可持续发展的重要支撑，也是构建人类命运共同体的庄严承诺。为积极承担环境社会责任，为助推“碳达峰·碳中和”目标落地，我们将加大绿色低碳投资，进一步提高清洁能源占比，为推动国家生态文明建设贡献力量。
2021年，在全体股东的支持下，公司董事会各项工作进展顺利。2022年是“十四五”规划实施的第二年，也是规划落地的关键之年。公司董事会将增强自身紧迫感、责任感、使命感，发挥拼搏精神与务实作风，砥砺奋进、敢于突破、勇于创新，努力谱写新时代高质量发展新篇章，在创建“具有全球竞争力的世界一流综合能源公司”的新征程上展现新作为。
以上报告，已于4月27日经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案二
国投电力控股股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员以现场或通讯的方式出席了公司历次监事会会议，尽职履责，对公司依法治企、关联交易、财务规范运作等情况进行了有效监督。
一、2021年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开8次会议，具体如下：
1.2月22日，召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘任境外会计事务所的议案》。
2.4月27日，召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《国投电力控股股份有限公司2020年度监事会工作报告》《国投电力控股股份有限公司2020年年度报告》《国投电力控股股份有限公司关于2020年度利润分配预案的议案》《国投电力控股股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》《国投电力控股股份有限公司关于2020年度财务决算的议案》《关于审议2020年内部控制评价报告的议案》《关于审议2020年度全面风险管理报告的议案》《关于审议<国投电力控股股份有限公司内部控制管理办法>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2020年度计提资产减值准备的议案》《国投电力2021年第一季度报告》共十一项议案。
3.7月19日，召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》共十一项议案。
4.8月30日，召开第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《国投电力控股股份有限公司2021年半年度报告》。
5.10月28日，召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》《国投电力2021年第三季度报告》共三项议案。
6.12月3日，召开第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
7.12月17日，召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让新源中国60%股权的关联交易议案》。
8.12月31日，召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会对2021年度有关事项发表独立意见的情况
（一）对公司依法治企情况的独立意见
2021年度，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董事会历次会议，审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
2021年度，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，对公司关联交易进行了持续的监督，审议了年度日常关联交易和偶发性关联交易的所有议案。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）对公司资金占用及担保情况的独立意见
经核查，报告期内没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保符合公司日常经营需要，担保事项符合国家法律法规、《公司章程》及《公司担保管理制度》的要求。监事会认为：公司对外担保事项财务风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了公司内部控制执行及检查情况的汇报，审阅了年度
内控评价报告，了解了内控制度建设、内控标准业务流程修订、内控手册修订的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司内控自我评价报告能够真实、客观地反映公司内控的总体情况，公司现有的内控体系对主要业务、流程、重大事项均做出了明确的制度规定，对经营管理环节起到了较好的风险防范和控制作用。
（六）对会计政策和会计估计变更发表意见
根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第14号——收入》和于2018年度颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，监事会同意对本公司会计政策进行变更。
（七）对公司非公开发行股票情况发表意见
报告期内，公司实施了非公开发行股票。监事会对非公开发行股票的资格进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定条件。
三、展望
2022年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，贯彻股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。
以上报告，已于4月27日经公司第十一届监事会第十九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案三
国投电力控股股份有限公司关于2021年度财务决算的议案
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）2021年实现利润总额65.49亿元，归属于母公司所有者的净利润24.37亿元。截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额2,413.70亿元，归属于母公司所有者权益总额514.56亿元，资产负债率63.52％。
一、2021年度主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,368,174.58 | 3,932,036.41 | 11.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 243,689.18 | 551,562.73 | -55.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 217,076.31 | 477,361.26 | -54.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,463,138.92 | 2,074,321.73 | -29.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,145,599.92 | 4,722,665.32 | 8.96 |
| 总资产 | 24,136,952.51 | 22,890,936.96 | 5.44 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.3202 | 0.7770 | -58.79 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.3202 | 0.7770 | -58.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2822 | 0.6681 | -57.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.34 | 13.78 | 减少8.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.71 | 11.85 | 减少7.14个百分点 |
2021年，公司实现营业收入436.82亿元，同比增加11.09%，主要系上网电量同比增长的影响；实现利润总额65.49亿元，同比减少44.07%；实现归属于母公司所有者的净利润24.37亿元，同比减少55.82%；实现每股收益0.3202元，同比减少58.79%。
主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
2021年，公司实现主营业务收入432.03亿元，较2020年增长40.36亿元，主要原因有两方面，一是火电企业上网电量同比上升13.69%，导致收入增加；二是2021年新能源装机容量同比上升致使电量收入同比增加。
火电实现主营业务收入190.58亿元，较2020年增加14.19%，主要原因系各火电企业上网电量增加导致收入同比增加。
水电实现主营业务收入199.36亿元，较2020年增加2.58%，新投产机组均于下半年投产，上网电量及收入同上年度基本保持持平。
风电实现主营业务收入21.83亿元，较2020年增长48.03%，主要原因如下：
一是本年度公司并购海南高排项目（48MW），风力发电能力进一步提升；二是公司2020年度并购的德昌风电项目（现为403MW），投产的龙门风电二期项目（100MW）、景峡5B风电项目（100MW）、共和风电项目（50MW）、宁河风电项目（50MW）与宁夏中宁风电项目（50MW）本年全年发挥效力，同比贡献上网电量增加导致收入增长；三是公司风电主要经营地新疆等地区由于资源等因素，同比上网电量增幅明显，均在20%以上，导致收入增长。
光伏实现主营业务收入16.15亿元，较2020年增长27.87%，主要原因一方面是本年度公司并购颍上光伏项目（130MW）、横峰光伏项目（50MW）和濉溪光伏项目（40MW），投产景峡光伏项目（50MW）和阜新光伏项目（40MW），光伏发电能力进一步提升；另一方面是公司2020年度并购的响水光伏项目
（120MW）、定边光伏项目（100MW）、靖边光伏项目（50MW）、沽源光伏项目（24MW）与察北光伏项目（20MW）本年全年发挥效力，同比贡献上网电量增加导致收入增长。
垃圾发电实现主营业务收入1.36亿元，较2020年下降3.67%，主要原因是新源泰国结算电价下降所致。2021年，公司主营业务成本共发生307.19亿元，较2020年增加90.76亿元，增加41.93%。其中：
火电发生主营业务成本204.32亿元，较2020年增加71.61亿元，增长53.95%，主要原因是2021年燃煤价格大幅上涨导致。
水电发生主营业务成本77.30亿元，较2020年增加10.83亿元，增长16.29%，主要原因系雅砻江水电本期杨房沟和两河口电站部分转固投产，折旧成本增加。
风电发生主营业务成本9.03亿元，较2020年增加2.47亿元，增长37.73%，主要原因是装机容量增加，折旧成本增加。
光伏发生主营业务成本5.57亿元，较2020年增加1.17亿元，增长26.52%，主要原因是本年新增加项目带来的主营业务成本增加。
垃圾发电发生主营业务成本0.74亿元，基本同上年持平。
二、2021年公司重要控股企业利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 2021年净利润 |
| 1 | 雅砻江水电 | 52.00 | 631,655.76 |
| 2 | 国投大朝山 | 50.00 | 59,184.81 |
| 3 | 国投湄洲湾 | 51.00 | -51,699.07 |
| 4 | 国投新能源 | 64.89 | 49,165.50 |
| 5 | 国投北疆 | 64.00 | -165,452.41 |
| 6 | 国投钦州 | 61.00 | -19,570.75 |
| 7 | 国投小三峡 | 60.45 | 33,058.40 |
| 8 | 华夏电力 | 56.00 | -13,854.25 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 2021年净利润 |
| 9 | 国投盘江 | 55.00 | 8,472.37 |
对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 净利润 | 增减变动额 | 同比增减 | 主要变动原因说明 | |
| 2021年 | 2020年 | |||||
| 1 | 国投北疆 | -165,452.41 | 34,210.95 | -199,663.36 | -583.62% | 受燃煤成本上涨因素影响，同比大幅亏损。 |
| 2 | 国投湄洲湾 | -51,699.07 | 61,031.93 | -112,731.00 | -184.71% | 受燃煤成本上涨因素影响，同比大幅亏损。 |
| 3 | 国投新能源 投资 | 49,165.50 | 34,613.37 | 14,552.13 | 42.04% | 一是上年投产项目全年发挥效力，本年项目陆续投产，盈利能力增强； 二是主要经营地新疆等地区本年资源较好，电量增加导致盈利增加。 |
| 4 | 红石投资 | 4,135.32 | -8,836.07 | 12,971.39 | 146.80% | 一是本年陆上风电项目电价同比大幅增加，导致同比盈利； 二是本年收到资本金并清偿借款，导致财务费用大幅减少。 |
| 5 | 国投钦州 | -19,570.75 | 31,951.05 | -51,521.80 | -161.25% | 受燃煤成本上涨因素影响，同比大幅亏损。 |
| 6 | 华夏电力 | -13,854.25 | 16,578.68 | -30,432.93 | -183.57% | 受燃煤成本上涨因素影响，同比大幅亏损。 |
| 7 | 国投盘江 | 8,472.37 | 4,338.72 | 4,133.65 | 95.27% | 一是国投盘江为亚临界循环流化床锅炉机组，低热值煤掺烧比例高，未受煤价上涨影响，同时，由于本年保供因素影响，上网电量同比增加，摊薄固定成本，导致发电业务同比盈利增加； |
二是本年取得碳排放
权交易收益约0.32
亿元。
三、公司对外投资情况
2021年，公司本部完成对外资本性投资35.60亿元，详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 被投资企业名称 | 2021年投资金额 |
| 1 | Redrock Investment Limited | 135,878.63 |
| 2 | 雅砻江流域水电开发有限公司 | 104,000.00 |
| 3 | 国投内蒙古新能源有限公司 | 15,000.00 |
| 4 | 横峰县晶科电力有限公司 | 15,840.00 |
| 5 | 贵定国能新能源有限公司 | 1,050.00 |
| 6 | 平塘县乐阳新能源有限公司 | 3,750.00 |
| 7 | 盐城智汇能源电力有限公司 | 1,620.00 |
| 8 | 海南东方高排风力发电有限公司 | 1,620.00 |
| 9 | 常州市天濉新能源有限公司 | 4,100.00 |
| 10 | 江苏天赛新能源开发有限公司 | 15,120.00 |
| 11 | 国投酒泉新能源有限公司 | 3,978.00 |
| 12 | 国投钦州第二发电有限公司 | 31,500.00 |
| 13 | 国投（海南）新能源有限公司 | 9,000.00 |
| 14 | 国投吉能（舟山）燃气发电有限公司 | 510.00 |
| 15 | 云县乾润新能源有限公司 | 9,500.00 |
| 16 | 辽宁大连抽水蓄能有限公司 | 3,500.00 |
| 合计 | 355,966.63 |
2021年，公司境外全资子公司资本性投资9.19亿元，详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 境外项目 | 2021年投资额 |
| 1 | Fareast Green Energy Pte. Ltd | 82,003.50 |
| 2 | Benbrack Wind Farm Limited | 9,884.25 |
| 合计 | 91,887.75 |
四、资产减值情况
2021年度，公司合并范围内合计计提减值准备43,972.95万元，其中：资产减值损失32,051.11万元，信用减值损失11,921.84万元。
主要减值准备计提情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 减值项目 | 金额 |
| 资产减值损失-璞石投资LLPL股权减值 | 15,642.91 |
| 资产减值损失-火电企业存煤减值 | 14,367.15 |
| 信用减值损失-应收账款预期信用损失 | 11,818.34 |
五、担保情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 实际担保金额 | 本年新增担保金额 |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | 国投格尔木光伏发电有限公司 | 连带责任保证 | 1,112.82 | |
| 2 | 国投电力控股股份有限公司 | 国投敦煌光伏发电有限公司 | 连带责任保证 | 7,433.00 | |
| 3 | 国投电力控股股份有限公司 | 国投石嘴山光伏发电有限公司 | 连带责任保证 | 6,546.00 | |
| 4 | 国投电力控股股份有限公司 | 托克逊县天合光能有限责任公司 | 连带责任保证 | 56,075.00 | |
| 5 | 国投电力控股股份有限公司 | Inch Cape Offshore Limited | 连带责任保证 | 2,151.60 | |
| 6 | 国投电力控股股份有限公司 | 国投新能源（红河）股份有限公司 | 连带责任保证 | 42,800.00 | |
| 7 | Red Rock Power Limited | Afton Wind Farm Limited | 质押 | 51,758.19 | |
| 8 | Red Rock Power Limited | Cloud Snurran AB | 质押 | 1,443.94 | |
| 9 | 新源（中国）环境科技有限责任公司 | 新源能源（泰国）有限公司 | 连带责任保证 | 2,867.63 | 2,867.63 |
| 10 | 新源（中国）环境科技有限责任公司/新源能源（泰国）有限公司 | 新源能源（曼谷）有限公司 | 连带责任保证 | 5,505.56 | 5,505.56 |
| 11 | 新源（中国）环境科技有限责任公司/新源能源（泰国）有限公司/创冠环保（泰国）有限公司 | 创冠环保（泰国）有限公司 | 连带责任保证 | 7,438.44 | 7,438.44 |
| — | 担保合计 | 185,132.18 | 15,811.63 |
六、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） | 增减原因 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 1、经营活动现金流入 | 4,711,581.75 | 4,407,482.09 | 6.90 | 收入增加导致 |
| 2、经营活动现金流出 | 3,248,442.83 | 2,333,160.36 | 39.23 | 煤价大幅上涨导致经营活动现金流出大幅增长 |
| 3、经营活动产生的现金流量净额 | 1,463,138.92 | 2,074,321.73 | -29.46 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 1、投资活动现金流入 | 205,484.53 | 308,250.20 | -33.34 | 主要为上年度处置子公司及其他营业单位收到现金 |
| 2、投资活动现金流出 | 1,114,319.40 | 1,332,487.46 | -16.37 | 本年度固定资产投资较上年度减少 |
| 3、投资活动产生的现金流量净额 | -908,834.87 | -1,024,237.26 | -11.27 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 1、筹资活动现金流入 | 5,380,553.87 | 3,603,838.77 | 49.30 | 1.本期收到可续期债、如意项目资本金； 2.负债规模净增加导致筹资现金流入 |
| 2、筹资活动现金流出 | 6,020,648.47 | 4,534,859.50 | 32.76 | 本年到期债务规模高于上年 |
| 3、筹资活动产生的现金流量净额 | -640,094.60 | -931,020.73 | -31.25 | |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -89,322.48 | 110,499.58 | -180.84 | |
以上议案，已于4月27日经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案四
国投电力控股股份有限公司关于2022年度经营计划的议案
各位股东及股东代表：
2022年是“十四五”规划落实的关键之年。在复杂多变的外部环境形势下，国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）面临的机遇与挑战并存。电量供需方面，根据中电联预测，稳中求进的发展总基调将为2022年中国全社会用电量的增长提供有力支撑，预计全国全社会用电量将较同期增长5%-6%。与此同时，在新能源快速发展推动下，全年基建新增发电装机2.3亿千瓦左右，或创历年新高。全国电力供需总体平衡。上网电价方面，预计电力市场化改革将持续向纵深推进。一方面，火电机组价格传导机制将逐步建立，火电板块电价有望提高以疏导部分燃料成本；另一方面，清洁能源预计优先发电计划规模将进一步减少，同时，结合国家绿色电力交易的大力推进，新能源项目市场化交易规模将扩大，平均电价或有所下降。
煤炭市场方面，受奥运保供及全国两会召开等安全环保因素影响，主产地煤炭资源供应受到明显抑制，国内煤炭供应处于偏紧局面。预计上半年煤炭供需形势相对偏紧，煤炭价格维持高位，部分时段将出现供应紧张局面。
在上述错综复杂的背景下，公司将积极认清形势，把握机遇，不断优化资产结构，创新发展模式，加快转型升级，推动公司持续健康发展，不断为广大股东创造更好的投资回报。
2022年主要经营计划如下：
一、发电量计划
2022年，国投电力合并范围内预计完成发电量1,655亿千瓦时。其中，公司主要企业发电量如下所示：
单位：亿千瓦时
| 投资企业 | 2022年计划完成 | 2021年实际完成 | 同比 |
| 天津国投津能发电有限责任公司 | 180.0 | 182.5 | -1% |
| 国投钦州发电有限公司 | 174.1 | 170.6 | 2% |
| 国投云顶湄洲湾电力有限公司 | 149.0 | 138.4 | 8% |
| 厦门华夏国际电力发展有限公司 | 63.0 | 68.3 | -8% |
| 国投盘江发电有限公司 | 29.7 | 29.1 | 2% |
| 雅砻江流域水电开发有限公司 | 860.0 | 786.5 | 9% |
| 国投云南大朝山水电有限公司 | 66.8 | 63.0 | 6% |
| 国投甘肃小三峡水电有限公司 | 40.5 | 41.3 | -2% |
| 国投新能源投资有限公司 | 44.2 | 41.8 | 6% |
| 国投新能源（红河）有限公司 | 4.4 | 4.2 | 5% |
| 托克逊县天合光能有限责任公司 | 2.2 | 2.2 | -1% |
| 湖州祥晖光伏发电有限公司 | 1.1 | 1.1 | -1% |
| 响水恒能太阳能发电有限公司 | 1.3 | 1.3 | -2% |
| 响水永能太阳能发电有限公司 | 0.2 | 0.3 | -5% |
| 定边县昂立光伏科技有限公司 | 1.4 | 1.3 | 6% |
| 靖边县智光新能源开发有限公司 | 0.9 | 0.9 | 0% |
| 沽源县光辉新能源发电有限公司 | 0.3 | 0.3 | -2% |
| 张家口晶科新能源有限公司 | 0.2 | 0.2 | 3% |
| 横峰县晶科电力有限公司 | 0.6 | 0.6 | 0% |
| 海南东方高排风力发电有限公司 | 0.6 | 0.7 | -7% |
| 投资企业 | 2022年计划完成 | 2021年实际完成 | 同比 |
| 常州市天濉新能源有限公司 | 0.5 | 0.2 | 124% |
| 江苏天赛新能源开发有限公司 | 1.6 | 0.7 | 120% |
| 国投环能电力有限公司 | 2.1 | 2.0 | 6% |
| Afton Wind Farm Limited | 1.2 | 1.2 | 0% |
| 沈阳晶步光伏电力有限公司 | 1.4 | - | - |
| 国投酒泉新能源有限公司 | 4.0 | - | - |
| 国投（海南）新能源有限公司 | 0.6 | - | - |
| 国投内蒙古新能源有限公司 | 2.0 | - | - |
二、本部成本费用计划
2022年，国投电力本部全年计划费用支出总额41,955万元，其中，税金及附加85万元，管理费用27,781万元，财务费用14,089万元。
三、全年投资支出计划
2022年，国投电力全年计划投资额72.4亿元，主要用于水电、新能源等项目开发。
四、全年融资计划
2022年，国投电力本部全年计划境内融资总额102亿元人民币，计划通过公开发行公司债、中期票据等，或向国投财务有限公司和银行等金融机构借款以满足资金需求。
国投电力及境外全资子公司计划境外融资总额为112亿元人民币等值外币，计划通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。
为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总计不超过人民币350亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业
务。
以上议案，已于4月27日经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案五
国投电力控股股份有限公司关于
2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,436,891,836.54元，母公司报表实现的净利润为3,369,650,980.46元，按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》规定，拟对2021年利润提出以下分配预案：
一、可分配利润情况
2021年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司合并 | 母公司 | |
| 2021年末未分配利润 | 24,404,072,830.53 | 15,619,669,135.98 |
| 其中：2021年度归母净利润/净利润 | 2,436,891,836.54 | 3,369,650,980.46 |
| 结转年初可分配利润 | 24,430,713,338.38 | 14,695,028,296.56 |
| 分配2020年度股利 | 1,950,444,537.16 | 1,950,444,537.16 |
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事会提交2021年度利润分配方案如下：
1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照每股含税0.1635元派发现金红利，约占公司2021年合并报表归属于
母公司净利润的不少于50%。
二、2021年度分红派息方案
以2021年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）
0.1635元，合计派发现金股利约人民币1,218,758,396.81元，占公司2021年归属于母公司所有者净利润的50.01%。
公司近三年的分红派息方案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2021年 | - | 1.6350 | - | 1,218,758,396.81 | 2,436,891,836.54 | 50.01 |
| 2020年 | - | 2.8000 | - | 1,950,444,537.16 | 5,515,627,276.16 | 35.36 |
| 2019年 | - | 2.4530 | - | 1,664,611,527.02 | 4,755,460,882.37 | 35.00 |
最近三年累计现金分红金额约占公司合并最近三年年均净利润的比例约为114%。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司目前所处的发展阶段存在一定的资金需求，上述年度利润分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了全体股东的利益和公司的发展需求，独立董事一致同意将该方案提交股东大会审议。
以上议案，已于4月27日经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，
现请各位股东及股东代表审议。
议案六
国投电力控股股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们以维护全体股东利益为出发点，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，以审慎严谨、兢兢业业的工作态度完成了2021年度相关工作。
现将2021年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
目前，公司第十一届独立董事成员共三名，分别为张粒子女士，许军利先生，余应敏先生。
2021年5月6日，独立董事邵吕威先生任期届满六年，经公司2021年第四次临时股东大会选举许军利先生为公司独立董事。
2021年7月27日，独立董事曾鸣先生任期届满六年，经公司2021年第五次临时股东大会选举张粒子女士为公司独立董事。
公司独立董事占董事会成员的三分之一，分别来自电力行业、法律合规、会计审计专业领域，具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，其工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
二、出席会议及投票情况
2021年度，公司共召开董事会会议16次，董事会专业委员会会议23次，其中：战略委员会5次，提名委员会5次，薪酬与考核委员会6次，审计委员会7次。独立董事均出席了所有会议。
我们在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主任委员，在战略委员会中亦有任职，这充分保障了我们的意见主张能够得到合理落实。
2021年度独立董事出席会议情况
| 独董 姓名 | 年度任职 时间 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 曾 鸣 | 1月1日至 7月27日 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 邵吕威 | 1月1日至 5月6日 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 余应敏 | 1月1日至12月31日 | 16 | 16 | 0 | 0 |
| 许军利 | 5月6日至12月31日 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 张粒子 | 7月27日至12月31日 | 8 | 8 | 0 | 0 |
三、发表独立意见的情况
2021年，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，事前审议了提交董事会的有关议案，对《关于聘任境外会计事务所的议案》《关于选举独立董事的议案》《关
于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于2020年度计提资产减值准备的议案》《关于审议2020年内部控制评价报告的议案》《第十一届董事会薪酬与考核委员会2020年度工作报告》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》《关于转让新源中国60%股权的关联交易议案》共十五项议案发表了独立意见，认为上述议案符合公司发展战略，出于权益融资、业务发展、政策执行等需要，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性，符合公司全体股东利益。
四、对公司现场调研的情况
按照《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，我们按时出席董事会和独立董事沟通会，深入调研公司经营情况和发展计划，为后期审议董事会议案做好准备。年审期间，我们与公司计划财务部、审计部、年审会计师事务所就年报审计、内控体系建设、合并报表、会计处理等内容进行现场沟通和交流，根据实际经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务，提高了年审工作的效率和水平。
五、保护股东合法权益所做的工作
持续监督公司信息披露。2021年，我们严格按照《股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发，对公司重大事项的披露进行监督，督促公司信息披露做到真实、准确、完整。
对公司治理进行常态监督，督促公司不断提高治理水平。制度建设上，要求公司比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充，构建完善的制度体系。公司按照上述要求，组织相关部门修订了《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》《债券信息披露管理制度》《资产减值准备管理办法》《提名委员会工作细则》等制度的部分条款，为公司提高治理水平提供了制度依据。日常经营中，我们和公司保持密切沟通，严格履行重大事项的审批流程，发挥独立董事常态化监督职责作用。
对关乎中小股东利益的事项进行重点监督。2021年，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过就对外担保、关联交易、董事的提名任免、会计政策变更、会计师事务所的聘用等可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，来进行重点监督和指导。
六、年报期间所做的工作
按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们在公司2021年度审计机构进场前，审阅了公司2021年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，我们与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报；审计委员会审议年报之前，我们再次对审计报告和年度报告提出了修订意见。我们还听取了公司关于财务经营情况、国内国际业务发展情况及其他重大事项进展情况的汇报，进一步加深了对公司的了解，为科学决策奠定基础。
七、总结与展望
一年来，我们按照法律法规、《公司章程》等有关规定，按时参加了董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见，并得到了公司的落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监
督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。其他董事、监事及管理层也对独立董事履职给予了大力支持和积极配合。
2022年，我们将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，努力维护股东权益，为国投电力建设具有国际竞争力的世界一流综合能源公司做出一份贡献。
以上议案，已于4月27日经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案七
国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，拟修订原公司章程中的董事会职权、高管选聘、党的组织和党委职责相关条文，为公司形成高效有序、权责清晰的公司治理体系提供制度保障。对有关条款的修订具体内容见附件《<国投电力控股股份有限公司章程>修订对比表》，其余条款保持不变。
以上议案，已于5月30日经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议，该议案需以特别表决事项方式进行审议。
附件：《国投电力控股股份有限公司章程》修订对比表
附件
《国投电力控股股份有限公司章程》
修订对比表
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 第一章 总则 | |
| 1.2 根据《党章》规定，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 删除 |
| 第三章 第一节 股份发行 | |
| 第四章 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决 | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十三） 审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四） 审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议公司回购股份事项； （十八） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； | 册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议批准本章程修改方案； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十三） 审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四） 审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七） 审议公司回购股份事项； （十八） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五章 第一节 董事会 | |
| 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 | 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 |
| 5.2.2 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 | 5.2.2 董事会决议事项中涉及纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会或股东大会审议决定。 |
| 5.2.3 公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 5.2.3 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 5.2.4 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 | 5.2.4 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （九）审议批准本章程第5.2.8条 | 部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易， |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 | 或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 其报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制定公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（七）、（八）、（十六）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 | |
| 新增 | 5.2.23 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 6.4 公司高级管理人员实行职业经理人制度，任期三年、到期重聘、连聘可以连任，任期一般同公司董事会的任期保持一致。高级管理人员签订聘任协议和绩效合约，严格执行、刚性考核与兑现要求，强化责任、权 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 利和义务对等。绩效合约的履约结果作为高级管理人员考核评价、薪酬分配、岗位调整的重要依据。 | |
| 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 | 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和投资方案； （三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元； 5．交易标的（如股权）在最近一 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 一，或绝对金额未超过30万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （四） 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （六） 拟订公司的基本管理制度； （七） 制订公司的具体规章； （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的 | 个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （四） 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （六） 拟订公司的基本管理制度； （七） 制定公司的具体规章； （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九） 决定聘任或者解聘除应 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 总经理在董事会会议上没有表决权。 | 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 |
| 新增 | 6.13 公司推行员工公开招聘，推行中级管理人员选聘竞聘和不胜任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励，持续推进深化三项制度改革工作。 |
| 第八章 第一节 党的组织 | |
| 8.1.1 公司党委设书记1名，在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任；设主抓公司党建工作的专职副书记；设其他党委成员若干名。 | 8.1.1 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时，根据有关规定，设立中共国投电力控股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 新增 | 8.1.2 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。选出的党委委员，报上级党组织备案；书记、副书记，报上级党组织批准。上级党的组织认为有必要时，可以调动或指派下级党组织的负责人。 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 党的纪律检查委员会每届任期和党委相同，纪律检查委员会选出的书记、副书记，经同级党的委员会通过后，报上级党组织批准。 | |
| 8.1.3 根据《党章》等党内法规规定，公司设立中共国投电力控股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 | 8.1.3 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。 |
| 新增 | 8.1.4 在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记；配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 8.1.2 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 8.1.5 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第八章 第二节 公司党委职责 | |
| 新增 | 8.2.1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 |
| 新增 | 8.2.2 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 | |
| 8.2.1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规规定，行使下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，中共国家开发投资集团有限公司党组以及上级党组织有关重要工作部署。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使他们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉 | 8.2.3 公司党委主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履 |
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五） 其他应当由公司党委履行的职责。 | 行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
议案八
国投电力控股股份有限公司关于修订
《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改，并结合公司实际，国投电力控股股份有限公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修改。
修订后条文与原条文对比如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 |
| …… | 决议； （九）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准修改公司章程修改方案； …… |
| 第七十七条 本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 |
以上议案，已于5月30日经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案九
国投电力控股股份有限公司关于修订
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》修订条文，和《董事会授权管理办法》制定情况，结合公司实际，国投电力控股股份有限公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修订：
一是《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》废止，因此修正了第一条的制度依据；二是根据《公司章程》修正了第四条中的董事会职权；三是根据《董事会授权管理办法》增加了第七条，后面条文序号顺延；四是修正了部分文字性表述。
条文对比如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表） |
| 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事 | 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规 |
| 会议事示范规则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 | 则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 |
| 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （九）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；聘任或解聘公司总法律顾问。 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形 | 计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；聘任或解聘公司总法律顾问。 （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其 |
| 外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（六）、（七）、（十）、（十四）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 | 报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制订定公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（七）、（八）、（十六）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
| 新增 | 第七条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 之后条文序号顺延。 |
| 第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经 | 第十三条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经 |
| 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… |
| 第十三条 董事会召开会议的通知方式： 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式 ，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第十四条 董事会召开会议的通知方式： 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式 ，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第三十一条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并 | 第三十二条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并 |
| 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“未超过”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“未超过”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第四十条 本规则及其修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十一条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 |
以上议案，已于5月30日经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案十
国投电力控股股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》废止，因此拟对《监事会议事规则》进行修订，条文对比如下：
| 现有条文 | 修改后条文 |
| 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》 《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章 |
| 的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 | 程》）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 第十四条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十四条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第十八条 与会监事应当对会议记录、会议纪要（如有）和会议决议、决议记录（如有）进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要（如有）或者会议决议、决议记录（如有）有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）的内容 | 第十八条 与会监事应当对会议记录、会议纪要（如有）和会议决议、决议记录（如有）进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要（如有）或者会议决议、决议记录（如有）有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）的内容 |
| 第二十五条 本规则及对本规则的修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 第二十五条 本规则及对本规则的修订自股东大会审议通过起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 |
以上议案，已于5月30日经公司第十一届监事会第二十次会议审议通过，
现请各位股东及股东代表审议。