国投电力控股股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司(以下
简称公司)对募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金必须严格按照招股意向书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款
专用。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况。
第五条 募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称募集资金专户)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行)签订募集
资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定
召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
第十条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
（二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件；
（五）募投项目作出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或
间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
第十三条 募集资金使用申请：前期项目由业务发展部提出，在建项目由基建管理部提出，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条 募集资金的使用计划由公司董事会决议批准。在募集资金使用计划和预算范围内，相关职能部门提出募集资金使用申请，经财务负责人和总经理签批。
第十五条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
募投项目搁置时间超过 1 年的；
超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
募投项目出现其他异常情形的。第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募投项目发生变更的，相关职能部门应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会议确认后上报，并应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 募投项目由总经理负责组织实施，由公司计划财务部及相关职能部门负责执行。
第三十二条 公司计划财务部负责募集资金的调度和安排，并建立有关的会计记录和台帐。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十七条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告， 直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度不适用于公司发行境外上市证券所募集资金的使用管理，发行境外上市证券所募集资金的使用按照该等证券上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、业务规则和公司章程的规定执行。
第四十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。