国投电力控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们以维护全体股东利益为出发点，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《关于建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，以审慎严谨、兢兢业业的工作态度完成了2019年度相关工作。现将2019年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
第十届公司独立董事成员共三名，分别为：曾鸣先生，邵吕威先生，黄慧馨女士。2019年9月，公司董事会完成换届。第十一届独立董事成员共三名，分别为：曾鸣先生，邵吕威先生，余应敏先生。公司独立董事占董事会成员的三分之一，分别来自电力行业、法律、财务专业领域，具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，其工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
二、出席会议及投票情况
2019年度，公司共召开董事会会议28次，董事会专业委员会会议19次，其中：
战略委员会3次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会4次，审计委员会8次。独立董事均出席了所有会议。
我们在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主任委员，在战略委员会中亦有任职，这充分保障了我们的意见主张能够得到合理地落实。
2019年度独立董事出席会议情况
| 独董 姓名 | 年度任职 时间 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 曾 鸣 | 1月1日至12月31日 | 28 | 28 | 0 | 0 |
| 邵吕威 | 1月1日至12月31日 | 28 | 28 | 0 | 0 |
| 黄慧馨 | 1月1日至9月9日 | 21 | 20 | 1 | 0 |
| 余应敏 | 9月9日至12月31日 | 7 | 7 | 0 | 0 |
三、发表独立意见的情况
2019年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，事前审议了提交董事会的有关议案，对《关于向融实财资借款3800万英镑的关联交易的议案》《关于公司、红石能源为Afton公司提供担保的议案》《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告》《关于向融实财资借款3000万英镑的关联交易的议案》《关于向融实财资借款2亿美元的关联交易的议案》《关于为托克逊光能提供担保的议案》《关于公司、红石能源为ICOL公司提供担保的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于会计政策和会计
估计变更的议案》《关于第十一届董事会换届选举的议案》共十六项议案发表了独立意见，认为这上述议案符合公司发展战略，出于项目并购、跨境融资、业务发展、政策执行等需要，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性，符合公司全体股东利益。
四、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，我们按时出席董事会和董事沟通会。多次在公司听取主要部门负责同志的汇报，深入调研公司经营情况和发展计划，为后期审议董事会议案做好准备。年审期间，与公司计财部、审计部、年审会计师事务所就年报审计、内控体系建设、合并报表、会计处理等内容进行现场沟通和交流，根据实际经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务，提高年审工作的效率和水平。
五、保护股东合法权益所做的工作
1.持续监督公司信息披露。2019年，我们严格按照《股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发，对公司重大事项的披露进行监督，督促公司信息披露做到真实、准确、完整。
2.对公司治理进行常态监督，督促公司不断提高治理水平。制度建设上，要求公司比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充，构建完善的制度体系。公司按照上述要求，组织相关部门修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度的部分条款，在《公司章程》中增加多项对于保护股东权益更加明晰的条款，以及与发行全球存托凭证相关的条款，为公司提高治理
水平提供了制度依据。日常经营中，我们和公司保持密切沟通，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等制度履行重大事项的审批流程，发挥独立董事常态化监督职责。
3.对关乎中小股东利益的事项进行重点监督。2019年，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过对对外担保、重大关联交易、会计政策调整、会计估计变更等可能损害中小股东利益的事项发表独立意见来进行重点监督和指导。2019年共发表十六次独立意见，确保相关交易合乎公司发展目标和股东利益。
六、年报期间所做的工作
按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们在公司2019年度审计机构进场前，审阅了公司2019年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，我们与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报；审计委员会审议年报之前，我们再次对审计报告和年度报告提出了修订意见。我们还听取了公司经理层关于财务经营情况、国内国际业务发展情况及其他重大事项进展情况的汇报，进一步加深了对公司的了解，为日后更好的给公司提供科学决策奠定基础。
七、总结与展望
一年来，我们按照法律法规、《公司章程》等有关规定，按时参加了董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见，并得到了公司的快速落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。其他董事、监事及管理层也对独立董事履职给予了大力支持和积极配合。
2020年，我们将继续本着勤勉与公正的精神，按照新证券法等监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观的参与公司治理，努力维护股东权益，为国投电力打造世界一流综合能源供应商做出自己的贡献。
独立董事：曾鸣、邵吕威、余应敏
2020年4月17日