证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-044
宁波杉杉股份有限公司关于对控股子公司增资并引入战略投资人暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）对公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资金额合计30.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本合计3.05亿元。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为
11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：1次（不含本次），交易金额22亿元。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增资暨关联交易概述
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源与四位战略投资人问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本共同对上海杉杉锂电进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000
万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为
11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联关系说明与交易对方介绍
（一）关联关系说明
鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）等（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。
（二）交易对方介绍
1、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
| 名称 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939 |
| 注册资本 | 190,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴映明 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务) |
| 主要股东或实际控制人 | 宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）持有其100%股权 |
| 最近一年主要财务指标 （未经审计） | 2021年9月末，资产总额24亿元、资产净额5亿元 |
| 关系说明 | 问鼎投资出资人宁德时代为公司负极材料业务下游客户，与公司无关联关系 |
2、比亚迪股份有限公司
| 名称 | 比亚迪股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资,上市） |
| 注册地 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
| 注册资本 | 291,114.2855万元人民币 |
| 法定代表人 | 王传福 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
| 主要股东或实际控制人 | 王传福持有其17.81%股权 |
| 最近一年主要财务指标 （经审计合并口径） | 2021年末，资产总额2,958亿元、资产净额1,042亿元 2021年度，营业收入2,161亿元、净利润40亿元 |
| 关系说明 | 为公司负极材料业务下游客户，与公司无关联关系 |
3、宁德新能源科技有限公司
| 名称 | 宁德新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
注册地
| 注册地 | 宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号 |
| 注册资本 | 13,000万美元 |
| 法定代表人 | 左允文 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东或实际控制人 | 新能源科技有限公司持有其100%股权 |
| 最近一年主要财务指标 （经审计） | 2020年末，资产总额412亿元 2020年度，营业收入335亿元 |
| 关系说明 | 为公司负极材料业务下游客户，与公司无关联关系 |
4、中国石油集团昆仑资本有限公司
| 名称 | 中国石油集团昆仑资本有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2816 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢海兵 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东或实际控制人 | 中国石油天然气集团有限公司持有其51%股权，中国石油天然气股份有限公司持有其29%股权，中国石油集团资本股份有限公司持有其20%股权 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2021年末，资产总额301,975万元，资产净额301,451万元 2021年度，营业收入无，净利润1,451万元 |
| 关系说明 | 中国石油下属成员为公司负极材料业务上游原材料供应商，与公司无关联关系 |
三、本次增资暨关联交易标的基本情况
上海杉杉锂电材料科技有限公司：类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人李凤凤；成立日期2014年12月04日；注册资本87,700万元
人民币；住所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区老芦公路536号；经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。股东及优先认购权：宁波杉杉新能源持有其89.99%股权，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等持有剩余股权。上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等同意并确认放弃本次新增注册资本的认购权。主要财务指标（合并口径）：2021年末上海杉杉锂电总资产102.03亿元、归属于母公司所有者权益35.77亿元；2021年实现营业收入41.81亿元，归属于母公司股东的净利润6.01亿元。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资暨关联交易的定价依据
参考经评估的股东权益评估值，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，交易各方基于公平自愿、互惠互利的原则，共同协商确定本次增资价格为10元/1元注册资本。根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0399号），截至评估基准日2021年12月31日，上海杉杉锂电采用收益法评估后的股东全部权益价值为95.01亿元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为
106.49亿元。
上海杉杉锂电主要从事锂离子电池负极材料及其炭素材料的研发、生产与销售业务。历经长期发展，上海杉杉锂电已逐渐形成了良好的生产体系、基地布局、产能结构，人力资源结构、品牌和规模。相较于市场法，收益法能更好地体现上述综合因素所形成的各种无形资产价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
即经评估，上海杉杉锂电在评估基准日股东全部权益价值评估结果为人民币
95.01亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值59.24亿元，增值率
165.62%。
五、增资协议的主要内容
（一）增资主体：宁波杉杉新能源、问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本。
（二）增资价格及增资款：各增资主体同意按照下述约定认购上海杉杉锂电的新增注册资本，增资价格为10元/1元注册资本，其中：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000
万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
（三）增资款支付：各增资主体同意，在本协议约定的条件得以全部满足或经书面形式予以豁免后10个工作日内，各增资主体应当将其各自应缴付的投资款足额打入上海杉杉锂电指定银行账户。
（四）董事会：上海杉杉锂电设立董事会，由7名董事组成。本次增资后，宁波杉杉新能源和上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等有权向上海杉杉锂电委派6名董事，问鼎投资有权向上海杉杉锂电委派1名董事。此外，比亚迪和昆仑资本有权向上海杉杉锂电分别委派1名董事会观察员（董事会观察员有权收到上海杉杉锂电发给董事的任何通知、文件，有权列席并在董事会会议上发言，但不享有任何董事投票权和表决权）。
（五）不竞争承诺：上海杉杉锂电控股股东及关联方不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及与上海杉杉锂电存在竞争关系的业务。
（六）生效：自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章，且经杉杉股份股东大会及上海杉杉锂电股东会审议通过本次增资事项起生效。
六、本次增资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海杉杉锂电通过本次增资扩股，将有助于优化其资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商。公司与各方将进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
本次增资完成后，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的89.99%变更
为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次增资对公司财务状况、经营成果及独立性不会造成重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。
综上，本次增资符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他10位非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次关联交易进行了认真审核，并出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
2、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会2022年度第三次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：
1、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关
系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
2、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事李凤凤女士应回避表决。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司董事会、股东大会审议，2021年4月，公司通过全资子公司宁波杉杉新能源与公司关联方上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同对上海杉杉锂电进行了增资，宁波杉杉新能源和上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）分别出资22亿元和1.12亿元。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日