证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2022-036
宁波杉杉股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2022年4月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2021年度的经营管
理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2021年度财务决算报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2021年度利润分配预案的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。与会监事一致认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经
营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2022年度公司预计为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过4.3亿元和3.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
截至本会议召开日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。
巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。
公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。与会监事一致认为：本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）2022年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。与会监事一致认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）关于会计政策变更的议案；
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。同意公司按照财政部会计司发布的针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答的上述要求，对公司会计政策进行相应变更，并编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，同时对2020年财务报表相关科目追溯调整。与会监事一致认为：本次会计政策变更是根据国家财政部会计司相关要求进行的合理变更，不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为
11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。
关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次增资暨关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券
交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
（3票赞成，0票反对，0票弃权）本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2、发行时间
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过321,437,900股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
（3票赞成，0票反对，0票弃权）公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即321,437,900股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
8、发行对象
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式（3票赞成，0票反对，0票弃权）本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。上述子议案均尚需提交股东大会审议。
（十四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2021年12月31日的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，偿还有关收购LG化学偏光片业务的贷款及补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案；
1、关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》附件《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定修订现行的《公司章程》附件《监事会议事规则》，并拟于公司2021年年度股东大会上审议，详见议案“（十八）1”。
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟在前述修订的基础上，进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（下称“《监事会议事规则》（修订草案）”。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2022年4月18日
? 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议