中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，对杉杉股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币
6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元；扣除各项发行费用（不含
增值税）人民币23,630,568.65元，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第ZA16003号验资报告验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
募集资金总额
| 3,052,517,287.50 |
减：发行费用 23,630,568.65募集资金净额
| 3,028,886,718.85 |
加：累计利息收入及手续费支出净额
| - |
减：募集资金累计投入项目金额 -减：永久补充流动资金余额
| - |
2021年募集资金余额 3,028,886,718.85
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司于2021年12月28日完成了和中天国富证券、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）的签订。。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
| 实施主体 | 银行名称 |
| 账号 | 初始存放金额（元）注 |
| （元） |
宁波杉杉股份有限公司
兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行
382010100100267420 2,044,497,287.50 2,044,497,287.50 活期宁波杉杉股份有限公司
招商银行股份有限公司宁波分行
731902021410421 100,000,00.00 100,000,00.00 活期
| 实施主体 | 银行名称 |
| 账号 | 初始存放金额（元）注 |
| （元） |
宁波杉杉股份有限公司
浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行
19601012010090021972 490,000,000.00 490,000,000.00
活期宁波杉杉股份有限公司
存储方式
浙商银行股份有限公司宁波分行
3320020010120100530851 400,000,000.00 400,000,000.00 活期- 合计 - 3,034,497,287.50 3,034,497,287.50 -
注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况（见附表1）如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况
本年内，公司已用自筹资金预先投入募投项目，暨对杉金光电（苏州）有限公司（以下简称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“标的资产”）。
公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截止2021年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。
（二）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无此事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意
见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZA11140号《关于宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：宁波杉杉股份有限公司 2021年度
单位：万元 人民币募集资金总额
注
| 1 | 302,888.67 |
本年度投入募集资金总额
| - |
变更用途的募集资金总额
| - |
已累计投入募集资金总额 -变更用途的募集资金总额比例
| - |
承诺投资项目
已变更项目，含部分
变更（如有）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金
额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金
额(2)注2
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入进度
（%）
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产
- 302,888.67 -
未做分期承诺
- - - - 2021/02/01 119,720.06
不适
用
否合计
| - | 302,888.67 | - | - | - | - | - | - | 2021/02/01 | 119,720.06 | - | - |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行完成了收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。截至
年
| 12 |
月
日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。
详见正文“三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
募集资金结余的金额及形成原因
不适用
募集资金其他使用情况
不适用
注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩丹枫 李 源
中天国富证券有限公司
2022年 月 日