证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-035
宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第二十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2022年4月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2021年度董事会工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2021年度总经理工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（三）关于《2021年度计提资产减值准备报告》的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（四）关于《2021年度财务决算报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2021年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2021年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
1、公司所处行业情况及特点
（1）动力电池、储能市场两大需求驱动，锂电材料行业快速发展
在全球践行“碳中和”行动下，2021年全球新能源汽车销量达650万辆，渗透率达到9%，预计未来渗透率还将继续提升。高工锂电预计，2025年全球新能源汽车渗透率将达到20%以上，带动全球动力电池出货量达到1100GWh，正式迈入TWh时代。此外，作为新能源产业链的重要组成部分，储能市场也将快速启动。高工锂电预计，2025年全球储能电池出货量将达到416GWh，未来5年年复合增长率约
72.8%。
（2）偏光片国产替代全面加速，超宽幅偏光片需求旺盛
目前全球显示面板产业整体向中国大陆转移，行业处于国产化替代进程中。面板显示产能转移带动了国内偏光片需求的快速增长，根据Omdia预测，中国大陆地区偏光片市场需求预计将从2021年的3.9亿平方米增长到2025年的5.4亿平方米，年复合增长率达到9%左右。同时伴随消费升级，屏幕的大尺寸化已成为LCD电视的主流发展方向，随着5G，8K超高清技术的蓬勃发展，显示产业正加速更新换代并向大尺寸方向发展。
2、公司发展阶段和自身经营模式
（1）锂电负极材料业务
公司作为全球领先的负极材料厂商，供应全球优质锂电池企业。基于下游需求持续旺盛和公司产品性能优异，公司负极产品供不应求，市场订单需求远超供应能力。为缓解产能不足并进一步降本增效，公司全面启动一体化产线布局，在2021年加速推进了内蒙古包头二期和四川眉山一体化基地的扩产。
（2）偏光片业务
公司偏光片业务于2021年2月1日顺利完成中国大陆交割，交割完成后呈现稳健良好发展态势。基于中国面板产能持续提升，带动偏光片国产化替代需求紧迫，作为全球规模和技术领先的偏光片企业，公司陆续在广州、张家港、四川绵阳地区开展偏光片前端生产线的扩产计划，以满足国内面板厂商的配套需求。
3、公司盈利水平及资金需求
在国家“双碳”政策背景下，公司积极践行绿色发展，持续聚焦锂电负极材料和偏光片两大业务的发展。在两大核心业务驱动下，公司营业收入和业绩均实现高增长。
基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司锂电负极材料和偏光片业务都启动了产能扩建计划，以充分把握全球新能源汽车产业大发展、显示面板产业国产替代带来的历史性机遇，不断提升核心业务的全球竞争力，因此未来产能扩建、生产研发均需要持续性的高资本投入。
4、公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司核心业务所属行业具备良好的发展前景，综合考虑公司战略发展规划需要持续性的资本投入以提升中长期竞争力，公司董事会依据《公司章程》、《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》规定的现金分红原则，在保障股东合理投资回报的同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟定本次利润分配预案。
5、公司留存未分配利润的确切用途
根据公司经营计划，公司未分配利润将留存公司用于日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、技术及工艺提升，新项目建设、业务拓展等），并结转留待以后年度分配，以进一步提升公司持续盈利能力，为公司及公司股东创
造更多价值。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2021年度审计工作的总结报告；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（九）关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度会计审计机构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度内控审计机构的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2022年度提供担保全年额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2022年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
| 担保范围 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度 |
| 对合并报表范围内公司的担保预计 | 杉杉股份 | 杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司 | 不超过45亿元 |
| 上海杉杉锂电材料科技有限公司 | 不超过110亿元 |
| 及其下属子公司 | ||||
| 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 不超过0.6亿元 | |||
| 杉杉新材料（衢州）有限公司 | 不超过5.85亿元 | |||
| 宁波尤利卡太阳能股份有限公司 | 不超过5亿元 | |||
| 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司 | 不超过9.7亿元 | |||
| 公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司 | 杉杉股份 | 不超过10亿元 | ||
| 公司控股子公司宁波杉鑫光伏能源管理有限公司 | 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司 | 不超过2.5亿元 | ||
| 小计 | 不超过188.65亿元 | |||
| 担保范围 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 反担保 |
| 公司对联营企业的担保预计 | 杉杉股份 | 杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”） | 不超过1亿元 | 说明 |
说明：本次担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且交易对方已将其合计所持杉杉品牌28%股权质押予公司作为反担保。上述担保总额为189.65亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2022年度公司预计为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过4.3亿元和3.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
截至本会议召开日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保
责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
2022年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十八）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。
现授权公司经营层开展以下证券处置事项：
1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向证券出借人归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司全资子公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
（十九）关于会计政策变更的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（二十）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为
11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增
资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1
元的A股股票。
2、发行时间
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过321,437,900股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即321,437,900股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
8、发行对象
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。上述子议案均尚需提交股东大会审议。
（二十三）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2021年12月31日的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，偿还有关收购LG化学偏光片业务的贷款及补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登
记、备案等事宜。
7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定副董事长庄巍和董事会秘书陈莹为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。
（二十八）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
（三十）关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟定《瑞士证券交易所上市境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（草案）（下称“《保密和档案管理制度》（草案）”）。
《保密和档案管理制度》（草案）经董事会批准后生效并实施。
（三十一）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
1、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市
公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、（以下分别简称“《股东大会议事规则》”、“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案。（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关规定修订现行的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并拟于公司2021年年度股东大会上审议，详见议案“（三十一）1”。
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟在前述修订的基础上，进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》（修订草案）（下称“《公司章程》（修订草案）”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（下称“《股东大会议事规则》（修订草案）”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（下称“《董事会议事规则》（修订草案）”。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。
《公司章程》（修订草案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将继续适用。该议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）关于修订公司相关制度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》、《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行对应修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年年度股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2021年度财务决算报告》的议案；
4、关于2021年度利润分配方案的议案；
5、关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2022年度提供担保全年额度的议案；
9、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；
12、关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；
13、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；
14、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
16、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
17、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；
18、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
19、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
20、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案；
21、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
22、关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
23、关于修订公司相关制度的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日